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热水坑地处桃源县城东北约六十公里处的云盘山麓，与石门、慈利交界，南北石山高耸，有古道横贯其间，山坳平坦处有店铺六七家，掩映于丛林之中。山道崎岖，地势险峻，为常德外围战略要地。
日军第13军116师团第108大队已经抢占了热水坑高地，于东西山口，凭险构筑工事，用以守备要隘，堵击国军部队。
第七十三军第15师得到命令后，立即编组兵力，捕捉战机，以一个加强团兵力，拔除热水坑敌据点。
第15师梁祗六师长亲率第四十五团（实编两个营）及师直属队进行奔袭，务求一举攻占。这两个营是由滨湖战役之后剩下来的老兵和一部分伤愈归队的人员组成，对日军的侵略暴行恨之入骨，经过几天休整，求战心切。梁祗六师长亲自作战斗动员，分析敌我师形势：第15师以顺讨逆，以众敌寡，以逸待劳，以静制动，处于绝对优势，报有必胜信心。并在连以上干部会上对敌情、地形、攻击目标、进攻路线都作了详细研究和部署。正在此时，第15师侦察连侦悉，热水坑日军已派出百余人向常德方向押运物资去了，据点兵力薄弱。梁师长当机立断，向军部请战获准，决定当晚远道奔袭。于是全师紧急动员，于黄昏饱餐后，轻装出发。第四十五团团长王一之率第一营为前卫，并由该团选拔敢死队一个排，配属师直搜索边一个便衣连长为尖兵，并由该团著名猛将第一边副连长王友生（外号王老虎）指挥，每人配二十响驳壳枪一支，大刀一把，手榴弹八枚。这时正是农历十月下旬，入夜朔风扑面，寒星满天。
第15师战士于晚九时出发，沿着崎岖山路，以强行军速度向热水坑疾进。凌晨二时许，接近敌据点，部队停下待命，作战斗前准备。
守敌麻痹大意，轻视第15师，戒备松懈。第15师侦察连却早已摸清了他们的哨所、工事及宿营位置。
日军在热水坑前山高地上派有双岗，这时两个哨兵都躺在掩体内打瞌睡，第15师尖刀兵隐蔽接近，手起刀落，把他们双双送上西天。按原定部署，第15师分东西两路向敌阵突击。西路潜行至工事前沿，才被敌发觉，对第15师射击。师长一声号令，轻重火器一齐开火，掩护步兵步步迫近。随着密集的手榴弹炸声，第二连连长席仲武挥舞大刀，带头杀入敌阵。敌惊魂未定，仓皇应战，大部被第15师劈死，剩下十余人向后逃窜。在山头民房宿营之敌从梦中惊醒，居高临下向第15师反攻。
日军第13军116师团第3大队在北端土堡中两挺重机枪构成扇形火网，火力猛烈，压得第15师抬不起头，掩护大队步兵蜂拥而来，企图夺回工事。第15师不敢迫近，只得先以手榴弹猛炸，接着跃出掩体，展开肉搏。第15师官兵挥舞大刀、刺刀，无不以一当十。迫击炮击中敌土堡，敌重机枪哑了，民房亦中弹起火。一营营长谢儒轩率后续部队一拥而上，再次占领敌工事，随即向敌据点突击。敌利用住房墙壁及残余工事顽强抵抗，火力仍很猛烈，第15师攻势受阻。
不久，原派出从南面绕至敌侧背进行包围的预备队——师特务连王连长率兵两排及时到达指定地点开始进攻，同时枪声大作，敌阵地大乱。第15师从正面发动强攻，一举突入据点，守敌大部被歼。
第二营从东路攻克敌另一据点，在山头会师。残敌百余人向常德方向逃去。此一战役，从凌晨二时半发起攻击，拂晓前完全占领敌据点，历时三小时，创造了第15师攻坚战的光辉战例。这场战役，第15师打死敌军百余，缴获轻重机枪七挺，步枪百余枝。第15师阵亡营长谢儒轩，连长钟琪、席仲武以下官兵八十余人，伤三十余人。
第15师占领热水坑据点后，加固工事，凭险设防，日军畏寒第15师声威，不敢来犯。
其后湘西援军通过热水坑源源赶至，使侵占常德之敌侧背受到严重威胁。
慈利和石门，一西一北互为犄角，构成常德西北方向的屏障，是常德会战的主要外围战场。如果石门一破，常德北面即失去掩护，这一路日军必将顺势攻打慈利，扫除常德西部障碍，以确保进攻常德的日军西侧没有后顾之忧。
石门失守的当晚（13日），正在埃及参加开罗会议的蒋介石，打电话至军令部：今后作战要领“以一部确保常德，主力在慈利附近地区，与敌决战”。军令部即电令王耀武：“你军除第57师坚守常德，主力即控制慈利东南白鹤山、鸡公岩、燕子桥之间山区。保持机动，争取外翼侧击敌人”。于是51师和第58师按军部的命令开始行动。
之前，由于当时常德会战国民党方面的总指挥、第六战区副司令长官孙连仲，忽视了慈利方面的防御，将原调往慈利驻防的58、51两师重新调回常德近郊的桃源河洑一线，故慈利方面兵力空缺。
“奶奶的！老子和小日本拼啦！”张灵甫在指挥所里把拳头攥得“嘎嘣嘎嘣”响。
张灵甫何许人也？张灵甫就是那个在解放战争被蒋介石引以为自豪，被描绘成近乎于神话的“常胜将军”。他后任整编第74师师长，曾自诩说，给我10个这样的师，我便可以打遍全中国。
试想想，勋章挂满身的张灵甫怎能咽下被日奔鬼子打得抬不起头的恶气？他在召集全师官兵进行动员时说：“我们和日本鬼子作战不仅要斗勇，而且要斗智。敌人武器精良，火力比我们强，这是他们的优势，但他们在异国作战，长途奔袭，粮少、弹缺，不能持久，这是他们的弱点。而我们熟悉地形，机动灵活，要针对他们的要害打击！”
11月15日，师长张灵甫率领第58师从河洑出发，向慈利二都岗、燕子桥、黄连洞急进，于晚间到达指定位置后，派出搜索队向石门方向搜索侦察。
16日，日军第11师兵分两路从石门出发，一路由第116联队和配属第11师团的佐野支队沿澧水向74军主力左翼挺进，一路以伊藤仪彦的第65联队为主力，沿石慈大道准备经慈利扑常德西郊攻城。黄昏时分，第58师地搜索小队与伊藤联队的先头部队第一大队在猫儿峪狭路相逢，慈利抗日阻击战在双方前哨部队的夜战对峙中打响了第一枪。
74军的一线阵地位于扁担垭、赤松山、何家寨（七枞村），位置突前，被王耀武派去担当正面主阵地前卫的，又是张灵甫的第58师，周志道的51师阵地在其后方的白鹤山、星德山、仙娘庙一线。
11月16日早晨，伊藤联队向守卫74军正面主阵地的第58师发起了进攻，刚刚击败驻守石门的73军的日军斗志正旺，但与第58师在慈利郊外扁担垭、赤松山、何家寨、于家凸一线初次交手，就发觉这一仗远远没有想象中的顺利。日军战史记载了这场战斗：“约有一个营的敌军占据着赤松山附近。部队从16日早晨开始攻击该敌，敌人战斗顽强，直至落日未能击退该敌”。
于是，日军便绕道向慈利县城进军，第58师也随即将阵地转向祖师殿、落马坡、羊角山一线。
16日傍晚时分，日寇第3师团与增援部队纷至。发现第58师官兵流露出畏难情绪，张灵甫亲自来到第一线给基层官兵鼓劲。当晚，第58师在他的沉着指挥下与来敌激战，稳守祖师殿、落马坡、羊角山一线。
张灵甫分析了第58师的兵力部署，找出了自己的薄弱点，他估计到敌人会侧后迂回突袭，便派出163团的一个营半夜赶往羊角山的铜台山涧小道上设伏。18日拂晓，伊藤果然派出了一支小部队，换穿便衣，借黑夜的掩护摸进了伏击圈，在163团伏击部队居高临下的密集扫射之下，日军狼狈溃退。
在日军发动夜袭的同时，日军又派出第3师团一部，向第58师的右翼亮垭（在现老棚村境内）猛扑。张灵甫接到报告，意识到这是敌人正在对他进行两翼包围，他马上联络51师的周志道，两师各抽出有力一部，51师出星德山，第58师出祖师殿，对亮垭的日军实行反包围，左右夹击，歼敌过半。
日军偷袭不成，包围不果，只得将主力再转到第58师的正面，18日、19日两天，第58师的祖师殿、羊角山阵地和51师的白鹤山、星德山阵地整日处于敌步、炮、空协同的全战猛攻中，其中祖师殿方向的战况尤其激烈，敌人不断增兵并发射毒气弹，力图一举突破。18日晚8时许，敌11师团的司令部进入慈利县城，第58师在落马坡、羊角山的阵地出现动摇，所幸失而复得。
陆续到达慈利境内的日军已增加到5个联队之多，继石门失陷之后，附近友军溃散，慈利地区主阵地只有第58师孤军奋战，敌人的兵力越聚越多，要想守住慈利防线，仅靠一个师任务殊难完成。面对沉重的压力，张灵甫还顾不上叫苦，第74军的参谋长孟广珍却已沉不住气，他在19日对军令部发出了抱怨：“73军毫无战斗力，44军战力甚微，100军尚未全部到齐，只军分割接援，现又三面受敌，出击、守备独立支持，恐难副钧座之殷期”。
军令部也明白74军的处境，为了加强王耀武的兵力，在73军失守石门的次日就已将第100军临时调拨给王耀武指挥，与74军组成王耀武兵团，王耀武还被任命为第29集团军副总司令。
王耀武既不得将100军分散使用，手里也需要控制部队应付漆家河、桃源一线的战事，他也实在是无兵可分，只得寄希望于张灵甫在慈利的前方阵地独立苦撑。为了避免敌人对第58师的突出阵地实施分割包围，他命令张灵甫放弃突围，将阵地向西收缩，与51师在仙娘庙、七姑山、马峰落阵地相接，占领自马峰落到零阳山、岩泊渡的新阵地。
拥有优势的兵力，有空军和炮兵的全力支援，连续猛攻将近四天，日寇第11军13师团居然仍在慈利一线徘徊不前，师团长赤鹿理愤怒了，他要亲自到前线，看看对方将领究竟是何方神仙。20日晚，赤鹿理在参谋长依知川陪同下来到伊藤联队的本部，伊藤向他诉说：各部多日不眠不休，已经夜袭数次，但敌人实在太顽强了，他们利用天险阻止前进。赤鹿理严令部队：“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定位置”。但是直到晚上19时仍未取得任何进展。
伊藤大佐在20日的日记中大叹苦经：“各部队不眠不休，几经夜袭，第一线部队终于在五时左右进入燕子桥一线。从9日开始攻佘儿垭北侧鞍部雷雨垭之敌，敌人十分顽强。晚间，师团长偕同参谋长来到本部，要求迅速突破，乃命令部队夜间强行突破。18时再次攻击，敌防备坚固，我仅仅占领敌阵一角。联队本部继第三大队之后突进。预备队为掩护山炮及马匹，留在后方，准备于明日天亮后追及大部队”。
可是，张灵甫不等天亮就抢先出手了。日军未占到丝毫便宜。
伊藤联队陷入了窘境。
此时夜幕漆黑，联队长在前进中只能借着无线报话机了解各大队状况。但由于山岳地带一场混战，21日联队便与各部队失去了联系。联队本部孤军前进，夜半时分行至佘儿垭北侧高地，受到第58师包围，伊藤联队顽强奋战。21日，第58师的攻击逐渐加剧，伊藤联队依然没有与皇军部队恢复联系。
11时30分，敌人一枚手榴弹在军旗下爆炸，联队长和旗手立元义则少尉受伤，卫兵三人死亡。右腿被炸伤的联队长，无畏地亲自护持军旗，激励周围的士兵，指挥战斗。然而死伤者仍在递增，危机迫在眉睫。
这是张灵甫给来督战的赤鹿理的一个下马威。20日晚上，他的第58师与51师配合，各派出一个营分别从白鹤山和羊角山杀出，以攻对攻，向敌人的两翼发起进攻，打了一个漂亮的防守反击战，歼敌近千，虏获枪支三百余，骡马四十余匹及诸多军用品。日军所谓“山岳地带一场混战，21时联队本部便与各部门失去联系”，就是指第58师和51师的这次主动出击的反击战。
赤鹿理总算明白，伊藤确实没有夸大对方的顽强，在劣势防御中被他的飞机和炮火狂轰四天的第58师，在遭受极大伤亡的情况下，居然还敢于在黑夜里主动进攻，他在中国的战场上还极少遇到作战意志如此顽强大胆的对手，他决定不与对面玩命的张灵甫硬拼，好在增援部队已经就位，他手头有了宽裕的兵力可供调配。
赤鹿理派出佐罗支队，由东岳观经市场河、岩泊渡、零阳山绕到龙潭河附近，向第58师阵地的后侧包抄，同时出动伞兵在龙潭河观音桥（现长岩村）空降，夜袭74军在龙潭河附近的军、师司令部。张灵甫一面应付敌人的正面进攻，一面派出部队，策应军直属部队51师扑杀敌人的突袭部队，并向龙潭河之敌展开夹击。
连续五昼夜的奋战，第58师在慈利的阵地虽有所调整，正面阵地依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敌人向龙潭河的迂回已经对第58师的侧翼形成割裂包围的态势，不能冒险再命张灵甫留在原地硬顶了，否则他将落入与73军暂5师彭士量同样的厄运。便于11月20日给张灵甫下达了转移命令。五昼夜的激战拖住敌第11师团和佐野支队的主力，为常德城内的57师备战和战区增援部队的赶到赢得了宝贵时间，现在一旦撤离，意味着常德西面也将门户大开，城内57师的弟兄们将在四面被包围的处境下孤军作战。张灵甫极不甘心地放弃了辛辛苦苦坚守了5天的阵地，他在马峰落、零阳山留下一部固守，遵命将第58师主力转移至漆家河西南邓家庙、陈家河、簸箕湾一线。
第58师、51师在慈利地阻击任务宣告完成。自11月16日到11月20日，国民党74军58、51师在慈利地阻击，使得日军11师团和佐野支队一直龟缩在慈利二坊坪，桃源漆河、九溪一线，始终未能按原定计划到达常德西郊边缘桃源。
就这样，张灵甫指挥第58师阻止了日军一次又一次的进攻，与日本名将赤鹿理的11师团相持达5天之久。
直到20日，由于第58师伤亡开始增大，且右翼部队已被日军分割包围，情势危急，为了避免重蹈石门战场73军的覆辙，王耀武操着变调的山东话大声喊叫，急令张灵甫向漆家河西南地区撤退。
张灵甫挥泪撤离战场，他觉得这一仗打得真窝囊！
但事后证明，他能逃出战场，逃出横山勇的魔掌心，就已经很不容易了，这正是他的聪明过人之处。
