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彭城被破，刘邦抛下妻子、父亲独自逃跑；吕短雉自保，与项羽达成肌肤之心，因闹事而下狱。刘邦抛下儿女，夏侯婴救下反惹刘邦生怒。汜水、濉水两战全军覆没，天意难违、刘邦死而逃生，
彭城告急，项羽悲伤失态。范增有计，整顿三万铁骑誓死杀回彭城。城内荒淫无道、丧失斗志，三更攻城，三万铁骑胜出五十六万联盟军。
所有臣下都作出了一定的贡献，唯有刘邦不曾建树，他心有不甘，决定甚项羽伐在外亲自挂帅东征彭城操了项羽的窝。一路上招降了韩王郑昌、破了殷王司马卬，最后来到了彭城。对妙戈可是口
陈平对魏王、霸王都失去了信心，决定让魏无知主力推荐归汉。起初被刘邦为难，几番对话后却发现陈平是一人才，十分的器重。关中内政作出了极大的贡献。
张良途遇陆贾游两王未果，一同前往游说两王。张良心中计，谈吐得当，两王归汉。
项羽伐齐欲图会同英布北上齐国，英布称病不出。项羽怒气冲天，攻入齐国烂杀无辜；田横顽强抗，项羽奈何不了，心生一计破城而入，田荣遇难，田广继承祖业。
韩成软禁发牢骚，项羽、范增觉得韩成无价值而杀之。张良亲近范增自保，心生一计脱虎口。韩汉后为邦献策让田荣、陈馀与项羽出纷扰。
项羽失道，逼走义帝熊心并杀之，各路诸侯对项羽分封、行事不满纷纷倒戈，刘邦命韩信平定了三秦之地。
韩信练兵，众将嘲笑，壮举一千老弱妇孺胜出一千精兵，众将佩服，推动十项军训。
萧何强荐韩信，刘邦传韩信确定其实力如何。斋戒封大将，众将不服；韩信威言，立十五条军令。
