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1941年11月，侵华日军总司令官畑俊六亲率驻鲁日军第十二军司令官土桥一次到临沂坐镇指挥，调集第十七、二十、 二十一、三十二、三十六师团和独立混成第三、四、五、六、七、九、十旅团各一部共5.3万余日伪军，向中共中央山东分局、山东省战工委、一一五师和山东纵队等领导机关所在的沂蒙山区鲁中根据地，发动了规模空前的“铁壁合围”大“扫荡”，企图一举消灭山东抗日根据地党政军领导机关和主力部队。
11 月3 日晚，蒙阴之敌400余人悄悄出动，不走大路，不经村庄，企图秘密偷袭驻沂南县马牧池的山东纵队指挥机关。4日拂晓，日军包围了马牧池，然后冲进村内施放毒气。值勤哨兵发觉后鸣枪报警，山东纵队领导机关警卫部队迅速迎战，掩护黎玉等领导和机关人员，从马牧池后山向东突围，几经周折，最终跳出了敌人的合围圈。
11 月5 日凌晨，日伪军3 万余人从临沂、费县、平邑、蒙阴、沂水、莒县等地倾巢出动，配有7 架飞机、10 辆坦克及数十门大炮，分11 路向一一五师师部、山东分局机关驻地留田村合围。
留田村位于沂南西南沂河岸边，只有村北有低矮的丘陵，无法坚守。山东分局和一一五师师部等机关3000 余人，处于日军“铁筒包围阵”中，处境十分危险。山东军政委员会书记、一一五师政委罗荣桓主持召开紧急军事会议，中共中央山东分局书记朱瑞，一一五师代师长陈光、参谋长陈士榘、政治部主任萧华等同志出席会议。
大家围着地图，研究突围方案。有的提议向东突围，转移到滨海根据地；有的提议分散突围，以保存力量。罗荣桓听后，伸手向南一指，果断地说：“我的意见，应该向南突围！”大家颇感意外，露出了惊异的神情。
“是的，向南！向敌人的心脏临沂方向挺进！”罗荣桓重复了一句，接着对敌情分析说：“敌人集中兵力向我合围，后方必定空虚，我们趁机插到他的大本营临沂方向，可变被动为主动。”大家一致赞成罗荣桓的意见。
入夜后，薄雾弥漫。敌人在周围的山头上燃起一堆堆篝火，信号弹此起彼落。7 时许，突围开始，3000 余人前后相随，悄无声息地从一里多路宽的空隙中间向南插去。接近敌人第一道封锁线张庄时，罗荣桓命令：“三路纵队，跑步通过，做好战斗准备！”
战士们一手提着上了刺刀、压满子弹的步枪，一手提着揭开盖的手榴弹，迅速向两山之间的隘口猛插过去。队伍在敌人的缝隙中宛如一条游龙，迂回穿插，整整过了半个多小时，敌人仍未发觉，安全地通过了第一道封锁线。
穿过一条山沟，部队稍作休整，又继续南插。午夜后，到达高里附近，距离临沂城只有四五十里。向南看去，大小山头上，火堆连着火堆，时隐时现地闪动着敌人巡逻兵的身影。每隔十分钟，便飞起一颗绿色信号弹。3名侦察员掌握了敌巡逻兵的行动规律，一声不响地干掉了巡逻兵，然后穿上敌人巡逻兵的衣服巡逻。前面传令“跑步跟上”，部队飞速前进。在茫茫夜色中巧妙地从空隙间穿过了敌人的第二道封锁线。
过了高里，果然如罗荣桓所料，敌人后方空虚，戒备不严。随即命令部队折转向西，越过临蒙公路。三星西垂时，部队顺利通过了敌人第三道封锁线，没费一枪一弹，跳出了日军的合围圈。部队昼宿夜行，悄悄向蒙山一带转移。
日军合围留田扑空后，畑俊六恼羞成怒，又集中7000余人，分进合击蒙山一带山区。11月17日，日军从空中侦察到行至东西蒙山之间大谷台的山东分局和一一五师师部等领导机关人员，遂对大谷台进行合击。领导机关人员东越临沂蒙阴公路进入北村。
200多名日军特种部队，尾追第一一五师师部、山东分局机关，进占沂南绿云山、狼窝子，并在绿云山建立据点，对沂蒙中心根据地构成威胁。罗荣桓、陈光决定趁敌立足未稳，率师部特务营、山东纵队第二旅第四团第三营攻击该据点。
11月28日晚，在罗荣桓直接指挥下，绿云山战斗打响。八路军攻进村子，接连打退日军多次反击，歼敌百余。但由于日军负隅顽抗，未能攻克敌据点。29日拂晓，部队奉命撤出战斗监视敌人。
为了集中精力作战，防止机关受损失，罗荣桓指示，由师部第五科科长袁仲贤带领师部及直属队人员，省战工委副主任兼秘书长陈明带领山东分局、省战工委、省群团组织、报社、医院、被服厂等人员约2000人，于29日夜向临蒙公路西侧的大青山转移，待部队结束战斗后再会合。据进驻大青山的抗大一分校报告，那一带未发现敌情。
畑俊六指挥日军在沂蒙山区追击一一五师、山东纵队主力总是扑空，于是改变战术，令一部继续追寻，而以一个混成旅团5000多人秘密进入大青山周围，布置了一个圈套，企图消灭进入这一带的八路军部队机关。这一敌情，抗大一分校没有发现。抗大一分校5个大队和文工团，分驻在胡家庄、杨家庄、大谷台、梨行沟、梧桐沟等十几个村子，校部机关驻胡家庄、大谷台。
11月30日晨，东北山口突然响起急促的枪声，接着第五大队岗哨升起报警的烽烟，东南方向也响起隆隆的炮声。从熟悉的三八式步枪特有的“叭勾”声和炮声判断，遇上了日军主力部队。抗大一分校校长周纯全当即命令紧急集合，抢占最近的制高点大青山。
大青山系蒙山支脉，位于沂南、费县、蒙阴三县交界处，主峰海拔686米，山势险峻。当时，日军一个中队携九二步兵炮一门，已抢占大青山一号高地，并向前哨连急袭。担负警卫全校重任的第五大队，遂向第二、三号高地扑去。大队长陈华堂、政委李振邦都是久经沙场的老红军，当机立断抢占制高点，双方展开了激烈的高地争夺战，枪炮声、喊杀声震天动地。二号高地失而复得，又得而复失。周纯全严令陈华堂：“要死守三号高地！没我的命令不准撤离！”
就在这紧急时刻，一一五师师部后方机关和山东分局、省战工委等党政领导机关又茫然拥进抗大一分校驻地。早已埋伏在四周的日军立即扎进口袋，疯狂地向包围圈中心滚进压缩，四面八方的枪炮声越响越近。袁仲贤当即命令师直各单位人员向东南方向的上、下石盘转移，同时组织部分队伍由北面冲向大青山顶，与抗大一分校守卫人员会合，掩护机关、学校突围。
战场形势万分危急！周纯全校长果断命令，训练部副部长阎捷三率山东分局警卫连在前开路，掩护机关非战斗人员和抗大学员向西蒙山突围。突围人员通过一条沙河，四面的日军居高临下，凭借有利地形猛烈射击，敌机也反复俯冲扫射，炮火轰鸣，弹飞如雨，许多战士倒了下去，鲜血染红了草坡，染红了白沙，染红了河水。
面对敌人的疯狂阻击，突围部队除了前进别无他途。狭路相逢勇者胜，警卫连以排枪开路，后续队伍冒着炮火勇猛前进，用血肉之躯杀开一条血路！扼守西山山麓的是少数日军和伪军刘黑七的部队，看到汹涌冲击的人潮，被这无惧无畏的场面惊呆了，竟慌忙撤离阵地，向西南方向溃逃。警卫连迅速抢占西山，掩护滚滚人流突出重围。
抗大一分校二大队290多位教员和学员壮烈牺牲，只剩下二大队队长邱则民、指导员程克带领40多名学员，仍然坚守高地。机枪手牺牲了，队长邱则民端起机枪，疯狂地向冲上来的敌人扫射，子弹打完了，他用力砸毁最后一挺机枪，毅然跳下悬崖。指导员程克和最后的17名学员与敌人展开激烈肉搏，终因寡不敌众，全部英勇牺牲。
抗大一分校女生队向山下撤离时，被日军堵在梧桐沟东崖，只好退守三间孤零零的房屋抵抗。成群的日军包抄上来，企图抓活的。女生队除队长、指导员有手枪外，其余每人仅有两枚手榴弹。就凭这点武器，她们打退敌人一次又一次进攻，使敌人无法靠前。最后，日军架起机枪向屋里扫射，又往屋里投了许多手雷。女生队员被炸得血肉横飞，全部殉难，鲜血从门口流出几米远。
血阳西斜时，二号高地、三号高地相继失守。第五大队第二、第三中队近300人，基本上牺牲在阵地上。尾追而来的日军见大队人马脱围西去，像输红了眼的赌徒，凭借优良的武器和优势兵力，嚎叫着蜂拥而上，“围剿”、杀害所有活着的对手。由于断后掩护人员少，阻挡不住敌人的追击，日军步兵、骑兵一齐闯入人群，以长短枪、马刀对手无寸铁的机关人员进行惨无人道的屠杀……一时间，整个战场血肉横飞，600多名干部、学员血洒疆场。
省战工委副主任兼秘书长陈明率部分人员突出重围，刚转移到大谷台，复遭日军合击，又向望海楼方向突围。在冲到东西蒙山之间的大沙河沟崖时，遭敌机枪火力封锁，陈明双腿被打断。大批日军围拢上来，陈明连发数枪还击，用最后一颗子弹对准自己开了枪，壮烈殉国。
陈光、罗荣桓得报大青山战况后，急派攻打绿云山的部队飞速赶赴大青山。当增援部队到达时，大青山突围战斗已经结束了。傍晚时分，突围出去的人员经紫荆关转移到西蒙山。
大青山突围，伤亡惨重。省战工委副主任兼秘书长陈明、一一五师敌工部部长王立人、保卫科长李绍贤、省抗协宣传部长赵冰谷、抗大一分校二大队政委刘惠东、鲁中军区直属第三团政委刘清、蒙山独立支队政委刘涛等1000余人牺牲，省战工委副主任李澄之被俘。山东分局组织部长李林和统战部长谷牧负伤。不远万里前来帮助中国抗战的国际友人——美国《太平洋事务》记者汉斯•希伯，也牺牲在战场上。
