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自渊北和草原，收拢兵马后，举义南下之事已成。时有人谏曰：“宜用红旗，以示我不反隋之心。”渊不许，道：“我军初建，倘用草原十八部之白旗，中原百姓必然愤恨，若取隋之红旗，则天下人见之，无不痛恨起隋之暴政，亦不利于举事，宜用红白相间旗为好。”世民道：“我军南下，以反贼之名恐无民心，不如用些手段，以示乃天命所归。”渊应允。
数月后，汾、晋等地纷纷传起歌谣：“桃李子，莫浪语，黄鹄绕山飞，宛转花园里。”乡里百姓纷纷传道：李即李氏，桃谐音陶，正是帝尧之陶唐氏。李渊世袭唐国公，桃与李，乃天命也。由是，应募之人纷至，半月余，渊即竖红白旗，称“义兵”，提出口号“反暴君，不反隋”，举兵起事。
话说起事后，渊豪情满怀，道：“此番定可顺民意，成帝业。”又遣世民、建成统军攻打西河，叮嘱务必得胜。
二子得令，即率兵取西河而去。沿途百姓见义兵过境，皆有所惧，世民遂下令，命义兵不准扰民，每至一地必开仓放粮，及至西河，秋毫无犯，百姓感恩戴德。
至城下，世民令部攻城，不想西河城楼上不见一兵一卒。原来各地兵卒闻义兵威武，皆不出战。
世民闻报大喜，谓建成曰：“弟不才，愿叫守将高德儒来降。”建成劝道：“不可，城中龙潭虎穴，二郎怎可鲁莽！”世民笑曰：“非也，昔赵武灵王乔装入秦，是为探虚实。弟以身入城，探明真假，则打破城子易如反掌耳。”建成知世民武艺之高，足以自保，又令城外兵马随时接应，方才应允。
世民命许多精壮军汉扮作流民直入城中而去。过了数日，世民扮作使者模样，率几个军汉，又与建成约定起火为号，这才入城。
世民入城见了郡守高德儒。见德儒满脸冷峻，端坐主位，一言不发。世民道：“天下纷争，神器更易，炀帝无道，天下皆受其害，生灵有倒悬之急。唐公圣德，礼贤下士，百姓多有称赞，今举事是为救天下黎民于水火。汝不识天数，一味顽抗，是逆天而行事也。岂不闻古人云‘顺天者昌，逆天者亡’，公应知天命、识时务，何欲违民心天意而行事乎？你若倒戈谢甲，以礼来降，自可保全性命，以公之能，也不失封侯之位。何苦以微末之兵抗王师耶？”德儒闻言，大笑曰：“此真是大言欺人也！李渊乃是反贼，何须如此冠冕堂皇！吾既为隋臣，岂可食君之禄而行背主求荣之事乎？吾宁为断头太守，不做投降太守！请君告知反贼，吾欲与贼决一死战。请勿复言！”
世民见此，知高德儒乃是一条铁骨铮铮的硬汉，又见周边甲士林立，若贸然发难，必难脱身，遂拜谢离去。
世民寻至一客栈，便复教众人皆扮作流民模样，待半夜，即令城中士兵皆行动起来，夺了城头，举火为号。建成见了，急命大军向前，早有人打开城门。城中士卒见是义兵，皆不相抗，尽数倒戈。世民亲率数人，直取郡守府。世民张弓射箭，杀入府中。高德儒正在酣睡，忽闻外边杀声震天，又见了火光映照，大惊。德儒未及出门，一箭便已射来。德儒堪堪躲过，已有一把刀架在他的颈上，正是世民。紧接着冲进来几个军汉，将德儒绑了。
建成入城，见德儒问曰：“西河已破，义兵压境，如何不降？”德儒骂道：“贼寇只是无名之师，犯我疆界，安有理乎？吾生为隋人，死为隋鬼，休想教我降贼！”建成大怒，拔剑欲杀之，世民劝住，屏退左右，与德儒长谈。见其宁死不降，只得叹息，遂将之推出斩首，告全城百姓曰：“吾兴义兵，正为诛佞人耳。”
渊闻报大喜，欣然曰：“以此行兵，可行天下也。”随后，渊设大将军府，命建成为左领军大都督，世民为右领军大都督，元吉领中军。又任命裴寂为大将军府长史，刘文静为司马，温大雅、殷开山、唐俭等为掾属；刘弘基、长孙顺德、王长阶为正副统军。其余立功者，一并封赏。
一日，渊收到瓦岗李密之书信，其信曰：吾举义反隋，意欲推翻暴政，以成王业，今我瓦岗之势独冠群雄，当奉吾为主，吾亦可统领群雄，灭暴隋，成大业。渊阅罢密所言，连连冷笑，曰：“此真天助我也！李密何其愚也！殊不知此正除了我心腹大患。他日若李密沦为众矢之的，乃是其咎由自取也。”乃回书曰：“公之大名，在下素有耳闻，知公雄才大略，天纵奇才，乃千古一遇之真命天子。渊不才，闻公之壮举即举兵，以为公成帝业。”世民得知，大笑曰：“有此信，则李密对我断无戒心，我军无后顾之忧也。”
果不其然，密得渊之回书，喜不自胜，连忙修书一封，叫渊尽心征战，瓦岗军绝不进犯太原。
却说炀帝得知李渊起兵，又怒又惧，遂遣虎牙郎将宋老生领二万精兵屯守霍邑，又派骁卫大将军屈突通镇守河东。怎料天时有变，待义兵行至距霍邑50余里时，天上下起雨来，连日连夜，不知道何时停止。日日夜夜雨若倾盆，道路泥泞，无法行军。渊无奈，只好就地扎营。不料，真是天有不测之云，这暴雨下了足有近半月之久，仍不见停息。义兵粮草将用尽，又进退不得，真是屋漏偏逢连夜雨，另一边刘武周勾结草原十八部，袭击了晋阳。
渊大急，召众人商议。裴寂曰：“当今形势不利于我军，隋军势大，，如今又粮草用尽，士气低落，即便南下也未必得胜。刘武周小人也，生而无信，出尔反尔，唯利是图，竟引狼入室。晋阳乃我军根本，乃是生死存亡之地，况且士卒家眷皆在晋阳。晋阳若失，我必军心涣散。李密虽然与我军结盟，但此人老奸巨猾，难保不会背盟。若密出兵攻我侧翼，，我军必败，以此论之，在下以为当回师晋阳，待后方稳固再寻机南下。”渊深以为然，众人也纷纷称是。因之，李渊下令命义兵即日北还。
时，世民正于外地巡逻，忽闻兵士皆议论北还之师，大惊，连忙赶回。世民顾不得卸甲，直冲入李渊中军帐中，问曰：“父亲，南下是早已定下之事，何故北还？”渊曰：“刘武周犯晋阳，倘是晋阳有失，无家可归，悔之何及！李密虎视眈眈，亦是我军心头之患。加之粮草已尽，此地难以久留，当北还。”
世民大急，道：“父亲明鉴，草原十八部刚与我军结盟，未必立刻背盟南侵。刘武周虽依附十八部不假，但两者互相猜疑，他便有攻晋阳之心，也必有顾忌，何况其起兵之地马邑尚不稳固，岂能贸然南下乎？或为流言耳。李密意在洛口，无暇西顾，不足为虑。如今正是丰收之季，怎会寻不到粮食？若我军坚持南下，隋将宋老生为人轻躁，一举可擒。父亲既有志拂高天之云翳，仰日月之光辉，拯民于水火之中，措天下于衽席之上，自应意志坚定，不为外物所左右。今遇困难则打道回府，恐叫众人失去了信心，若众尽皆散去，大业还可成乎？”
渊连连摇头，道：“晋阳乃根本，重中之重，我意已决，无需多言。”
世民真是大急，遂寻建成而去。世民一见建成，开口便道：“大哥，父亲欲退兵北还，如此后患无穷，怎地是好？”哪想建成答曰：“二郎，吾也以为撤军不可，然父亲已下决心，又力阻不得，依我之见，即便劝阻也是白费口舌，又何须枉费口舌耶？”
世民无奈，遂寻众人商议。奈何众人皆以为北还乃保全义兵之计，不可轻易更改。世民眼见的大业将毁于一旦，不由得悲从心起，嚎啕大哭起来。渊在帐内听得世民大哭之声，一惊，连将世民叫入帐中询问，世民边哭边道：“大军已动，正是南下之时，有进无退，进则得生，退则必死。今欲退兵，是求死之道也，焉能不哭？”
渊疑而问曰：“不过退兵一事，怎会置我军于死地。”世民曰：“父亲自是知晓战凭士气。退兵则锐气尽丧，军心不稳。若敌追击，军无斗志，必四散奔逃，我等岂不束手待毙乎？”
渊这才顿悟，悔不当初，可大军已北上，已难赶回。世民见渊回心转意，忙道：“左军刚动，相去未远，儿愿星夜疾驰，追回义兵。”渊同意道：“成败皆在于此，速速前去。”世民遂连夜追回左军。
不过两日，雨后天晴，粮草备足。义军士气重振，曝甲整械，攻向霍邑。
渊虑朱老生避而不战，时间长了，到时义军断粮不好办了。世民遂谓渊曰：“朱老生，未趁我军缺粮时进攻，非有谋之将，不足为虑，我们可派轻骑出战，他若出战，自可将其聚歼，倘他不出战，则可散布朱老生畏义兵如虎，欲降义兵之流言，军心动摇，由不得他不出。”渊以为然。
次日，渊率众将直抵霍邑城下，又遣军士辱骂道：“老生老生，畏敌似虎，临阵不出，不如妇人。”又解衣卸甲，赤身裸体，几个人在城下呼呼大睡。朱老生见了，真是怒从心底起，恶向胆边生，怒道：“贼子欺我太甚！”遂跃马提刀，大开城门，率大军出战。
老生出城后，提刀对渊骂道：“贼子谋反，安敢辱吾！天兵至此，如何不降？”渊佯装大怒，遣部与之交战，老生舞刀来战，连斩数人。忽地，转出一将，正是义兵中的刘弘基，弘基举枪欲刺朱老生，老生使刀隔住，战不数合，弘基败走，老生赶将来，迎面撞着一将，是李渊手下长孙顺德。老生抖擞精神来战顺德，战不过十合，顺德便走。老生提刀便砍去，怎料旁边一把刀砍将过来，老生大惊，回刀防住，是义兵中大将王长阶。两将厮斗十数合，长阶败走。老生率军直追过去，隋军中有见识的劝老生道：“贼将屡次败走不战，是诱敌之计也。”老生不以为然，道：“贼兵不过乌合之众耳，本就敌不得我，纵使诱我进去，又能如何？”遂复举兵追赶。
渊见老生进来了，挥动令旗。老生大军左右两边各冲出一彪军马来，为首两个，乃是建成、世民，迎头一队步军拦住隋兵，是义军殷开山所率。渊即亲率军杀向东面之隋兵。
隋军究竟是常年南征北战，远非义兵可比。只见隋军悍勇，一拥而上，直将李渊所部逼得险象环生。若非李渊女婿柴绍拼死保护，渊怕是已死于乱军之中了。
另一边，世民激战正酣，猛地望见一支隋军正冲向义兵薄弱处，大急，伙同军头段志玄一并飞驰过来。朱老生见了，连忙前军变后队，后军作前锋，回马与义兵交战。
世民破阵而入，手执双刀，连杀数人，不知不觉中杀得双刀崩裂，血染衣甲，杀红了眼，又连斩数十人。段正玄等亦奋力拼杀，个个争相杀敌，以一当十。隋军没想到这支义军如此凶猛，一时乱了阵脚，人仰马翻。但过不多时，隋兵便结成了阵势与义兵交战，义兵虽勇，但不敌隋军善战，正苦斗间，世民心生一计，叫道：“朱老生已经被活捉，降者不杀！”
隋兵听闻主将被捉，大乱，无心恋战，尽数逃窜，逃入城中，拉上了吊桥，关闭了城门。
城外朱老生听得世民喊声，又见此番情景，叫苦不迭。这时，世民又领军夹攻朱老生，老生孤军奋战，老生勇猛，义兵近他不得，但架不住义军人多，隋军又进退无路，杀了一个时辰，隋军大败。
朱老生见状不妙，连连突围，却人困马乏，走投无路。老生心知兵败，长叹一声，拔剑欲自刎，不料却被赶过来的刘弘基一刀斩作两段。老生一死，隋军立即溃散，战至天黑，尸遍数里，血流成河。
渊知一鼓作气之理，当即攻打霍邑，不多时，霍邑城破，守军尽降，渊大喜，令将士不得扰民，不准掳掠，因此人心安定，一夜无事。
当夜，世民面见渊道：“父亲，霍邑已破，朱老生已死，当前大敌，仅系河东屈突通一人。”是夜，二人细细谋划攻取河东之策。
后人有诗赞曰：
智取西河勇难当，大难当前明利弊。
正是英雄出少年，冠绝三军惟二郎。
