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自从杨素出使南陈后，便日夜惦记着美丽的乐昌公主，也惦记着江南这片繁华的都市，想着有朝一日，重回江南。杨素把出使江南的情况向隋朝皇帝杨坚汇报后，杨坚更加坚定了吞并南陈的决心。
“杨爱卿，江南虽好，毕竟还是他国的地盘，礼尚往来，终究还是表面的关系。朕这大隋江山，不能固步自封，而要放眼天下。南陈国主陈叔宝恐怕没有如此的胸怀，且让他当一回风流天子，享乐一番。杨素听旨，朕封你为清河公，即日起整束军纪、制造宝船、操练水军。朕要有一支勇猛的水军部队，才能突破长江天堑，直取建康。”
“谢主隆恩。臣必定不辱使命。”
时年38岁的杨素，正当盛年，虽妻妾成群，但见到乐昌公主的一刹那，他那多情的灵魂就留在了江南。
杨素，别名处道，祖居陕西弘农，先祖世代为官，祖父杨暄官拜北魏辅国将军，父亲杨敷为北周汾州刺史，后家道中落。小时候的杨素穷困失意，不拘小节，却有远大的志向。很多人看不起他，只有他的堂叔祖、魏朝尚书仆射杨宽对子孙说：“处道不是一般的人，长大后必定出类拔萃，无比伦比。”这句话激励了杨素，从此勤奋好学，走上正途。在求学途中，碰到陕西安定人牛弘，成为好友，志同道合，一生相伴，共同进步。
如何再到江南？出使江南，还是征战江南，大局已定，如今，只有谋划征南战略，才是正事。杨素思虑再三，还是邀请好友牛弘到府中一叙。
牛弘温文儒雅、精于诗文，兼任吏部、礼部尚书。“杨兄，别来无恙？”
“牛兄，最近可好？”互相寒暄后，两位隋朝精英席地而坐，开始了关乎国家和民族命运的讨论。
“大隋刚从战争中走来，百姓流离失所、背井离乡，军队连年征战、疲于奔命，国库开支重大、日渐空虚，倘若贸然攻陈，必定会腹背受敌，陷入危险境地。不如开荒拓土，与民休息，增长人口、充盈国库，然后再伺机而动、顺势而为。”牛弘娓娓道来，对国家形势进行了分析。
“江南这片土地，山美水美人更美，土地肥沃、市井繁荣，不管是富贵人家，还是乡野村民，都过着十分惬意的生活，我真的不忍心去打扰他们安定的生活。但这种生活却是我向往的。如果能够归到大隋版图，也是我大隋万民的福气。”杨素口里说着江南，心里想着的还是乐昌公主。
“自古以来，长江就是南北交通的天堑。三国时期，蜀汉诸葛亮和东吴周瑜联合在长江上火烧赤壁，让来自北方的曹操军队狼狈不堪，损失惨重。北方部队的士兵大多来自草原，精于骑射，不熟悉水性，也不善于航船，这是致命的弱点。当下，我朝应招募大量南方兵源，制造适合在长江行驶的宝船，要具备足够的运兵能力。当万船南下时，必定势不可挡，势如破竹。”牛弘平时博览群书，讲起军事策略来也头头是道。
“这次出使南陈，陈叔宝送给我百名工匠，应该是制造宝船的技术能手。我们就以大型商船的模式来造，表面上让南陈进一步放松警惕。宝船造好后，我们装上武器机关，就是一艘很好的战船。”杨素心思缜密。
开皇五年(585年)十月，杨素任信州总管，经略长江上游，并赐钱百万、锦千段、马二百匹而遣之。这时的杨素，经过三年的运作，已经坐拥一支强大的长江水军，号角争鸣、百舸争流，旌旗蔽日，威镇四方。
开皇七年(587年)，杨素与尚书左仆射高颎、吴州总管贺若弼及光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等争献平陈之策。杨素的战船计划已经实行5年，军队素质、战舰质量都略高一筹，深受隋皇杨坚喜爱。杨素在四川永安，建造“五牙”战船，上起楼五层，高百余尺；左右前后置六拍竿，并高五十尺，可容战士八百人，令人叹为观止。另有“黄龙”等战船，可容纳百余人。再次，还有平乘、舴艋等不同等次的战船。
隋皇杨坚闻听杨素的水师已经初具规模，龙颜大悦，就下旨封杨素为行军元帅，加强水师操练，作灭陈的最后准备。
杨素同部将商量对策。大将刘仁恩献计，可故意在江中漂下造船废料，以威慑陈人，并引敌上钩。杨素采纳刘仁恩的意见，依计行事。
杨素率水军在三峡顺流而下，到达流动滩时，探子来报。陈军守将戚欣正率青龙百余艘，屯兵数千人守住狼尾滩，将对隋军进行拦截。
“成败在此一战，诸将有何良策？”杨素再开军事会议。
“杨元帅，倘若白天顺流而下，敌人会看见我们，滩流湍急，恐难以控制船速，不利于我军，若夜里偷袭，则敌方会措手不及。”刘仁恩又献一计。
“好，此计甚好。刘仁恩将军，你率骑兵到白沙北岸，陈军溃败后，必从陆路逃窜，你要顺势截住，记住，要活捉俘虏。王长袭将军，你率步兵上南岸，守住戚欣军营，让他有去无回。我率黄龙千艘，衔枚而下。”杨素部署军事行动。
隋军连夜行动，天明时分到狼尾滩。此时，陈军还处于梦乡之中，突闻战鼓咚咚，响彻云宵，一下子惊慌失措，乱成一锅粥，四处逃窜。
杨素站在一艘大型平乘的船头，容貌体魄雄健魁伟，仪表堂堂，气度不凡，陈军望去，惊叹说：“清河公即江神也。”
陈军遭到水陆三方夹击，守将戚欣大败而走。被俘虏的陈军，杨素非但不杀，还优待之，让士兵们非常感动，纷纷表示降服。收编戚欣的水军后，杨素的力量变得更加强大起来。
杨素大军正欲继续顺长江而下，忽闻探子来报，陈南康内史吕仲肃屯守岐亭，正据江峡，在北岸凿岩，江面上拉了铁链三条，要拦截上游来的战船。
杨素在军中升帐议事。刘仁恩不愧是军中小诸葛，又一献一计，说：“铁链横在江面，这是次要，重要的是，挂铁链的地方在岸上。我们只有登到陆上，把铁链解除，才能让战船顺利通过。”
“长袭将军，你在船上待命。我和仁恩将军登陆，连夜攻打吕仲肃的军营。”杨素当机立断。
杨素夜袭吕营，吕仲肃溃败而逃。杨素令刘仁恩将铁链去锁，抛入江中。
吕仲肃又占据荆门延洲。杨素率军千名，乘五牙四艘，用船浆击碎了十多艘敌舰，于是大破敌军，俘虏敌兵两千多人，只有吕仲肃一人逃脱。
陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都因害怕杨素而退走。
从此，巴陵以东无人敢守。
湘州刺史、岳阳王陈叔慎派使节恳请投降。
杨素顺流而下，直抵汉口，和秦孝王杨俊会合。
