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1924年，宁夏镇守使马鸿宾联合甘州、凉州、西宁的镇守使致电冯玉祥，表示欢迎冯玉祥的西北军进入甘肃。
马鸿宾能够归顺冯玉祥，还要从马福祥主政绥远说起。绥远幅员广阔，马福祥从宁夏带去的军队人数不多，难以镇服，于是先改编地方武装郑金声部为绥远混成旅，又向北洋政府陈述，另编一个第五混成旅，武器由北洋政府发给，兵源自筹，并保荐马鸿逵为第五混成旅旅长。马鸿逵到老家河州招募了部分农民子弟当兵，马麟派其子马步青带一团骑兵前来，甘州、凉州也各派来步兵一营，这样在三马的帮助下，第五混成旅凑成三千多人。然后马福祥又多次从北京采购枪支弹药，其中一次通过买办，由天津意大利洋行购得步枪两千支，子弹数百万发。他还派马鸿逵到沈阳，通过和张学良的私人关系，张学良赠送了两千支步枪。
不久，张作霖兼任蒙疆经略使，绥远的马福祥归张节制。于是马福祥使出善用圆转手段，积极和奉系军阀拉拢关系，倒也彼此相安无事。很快，直奉战争爆发，马福祥不肯撕破情面反对奉系的张作霖，又怕开罪于直系军阀曹锟和吴佩孚，陷入两难境地，只好徘徊观望。曹锟不满马福祥两面派手法，为了表示不满，把直系军阀驻包头的冯旅长任命为察绥两区总司令，给马福祥以难堪和打击。后来随着形势的发展，马福祥勉强发出拥直的通电，报纸却讽刺他说“态度暧昧”。直奉战争的最终结果是奉系军阀被直系军阀击败。看到这种情况，马福祥急忙向曹锟和吴佩孚送去犒军巨款，在曹锟贿选总统时，又拼凑十万元送去做贿选经费。曹锟就任总统后，马福祥又亲往北京致贺并述职，还请吴佩孚部派教官来训练第五混成旅下级教官，以示友善。
1924年10月，第二次直奉战争爆发。这一次，马福祥总结上次的经验，立即发出通电，痛骂张作霖为胡匪出身，声罪致讨。并首先请缨，令马鸿逵挑选精锐两千多人，从平地泉开赴热河边境，归直系将领讨逆军第三军总司令冯玉祥指挥，讨伐张作霖。马鸿逵的队伍行至赤峰时，却遇到突然变故，冯玉祥率部由古北口回师，10月23日进入北京，发动北京政变，囚禁了贿选总统曹锟。形势逆转之下，北洋直系军阀在第二次直奉战争中垮台。马鸿逵只好率部退回绥远。
冯玉祥在此次政变中实力大增，从原来仅掌握一个师的兵力扩充为六个师八万余人，控制了北京政府，以“首都革命”倡导者自居，在北苑召开军事政治会议，议决电请孙中山北上，共商大计，并将所属部队改称国民军。
在第二次直奉战争中获胜的奉系军阀张作霖也实力猛增，由关外进入关内，再次插手北京政权，电邀冯玉祥赴天津共同会晤段祺瑞，召开了“天津会议”，拥护段祺瑞为“中华民国临时总执政”，到北京主持政务。
段祺瑞上台以后，反对国民党和共产党号召的反帝国主义的革命主张，发表与孙中山《北上宣言》相背离的“外崇国信”的卖国声明，筹备召开军阀分赃的“善后会议”。这些让冯玉祥大失所望，但对扭转政局无能为力，一时消极悲观，躲避到京西天台山暂住。
这是冯玉祥最失落的时刻之一。
他在《我的生活》一书中回忆当时的感受：“官僚买办、二花脸、三花脸全都来了，成天抢官、抢权、分赃打吵，闹得昏天黑地。”“我看着前途一团漆黑，没半点光明的气象，遂决定避入天台山，以示消极。”
呆在天台山的一座庙里，冯玉祥每天读《书经》《诗经》一类的古书，带着士兵开垦庙里和尚废弃的田地。
1925年1月，段祺瑞派人来告诉冯玉祥，任命他为西北边防督办。本来冯玉祥担任陆军检阅使，就兼有西北边防督办的职守。这样任命实际上是取消了陆军检阅使的职务。冯玉祥认为这是对自己的排挤，想要搞垮自己的诡计，坚辞不就，消极抗争。
这个时候，孙中山派代表徐谦来到天台山，对冯玉祥说：“我来之前和以国民党中央委员身份的李大钊先生，一起同苏联驻华大使加拉罕谈过你部的处境，苏方愿意给你部提供无偿援助。我和李大钊先生商议过，如果冯将军出任西北边防督办，取得察哈尔、绥远这些地盘，可通过外蒙就近取得苏方援助。”
冯玉祥认识李大钊。
去年，李大钊从苏俄回到北京，负责中共北方区委员会的工作。当时冯玉祥驻军南苑，李大钊亲自到南苑拜访冯玉祥，介绍了自己亲历苏俄了解到的革命情况，让寻找革命方向的冯玉祥有了访问苏联的向往。冯玉祥提出让李大钊来军中负责政治工作。李大钊公务繁忙，但安排其他同志到国民军中开展政治工作。其后，李大钊介绍加拉罕大使与冯玉祥会谈
这次，在关键时刻，李大钊又让徐谦送来了好消息。
冯玉祥听完豁然开朗，听从了这个建议，决定下天台山赴张家口就任西北边防督办。强兵图治，经营西北，以西北为后方，再图逐鹿中原。
张家口是连接河北省与内蒙古的交通要冲，出入长城内外的重要关口。到了张家口，冯玉祥将部队改称西北军，各部驻扎于张家口、丰镇、包头一线，伺机进军西北。
此时西北军虽然控制了直隶地区和河南，但面临着吴佩孚和张作霖的双重威胁。为了便于向西北扩张势力，冯玉祥在接任西北边防督办的同时，特意推荐委任马福祥为西北边防会办，而任命其部将李鸣钟为绥远都统。冯玉祥这样安排是有考虑的，这样既占据了马氏父子的地盘，又举荐升迁徒有虚名的官衔，实质上是为了利用地方势力。当时甘肃省八个镇守使，其中西北五马占据四个镇守使，从宁夏到甘肃兰州，都是他们镇守的地带。冯玉祥的军队与他们素无交往，相互不熟，必须事先疏通，以利于后来经由宁夏进入甘肃行军方便。马福祥系西北马氏军阀首望，且宁夏地方军队都由马福祥子侄率领。因此，任用马福祥，可以联络甘肃将士，稳定局势，实现其大西北计划。
段祺瑞政府任命冯玉祥的部下张之江为察哈尔都统，李鸣钟为绥远都统，顶替了马福祥的位置。面对这场变故，马福祥没有表达愤怒。在随后出席由段祺瑞召集，各省军阀代表参加的“善后会议”期间，马福祥低调谦逊，一再表示“竭诚拥护执政”“决尽全力，率同西北人民惟执政之命是听”。
对于冯玉祥的明升暗降，马福祥和马鸿逵父子是非常清楚的。马鸿逵气得大骂：“抢了我的羊羔子肉，扔给一块骨头就算完了，没那么便宜。绥远这块地盘是马家用银子换来的，姓马的没那么好欺侮，大不了拼个你死我活。”他想抵制冯玉祥的部队进入绥远。
马福祥自度无法和冯玉祥抗衡，便劝说马鸿逵委曲求全，在冯玉祥的荫护下求取生存。于是父子二人强忍不满，向冯玉祥表示欢迎国民军进入绥远，并请求冯玉祥收编马鸿逵的第五混成旅。冯玉祥即顺水推舟，将马鸿逵的部队改编为国民西北陆军第七师, 所部包括两个旅，两个直属团，三个直属营，以马鸿逵为师长，授陆军中将衔。
马鸿宾见马福祥和马鸿逵都已投靠冯玉祥，也只好依附冯玉祥。马福祥失去了绥远的地盘，也向冯玉祥要求扩充马鸿宾的实力。
然后，马鸿宾迭次向冯玉祥呈请增加兵力，马福祥在冯玉祥面前也极力替马鸿宾说情。冯玉祥允许了，让他先尽力扩兵，够一师就编师，够一个军就编军。当时拔兵的方法是：委派当地的绅士、头目等人在自己的地方上拔壮丁，够一营时委营长，够一连时委连长，够一排时委排长。所以当时的营长都是地方上有势力的人。马鸿宾原计划先成立三个团共编九个步兵营。后来因用人不当，拔兵困难，只成立了补充团三个团共计七个营，加上原有兵力，马鸿宾的部队骑、步、炮兵有二十个营，共计四千多人，实力有所增强。
可是过了不久，马鸿逵和马鸿宾却又发生了冲突。
李鸣钟就任绥远都统后，即令马鸿逵第五混成旅由原驻地包头移驻五原以西，等马鸿逵部队来到五原，又令他移驻甘肃边境，到达磴口三盛公一带。这一带是一片不毛之地，风大沙多，气候恶劣，居民稀少。马鸿逵部下官兵到达磴口，露宿野外，粮食难筹，缺衣少穿，挨冻受饿，没办法，便几次派人找马鸿宾，要求进入宁夏。
但甘肃督军陆洪涛却命令马鸿宾不得顾及情面，拒绝任何客兵入境，还派来一团士兵到宁夏协防。陆洪涛给马鸿宾的电报中明确表示，如顾虑兵力单薄，驻宁安堡（今中宁县）的韩有禄团和驻靖远的包玉祥团都由马鸿宾指挥使用。可见陆洪涛坚决抵制马鸿逵进入宁夏。
马鸿宾也不想让马鸿逵进入宁夏，他害怕马鸿逵一旦率大军进入宁夏，恃强“逼宫”反客为主抢夺宁夏地盘，自己不好处理。于是他摆出陆洪涛的命令，拒绝了马鸿逵的要求。
马鸿逵扬言要踏平宁夏，双方几乎兵戎相见。
无奈之下，马鸿宾联系马鸿逵，双方在黄渠桥公义。见面后马鸿宾出示了陆洪涛严命堵防的电报，劝告马鸿逵暂时先不要前进，但马鸿逵说：“你那几个人，我一来就踏平了”。两个人没有协商成功，马鸿逵当晚就召集营以上骨干到师部开会，准备武力夺取宁夏。
马福祥闻讯赶到，责骂马鸿逵不懂事理搞窝里斗。后经马福祥与甘肃督军陆洪涛斡旋，又请冯玉祥出面解决此事，冯玉祥把混编第五旅扩编为第七师，仍以马鸿逵为师长，驻扎在金积、灵武一带，军饷向冯玉祥的督办公署支领，军粮由兵站供应。马鸿宾与也和道尹陈必淮商量，并向陆洪涛请准，马鸿宾由烟亩罚款中协饷十万元给马鸿逵。到此问题才算解决，暂时稳定下来。
金积、灵武一带为宁夏最富庶的地区之一，入驻后，马鸿逵委官收税，积极扩充部队。他派人到老家河州、青海和宁夏的豫旺、吴忠一带招兵买马，按照招来兵马的多少给予官职待遇。一些没有做过官和因兵荒马乱而无法经商的巨商大贾，如灵武巨商李凤藻、湟源巨商李增荫、固原大地主董子敬等人纷纷响应。李凤藻是因兄长被土匪劫杀，一气之下用两千多银元买了四十多匹马，招了一连骑兵投入马鸿逵门下，被委以骑兵连长。马鸿逵还委任自招人马、自备枪支的马腾蛟、马义忠、杜金章为骑兵营长，并将三个骑兵营编为一个补充团，后委任李凤藻为团长。最终马鸿逵组建起两个骑兵团，增强了自己的实力。
