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1934年1月12日早晨，绰号杨猴小子的杨耀峰率一千多骑兵进袭磴口。这是孙殿英的先头部队。
马鸿逵部署在磴口的警戒骑兵，遵照命令未作抵抗，撤至石嘴山。
继而孙殿英部队兵分两路进攻石嘴山。当时正值隆冬，坚冰结河，失去了黄河天险的阻拦，孙殿英的部队顺利进军。马鸿逵部骑兵第一团第三营为驻石嘴山前哨，遭到进攻后，且战且退，撤至宝丰，与驻宝丰的第二营会合。宝丰是一座土城，孙军到达，防守的两个营且战且退，退到黄渠桥。
14日清晨，孙军骑兵前往袭击黄渠桥，步兵也随后跟进。马部骑兵一团即由黄渠桥全部撤至平罗以南的姚伏堡、通城堡、清水堡一带，骑兵第三团则撤到李岗堡、洪广营一线。孙殿英部队的兵锋直指银川。
孙殿英怎么会攻打宁夏呢？
孙殿英，名魁元，字殿英，河南永城县马牧乡小孙庄人。早年在陕州一带为匪，被收编后任镇嵩军第五混成旅旅长。一九二八年投靠国民党，任国民党军第十二军军长，同年七月在河北省遵化县盗挖慈禧墓，引发社会公愤。“九一八”事变后，升任国民党军第四十一军军长，招兵买马，盘踞于山西边境一带。一九三三年春，日寇进犯热河，孙殿英由冀北进入热河，在赤峰、长城古北口一带抗击日军，在作战中受挫，为保存实力，退守河北沙城（今宣化）一带，不再参加抗战。五月，冯玉祥在张家口组织察哈尔民众抗日同盟军，多次派张允荣与孙殿英接洽，争取他参加同盟军，继续合作抗日。国民党政府既害怕孙殿英参加冯玉祥的抗日同盟军，又怕他投降日本会增加日伪的力量，便任命孙殿英为青海西区屯垦督办，令其率领所部四十一军，开往青海，率部西进，并给付开拨费十万银元。
国民党方面这样安排有两个用意：一是调走孙殿英，可以削弱冯玉祥号召抗日的势力；二是可以让孙殿英与西北诸马相互牵制，因为青海、宁夏的马氏军政集团决不容孙殿英插足青海、宁夏，若相互之间引起争斗，使其两败俱伤，便可以乘机进兵，以收卞庄刺虎之效，达到“借刀杀人”消灭异己的目的。此所谓“一石二鸟”之计。
孙殿英看到西北诸马势力较弱，正好借机占据西北。部队经绥远西进，首先到达宁夏，宁夏地方富庶，马鸿逵力量不大，如果打垮马鸿逵，占据宁夏，就有了进军西北的根据地。然后下甘肃，入青海，取新疆，便可进而统一西北。
1933年7月，孙殿英的部队开始由驻地向包头一带集结。但孙殿英担心部队乘火车经过张家口会被冯玉祥缴械，便把伤病员、家属、老弱残废以及破旧枪支、服装、工厂机器等集中到下花园车站上火车，伪装军车，经张家口直开包头。另外密令部队夜间行军，徒步绕道张家口以南，进入阎锡山防地，再上火车开往包头。
但是国民党中央安排孙殿英部队到青海屯垦的命令发表以后，立即遭到西北诸马的强烈反对。青海首先作出反应，消息传至西宁，青海省政府主席马麟召开党政军首脑紧急会议，商讨对策，力阻孙殿英进入青海。另一方面，马麟授权给陆军新编第九师师长兼青海南部边区警备司令马步芳，动员全省一切力量，积极准备作战。同时电谕驻防河州的骑兵新编第二师师长马步青在凉州作好防卫布置，并抽派有力部队，协助马步芳拒击孙殿英。马步芳认为他家数十年的基业，将有被覆灭的危险，因此积极筹划对策。马步青知大战难免，恐危及河西，也积极做好战斗准备。叔侄二人先放下争夺权利的矛盾，通力合作应对迫于当前的危急情势。接着马麟派马师融赴宁夏联络马鸿逵、马鸿宾，相约互为支援，一致拒孙。此外，还组织全省各界群众举行拒孙大会，游行示威，营造声势。
孙殿英的部队到绥远以后，又接到命令，说已天寒入冬，不易行军，待明年春天再前进到任，令孙殿英“顾全甘肃民意为重，暂驻原地，再待后命”，命令他暂时停止西进。
绥远当时是阎锡山的地盘，阎锡山电令孙殿英急速前进，立即离开绥远境内，晋绥军也喊出“走必帮，不走必打”的口号。孙殿英向阎锡山提出，给他三十万发子弹和二十万块银元。还要求阎锡山安排部属卢志英来帮助他打宁夏，孙殿英这样要求的含义是：他如果打出去，当属拥护阎锡山向西北发展；如果不能打出去，他会下野，把部队交给卢志英，也就是交给了阎锡山。但阎锡山不相信孙殿英的许诺，只催孙殿英离开绥西。孙殿英派顾问李锡九到太原见阎锡山面谈，详细阐述了孙军必走之道理和必走之事实。阎锡山批准了孙殿英所要的子弹和银元，并规定孙殿英部离开绥远的期限不能超过三十天，最大期限不能超过四十天。得到阎锡山的物质支援，孙殿英很满意，立即召开高级将领会议，要求务必在三十天内攻下宁夏。
为了确保西征成功，孙殿英多方联系以求得各方支持。陕西省政府主席杨虎城也答应孙殿英，等孙军占领宁夏后，杨虎城就联合红军三面夹击宁、青回族军阀势力，摧毁其势力后，由杨虎城和孙殿英发出联名通电，响应共产党提出的反对内战、一致抗日的主张，并派秘书长、共产党人南汉震到孙殿英部任高级参谋和顾问。中国共产党为了推动抗日统一战线，也决定和孙殿英合作，借孙殿英之力除掉西北诸马，在西北建立稳固的抗战大后方，中共宁夏旅平同学会派王子瑞、谈尚彦去孙殿英部队当向导，一面由雷启霖写信给宁夏的好友李冲和叶松龄，让他们联络地方力量，组织武装，支持孙殿英部进人宁夏。孙殿英同时还派代表分别到兰州、福州，向邓宝珊、李济深报告他攻宁之行动，以求声援。
9月23日，孙殿英率部由包头上溯黄河向宁夏进发，10月下旬开抵五原、临河一带，阎锡山为其补充了弹药，促其西进。
