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1932年8月，马鸿逵被任命为宁夏省政府主席。这是马福祥用自己的生命给马鸿逵换来的机会。
“九一八事变”后，马鸿逵奉调率部开赴信阳，向中共鄂豫边根据地进攻。豫阳重镇信阳位于鄂豫皖三省交界，与红军根据地犬牙交错。一九三二年春节后，马鸿逵的十五路军由许昌开来到信阳。驻扎信阳这段时期，马鸿逵将总指挥部设在袁世凯旧居袁家大楼，“对内防逃”“对外防扰”，深壕高垒，严设岗哨。又任命亲信周百锽为县长，安排便衣暗探到处侦防，有士兵和百姓稍涉嫌疑，便抓捕拷打，不少人被无辜处决。马福祥到了信阳，见马鸿逵所作所为，也感到太过火，在对官兵讲话中反复提到古语“民不畏死，奈何以死惧之”“不嗜杀人者能一之”，以告诫马鸿逵。另一方面，马鸿逵部队不发饷，士兵生活穷困，没有菜吃，军纪败坏，许多士兵逃之夭夭，促使马鸿逵大肆抓兵，随意向地方派款要粮，导致河南人民向国民党中央进行控告。
国民党发动对红军第四次围剿，命令马鸿逵出兵进剿鄂豫边境的红军。马鸿逵明白，进攻红军不是被吃掉，就是被打垮，便借口士兵患时疫且没有服装草鞋，拒不出发。国民党中央军事委员会也公开指责河南驻军跋扈，实际上就是指责马鸿逵“剿共”不力，抢掠太过。刘峙率部集结于西平、遂平，以重兵对马鸿逵部形成包围缴械的态势，并扬言“要解决马鸿逵的十五路”，以武力胁迫马鸿逵进兵。
马福祥星夜赶到汉口，为马鸿逵斡旋，奔走于南京、汉口、信阳之间，极力消除各方对马鸿逵“剿共不力”的印象，方才缓和了局势。
离开信阳后，正值暑天炎热，马福祥前往鸡公山避暑，途中身染阿米巴痢疾，卧床不起，当地医药缺乏，疗养无效。马鸿逵在信阳闻讯赶来，便乘火车护送马福祥赴北平治病。车至琉璃河车站，马福祥病逝，终年五十七岁。马鸿逵便以治丧为名，躲往北平，将军队交给参谋长罗震指挥。因马福祥之死，国民党中央没有再追究马鸿逵，还致电慰勉，以顾念“西北名将”为名，再次任命马鸿逵为宁夏省主席。
马鸿逵接受了这次任命。他已看清中原并无自己的立足之地，况且又失去了马福祥作依靠。这时马鸿逵为十五路总指挥兼三十五师师长，但他接到命令只准许带两团兵力去宁夏，其主力则留在河南剿共。马鸿逵数次请求多带军队，但均遭拒绝。无奈之下，马鸿逵在全军中挑出不好的官兵三四千人，编成三十五师及骑兵旅，留在信阳，将另选拔出的精壮士兵编成独立旅和一个特务团，率归宁夏。
马鸿逵加紧筹备干粮酱菜，为开拔赴宁夏就任做准备，同时派人到北平、太原等平汉、平包沿线重要地方，疏通关节，以求避免沿途出现麻烦。时值隆冬，西北地区地冻天寒，马鸿逵亲自赴南京向军政部长何敬之请示划拨开拔的费用和装备，何敬之只是支吾其词，却不付诸实行。张学良听说此事，答应赠送一万件皮大衣，马鸿逵的部队才得以成行。
1932年11月，马鸿逵从信阳率部搭平汉路火车北上。途经北平，马鸿逵前去拜会张学良，张学良赠送他一个野战炮连和一万套皮毛军服。对张学良的慷慨解囊，马鸿逵感激万分。到达宣化，马鸿逵命令补充弹药，从怀来进入山西境内，这是阎锡山的势力范围，便下令士兵荷枪实弹，以防不测。而阎锡山不准马鸿逵的部队使用平绥线火车，要他们徒步前往。经过再三交涉，阎锡山以平绥线运量有限为借口，只准每天运载一个营约三百人，且自带给养，沿途各站不许马部官兵下车采购补给。阎锡山还在沿途各站派驻重兵监视。马鸿逵惹不起阎锡山，只好忍气吞声，经过一个多月的时间，才将部队运至包头。火车只通到包头，剩下的路只能步行。经过五原，马鸿逵害怕驻防在这一带的傅作义报复，命令部队将在泰安缴获的傅部山炮、枪支等武器一律装在铁闷罐车里，部队全部为战备行军状态，于次年二月初到达宁夏石嘴山。
2月7日到达银川。原省政府主席马鸿宾组织宁夏省政府官员及群众出城数里迎候，举行了欢迎仪式。马鸿宾为马鸿逵准备了一处临时住所。马鸿逵虽嫌简陋，也只能先暂住下来。
安顿下来以后，马鸿逵即以十五路军总指挥兼宁夏省政府主席、国民党宁夏省党部特派员的身份，集党政军大权于一身，着手筹组宁夏省政府。他将马鸿宾在位时的省政府班底人员全部免职，重新进行全省军政长官的委任派遣，进行政权机构建设。省政府下设四大厅，由省政府四名委员兼任厅厅长：民政厅长罗震（原十五路军参谋长），财政厅长梁敬，教育厅长葛武，建设厅长余鼎铭。省政府委员还有马福寿（马鸿逵的三伯父）、海涛、马继德（马鸿逵堂兄）、达理扎雅（阿拉善旗王爷）。之外，设置垦殖局，任叶森为主办；设警备司令部，马福寿兼任警备司令；设省道管理处，任魏鸿发为处长。各县官吏，基本由部队中下级军官充任。军队是马鸿逵起家的根本，马鸿逵同时进行军队官职安插封定，其任用军官的条件可以概括为“甘、河、马”，即甘肃人，河州人，姓马的。当时社会上有“只要会说河州话，一个连长短不下”的说法。
马鸿逵对军队也进行了整编。马鸿逵是第十五路军总指挥，十五路军有第七师和三十五师两个番号，马鸿逵自己兼任第三十五师师长。马鸿逵还想接收马鸿宾的第七师。马鸿宾把军队移驻灵武、金积一带，本人住在王洪堡拒不交代。马鸿宾部队的军粮，一向由宁夏省所征田赋粮中拨发，马鸿逵有时数月不给马鸿宾部队拨饷，对第七师驻地限制也严。金积县长杨思和又奉马鸿逵之命，不准第七师直接向地方摊派，一切要通过县政府，引起第七师官兵不满，旅长冶成章想以武力对付马鸿逵，被马鸿宾制止。随着双方矛盾的加深，粮秣供应发生了困难，经族中长辈多次调解，并由八战区长官朱绍良调马鸿宾部队临时就食海源、固原，争端才稍见缓和。后来马鸿宾无奈之下，亲赴南京游说，国民党政府命令将马鸿宾的第七师改为三十五师，直属甘肃绥靖公署指挥，驻防金积、灵武一带，甘肃、宁夏两省每月各协饷一万元，其余由国民政府拨给，问题才获解决。从此以后，虽然马鸿逵主政宁夏，马鸿宾的部队也驻扎在宁夏。
1933年3月1日，马鸿逵率新任宁夏省政府一班人马宣誓就职，发布《告宁夏民众书》。自此，宁夏进入马鸿逵的专制统治时期。
