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为迎接全国抗战大反攻，积极配合正面作战，1944年8月中旬，我渤海军区部队在杨国夫司令员的指挥下，打响了解放利津城的战役。
位于山东北部的利津县城，因其内控黄河，外锁海运要津，战略地位十分重要，为历代兵家必争之地。
自日军入侵山东后，利津成为日本侵略军在黄河下游重要的战略基地，盘踞在当地的伪华北绥靖军第八集团军第二十七团全部是日式装备，并且经过日军精心培训，对外号称“中国皇军”。日军竹田大尉和井田中尉分别担任伪二十七团的教导官和指挥官。另外，县城还驻有督守的军分遣队以及7个伪警备中队、宪兵队、伪警察局、新民会等，兵力共约2500余人。
8月12日夜，在县城伪团部办公室，伪团长苏冀南刚刚收到竹田大尉转来的贺电，正在为二十七团受到日军总部的嘉奖而洋洋自得，听着小曲，喷云吐雾，小日子真是优哉游哉。
突然，团部办公室电话铃声大作，原来是侯王庄据点遭到八路军突袭，告急求救。苏冀南瞬间大吃一惊，赶忙思索对策，惊魂未定之际，紧接着又得到张许据点被围的消息，心里更加惶恐，于是赶紧命令三营长率部驰援。
一波未平一波又起，盐窝据点“十万火急”的电报紧接着又接踵而至，其它据点求援的信号弹也此起彼伏。伪团长苏冀南一时间急火烧身，如热锅上的蚂蚁一般团团乱转：张许、盐窝据点犹如县城四肢，倘若有失，利津县城将危在旦夕呀!
原来，八路军渤海军区在杨国夫司令的带领下，早已按照拟定好的方案，兵分数路，已经悄悄将县城外围9个日伪据点全部实施了分割包围。
情急之下，伪团长苏冀南竞亲自率领3个连队，急急忙忙赶往盐窝据点增援去了。这个时候，眼看形势危急，日本指官井田中尉，也慌忙带着几十名敌伪军，亲自赶往距离县城较近的小街据点支援。
刚出城不远，在冲天的火光中，井田就隐约看到炮楼上已经飘起了鲜艳的红旗。一眼看到这个阵势，井田暗叫一声不好，指挥着胡乱放了一阵枪，没敢久留，就赶紧缩回了城里。
没多长时间，宋家庄，侯王庄、单家寺3个外围据点，也相继被八路军攻占。
八路军在包围张许、盐窝据点之后，料定利津县城的敌军必然前来增援，便预先在沿途的青纱帐里布下伏兵，作好了阻击敌人的准备。当县城伪副县长庞洪兴率两个连赶来张许増援时，立即遭到伏击，混战之后，庞洪兴连滚带爬，带领部分残敌狼狈窜入张许据点。伪团长苏冀南率领增援盐窝的敌人接连在沿途的乔家、鲍王庄两地，遭到八路军云尚仁所部两次截击，损兵折将，惶恐不已，赶紧带领剩下不多的人马撤进了盐窝据点。
接下来，盘踞在的张许、盐窝据点的敌人负隅顽抗，经过八路军部队连续几个昼夜的围攻，终于到14日午夜，张许、盐窝据点也相继被攻克，庞洪兴被活捉，苏冀南则趁混乱逃回了县城老巢。
于是，从8月16日开始，我渤海军区直属团、特务营以及垦利、沾化独立营渤海第四军分区的部队，乘胜直捣利津城下。
