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“于穆天子英明，不疑不贰处，登庸裴度。往督全师威令使，擒贼功名归诉。半夜衔枚，满城深雪，忽已亡悬瓠。明堂坐治，中兴高映千古。”
此诗词摘自宋朝名臣李纲的《念奴娇·宪宗平淮西》，描写了皇帝英明果断，重用贤臣为相，决定出兵平叛。从平定叛乱来看，方镇也不是强大得不可战胜，只要朝廷肯下决心，态度果断，是不难平定的。
羊祜去世后，杜预接替羊祜出任镇南大将军，镇守荆州，杜预到达荆州后，为平定江东，统一全国积极进行军事部署。
西陵（今湖北宜昌东南）是孙吴的西部边镇，战略位置十分重要。只要晋军能突破西陵，益州的水师就可以顺流而下，驰骋荆州。
可惜自陆抗死后，吴主孙皓逐渐削减了这里的兵力。只是驻守在这里的总督是孙吴的名将张政；不除张政，西陵很可能成为未来战争中晋军前进途中的巨大障碍。于是，杜预实施了一条借刀杀人之计。他从军队中挑选了一批精壮的将士，突然偷袭张政。张政虽然对杜预的到来有所警惕，但万万没有想到，杜预竟一到任就来偷袭，由于没有准备吃了败仗。张政害怕孙皓惩罚他，没有如实报告情况。杜预早了解孙皓生性多疑，对臣下不很信任，故意把在西陵抓到的俘虏送到孙吴的首都建邺。孙皓果然中计，气急败坏地召回张政，任命武昌监——刘宪接替他的职务。在大战之前，敌人将帅移易，军心动荡，这就为晋军的胜利创造了有利的条件。
天纪三年（279年）夏，吴国内忧外患，身处广州的郭马引部众发生兵变。郭马，本是吴国合浦太守修允的部曲督。修允迁为桂林太守，因为疾病滞留在广州，先派郭马率五百兵前往郡中安抚夷人。修允死后，他的兵马应分交他人，而郭马世代当兵，与部众生死与共多年，相互都不愿意离开彼此。适逢吴皇又科实广州户口，于是郭马等起兵反吴。
郭马与部曲将何典、王族、吴述、殷兴等煽动兵民，合聚人众，时任广州督——虞授连忙聚集兵马抵挡，两方当街厮杀，一时间难解难分。
郭马叫道：“虞承卿，吴皇昏庸，不恤君臣子民，何苦徒废忠心。”
虞授怒道：“食君之禄，担君之忧。你也侍君多载，怎敢背主求荣！”
郭马一时羞愤，命大军奋力攻杀，从正午杀至傍晚，虞授力战不敌，重伤被擒，郭马又劝，虞授道：“侍奉背主之人，还不如一死为快。”
郭马本想再劝，何典上前对郭马说道：“将军须知‘人恶人怕，人善人欺’。遂将虞授斩首。
后召集诸将商议，如今起事，需昭告天下有义之士，应撰写一篇檄文，众人思量若写檄文，需世间公认的文学大士所写，才能有更多人响应号召。然众将思虑，当去请王著、王延二兄弟。
王著、王延是王蕃之弟，王蕃是吴国著名天文学家、数学家。永安七年（264年），入朝担任常侍，甘露二年（266年），王蕃因醉酒被吴末帝孙皓杀害，死后家属流放到广州。
郭马等人一听，料想这二人一定痛恨吴皇，为我所用，便急忙派人去请二人，未曾想二人一到，大骂郭马等人叛乱，其言语不堪入耳。郭马大怒道：”你二人兄长被杀不思报仇，如此之人竟还公然在我堂咆哮，当速斩之。“于是下令将二人斩首。
恰逢此时杜预准备就绪后，上书司马炎请求开战，守在扬州前线的晋军主帅王浑亦上表声称孙吴要发倾国之兵攻打晋朝，贾充荀勖等人乘机说三道四，使得司马炎对杜预的请战迟疑不决，最后竟同意将灭吴的计划推迟到下一年。
而后郭马自称是都督交广二州军事安南将军，殷兴自任广州刺史，吴述自任南海太守。分封完毕，郭马率众自桂林南下，准备攻打番禺。
军队路过苍梧郡的郡城广信县时，留部将何典率其部众围攻苍梧，自己则继续率军向东，进军番禺。与此同时，郭马还遣别将王族领兵攻打始兴郡的郡城曲江县。
之前东吴有人预言：“吴之败，兵起南裔，亡吴者公孙也。”吴皇得知后，将文武官员中所有姓公孙的人尽数迁徙到广州，不让他们停留在长江沿岸。等到郭马叛乱传到吴皇处时，吴皇大惊道：“此天亡也。”
随即吴皇任命军师——张悌担任丞相，牛渚都督——何植担任司徒。本欲迁执金吾——滕修任司空，但还未正式任命，便转为镇南将军，假节领广州牧，率万人从东道讨伐郭马，途径与王族在始兴郡相遇，两军展开厮杀。
王族笑道：”早就听闻滕显先爱民如子，深受百姓爱戴，但吴皇暴虐，何不加入我等共举大义？“
滕修斥道：”吴皇虽不仁，但你等不仁不义更甚！“
然王族军攻势迅猛，滕修久攻不克，只得率军屯驻始兴郡，暂不得向前。
与此同时，杜预得晋帝变卦，非常着急。他再一次上书，陈述自己的见解。进言众言：东吴的江防兵力已经严重不足，因此东西不能两全，只能尽力保住夏口以东，以苟延残喘，而无法把更多的兵力调到西境，以致国都建业空虚。杜预婉转地谏言晋帝听信谣言，放弃灭吴大计，实际上是纵敌养患，给敌人喘息的机会。他认为，灭吴战争胜券稳操，即使没有成功，也不会损失什么。对于杜预的上书，晋帝仍然迟迟不置可否。
郭马此时率部众已攻克番禺城，杀吴南海太守刘略，驱逐广州刺史徐旗，整个广州一片大乱，交州刺史——陶璜进言吴皇道：”交广二州就是互为唇齿，一旦一州出乱，另一州就能第一时间前去支援，不可丢失。“
吴皇命徐陵督——陶濬率七千人从西道出发，交州牧——陶璜率本部兵及合浦、郁林诸郡兵出征，与东、西两军共同攻击郭马。
京口即徐陵，但京口离广州甚是遥远，而广州北部的荆州亦有安置不少都督。吴皇与众将领臣子商议，之所以不调动荆州的都督，而调动扬州的都督，自是因为晋几乎不会从徐州南下攻打京口，就算攻打，也难以收获大利。是以调动京口督——陶濬以助滕循讨伐郭马，是有一番考量。
此时杜预又急又恨，紧连第三次上书请求立即开战。他悲愤地斥责贾充等反对派既不顾国家利益，又怕别人立功之心和可耻作为。杜预还向晋帝指出，由于我军要攻打吴国的消息已经泄露，吴国可能要采取对策，那必将给我军灭亡吴国的战争带来许多新的困难。当杜预的这次上书被人送到晋帝那里的时候，大臣张华正在陪晋帝下棋。
张华看到信后，立即推开棋盘，劝晋帝不要再优柔寡断了，恳求他采纳杜预的建议。晋帝本欲下旨，这时候，贾充、荀勖等人又反对攻吴。由于杜预的几次上书，把攻打孙吴的形势剖析得一清二楚，晋帝终于下定决心，立即发兵南征。
晋帝命令张华为度支尚书，主持灭吴大局，掌管漕运粮饷。同时，他发布诏书，下令以二十万大军兵分六路，大举进攻吴国：
镇东将军——司马伷出涂中；
安东将军——王浑出江西；
建威将军——王戎出武昌；
平南将军——胡奋出夏口；
镇南大将军——杜预出江陵；
龙骧将军——王濬、巴东监军——唐彬率巴蜀水军，顺江而下。
在主帅的人选上，司马炎出乎意料的选定了一向反对此次用兵的重臣贾充出任“使持节、假黄钺、大都督”。贾充担心伐吴不利，一再以年老、难堪大任为由上表推辞。晋帝威胁说：“君不行，朕便自出。”贾充只得承命。
且说交州督——陶璜率领大军，便径向广信县，准备攻打何典。何典兵马部众与陶璜相比甚少，便死守广信县，但陶璜围而不攻，期间不断有军士逃出，何典军队人心惶惶，何典知广信早日必定攻破，便于某日夜间携亲信从城中逃出，正遇陶璜伏兵，被乱刀杀害。
陶濬军刚行至武昌，听闻晋军大出，大惊，停驻不敢向前，后得诏返归建业。
滕修亦听闻晋军南下，还未平定郭马之乱，亦率军队折返，阻挡晋军。
陶璜继续率军挺进，一路摧城拔寨，郭马等部队不由得有些慌乱，何典对郭马进言道：“陶璜此人有勇有谋，王族久攻始兴郡不下，不如先遣王族率军抵挡。”
郭马纳言，便遣王族率军去抵挡陶璜，王族听闻大怒，怒骂来使道：“那滕修率军刚刚离去，始兴转眼便可攻下，是哪个奸人在乱进谗言。”
王族抗命不去，来使回报郭马，何典担心王族真攻下始兴自己落下个欺君罪名，便诬告王族抗命意欲谋反，郭马闻言大怒，欲兴兵讨伐。
何典道：“如今王族老母尚在家中，不如遣使去告知王族，就说其母突患暴疾，当速归。料他不敢不回。”
郭马大喜，便遣使再去王族处，王族闻言果撤兵而回，郭马假意欢喜，领部众出城相迎，何典紧随其后，王族正待行礼，何典拔剑大呵“拿下！”，其部众一拥而上，把王族紧缚在地。
郭马俯身道：“我待你不薄，你何故叛我？”
王族连喊“冤枉”，郭马念起旧日部众，本不想杀他，何典上前道：“如今将军起事欲反吴皇，倘若将军落入吴皇之手，吴皇可会起恻隐之心？”郭马听罢，速斩王族。
此时陶璜迎回广州刺史徐旗，分兵两路讨伐攻克吴述、殷兴。郭马大惊，欲弃番禺城从桂林北上逃命，何典道：“将军乃万军主帅，主帅若弃城逃命，置兵将于何地？”
郭马便率军士死力抵挡，陶璜便与徐旗各分两部兵马，日夜轮流攻城，番禺将士疲惫不堪，眼见城破，郭马欲领军北上回撤，何典找到郭马道：“我有一计，可让我等享荣华富贵。”
郭马问道：“何计？
何典拔出剑来把郭马斩杀，拿着首级率领部众投降陶璜，陶璜道：”你先背叛吴皇投靠郭马，而后背叛郭马投降吴皇，如此反复无常，哪敢见你忠心。“遂将其投降部众全部斩杀。
再说晋帝派遣六路大军南下，欲知后事如何，且听下回分解。
