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黄道吉日，轩辕、风后帅中军，力牧督前军出发。
蚩尤闻报，大怒，亲率八十个虎狼兄弟，同流方神截击。双方战于涿鹿。
离朱、陆吾等将遇蚩尤之兄弟尚不分上下，与蚩尤交手则不知所措。蚩尤乃兵器之祖，精通十八般武器，对手使啥，他使啥；你招未出，他已知下招是啥。故诸将纷纷落败。陆吾九尾如鞭；蚩尤一手持钢鞭，一手拿枪战之。离朱三头六臂，蚩尤亦变成三头六臂。英招展翅，蚩尤驾雾。雷如铁塔，挥雷兽两腿骨如锤棒横扫千军；蚩尤化作精干力士，以飞镖攻其膑骨；雷疼得丟“锤”坐地大叫，眼看要遭毒手，幸被众将拖回。
风后约力牧双战蚩尤。蚩尤一马三箭射得好，皆百步穿杨；力牧之箭大如长枪，一箭把参天大树射倒，令蚩尤吃惊不小。风后挥剑，剑剑指敌要害；力牧以箭当枪，步步亦趋。蚩尤变作三头六臂，应付自如。力牧手不离弓，突然腾手，一箭射飞蚩尤坐骑，蚩尤方败。
然蚩尤八十一兄弟组成铜墙铁壁阵，众皆不能破。力牧射左，右合；射右，左合，亦无可奈何。轩辕军一退三百里。
风后观蚩尤军个个凶恶如兽，建议轩辕组建兽兵熊勇。轩辕大喜。风后返族，亲选九百头黑熊训练，声势浩大。熊部首领提示罴威巨烈，可用。轩辕风后又建罴威军。陆吾驱督二军。轩辕帅部到少昊庙祭拜。少昊元神暗示西方虎族可用。于是轩辕又建虎勇兵。虎首荐豹，豹兵亦建。风后令陆吾改督虎豹二军，雷管熊罴大队。
四支兽兵在前，轩辕人众在后，一举冲溃蚩尤军 ；蚩尤大部人仰马翻，被践踏者、落入猛兽之口者不计其数。唯蚩尤兄弟不退，然独木难支，无奈而远遁。
蚩尤一退八百里方收住残兵败将。蚩尤咬牙切齿，整军再战。
蚩尤忽然想起一支奇兵——南方热岛魑魅魍魉，立即传信招至。
魑魅魍魉来了一万三，个个矮不过半人，长发红肤，大耳赤目，披头散发，巨口獠牙，十分吓人，尤能摄人心魂，善迷人神。而蚩尤兄弟诸多部众半人半兽，不惧鬼魅。
第二天，酒足饭饱,蚩尤令魑魅魍魉为前驱，自己亲率大队人马到轩辕营前叫阵。轩辕见蚩尤返回如此迅速，着实吃了一惊；仍令兽勇为前驱，列队迎敌。四兽一见魑魅魍魉怪样，心惊肉跳，扭头就逃。轩辕军士胆寒，马亦受惊，乱蹦乱跳。一时落骑者纷纷，众将喝止不住，大军一溃千里。蚩尤军乘势掩杀，轩辕军大败。除虎类知退避外，熊、罴、豹发了狂，冲撞、践踏己方士卒，死者不计其数。蚩尤军不追了，三兽兵仍横冲直撞。万般无奈，轩辕下令砍杀三兽。毕竟人多，人兽相搏，血流成河。轩辕军死伤过半。
轩辕懊恼不已。风后进言：要破魑魅魍魉，唯有龙吟之曲，可令其魂飞魄散。 轩辕想：唯有天上太上老君曾吟此曲，不知肯赐教否？轩辕着素衣入天向老君求告。太上老君十分热情，欣然赐曲，并密授演奏之法。轩辕返回两军阵前，立即教授军士演习，待到熟练之时即与蚩尤军对敌。
果然大破魑魅魍魉，众鬼魂飞魄散，轩辕大军乘势杀入蚩尤方阵。蚩尤无名之火骤起，大施邪法，吐云布霭，立时大雾弥漫，轩辕军不辨东西，被困于雾霭迷障之中。蚩尤念着避雾诀回营安顿，准备袭击对手。轩辕命大军原地驻扎，向四面警戒。白日如夜，愁云盘旋。军无隔夜之粮，情势万分危急。
三军主帅风后难以安坐，出营巡查 ，仰观天象，黑沉沉，雾蒙蒙。按平日，此时应是白昼，唯天无红日。昏庸的老太阳大概趁势安睡，哪管人间轮回。劫难啊，劫难！风后仰观天象，唯见北斗七星悬于天心，隐隐约约，勺状亦然。回想往日所见，北斗安然，悬于天，转于天，纹丝不乱。风后心头一亮，何不把北斗七星“搬”下天来！风后马上回营画出图纸，召集能工巧匠赶造指南车。双马战车上站一神人，两手同指南天，无论车驾如何运转，神人所指不变。车成，风后却病倒了；力牧也因吸入毒雾太多奄奄一息。实际二人乃北斗七星中的文曲星和武曲星，只因风后造指南车动了七星元气，二人魂归。轩辕按指南车所示，帅军来到泰山脚下驻扎。
大军虽已摆脱蚩尤部的袭扰，然大雾重重，前路茫茫。正着急军中断粮，忽有一群猪误跑误撞进入大军之中，众将带人杀之，粮荒稍解。
轩辕忧心忡忡，凭借神目，沿崎岖的山路独自一人登上泰山之巅默默祷告，愿早日平叛，澄清环宇。忽有一羽人飘飘降至轩辕面前，只见她人面鸟身轻灵洒脱，俊秀无比。轩辕知其为玄女，伏羲近人，连忙收目伏地。玄女问有何求。轩辕拜求战法，玄女代授百胜之术。此乃伏羲助之。伏羲乃天皇上帝，后来主管日月星辰人间兵革，又是八卦之主，战法故不在话下。轩辕得此大法，战力渐超炎帝。轩辕等玄女消失，方转身下山。
轩辕回营,立刻传下招贤榜，征聘破雾之才。鸡族踊跃，啼鸣天下，一传十，十传百。群鸡共鸣，此起彼伏，唤起沉沉红日。日出，雾散。轩辕复帅部与蚩尤军对垒。
蚩尤招来东海夔龙。夔龙本居东海流波山，也是龙祖孽子。其体庞大如丘，肤色苍褐如铜，像牛而无角，单足，跳跃而行，踏声如雷。他一发怒，风雨齐至，吼声震天，双目如灯笼，喷射光焰。夔龙力大无比，把轩辕部的多名将领撕扯而死。
雷怒，挺身而出，抡起双锤与夔龙大战。夔龙虽赤手空拳，但其手坚硬如铁，张开为爪，攥起为锤，与雷战作一团。二人都是当时数一数二的大力士，大战三百回合不分胜负。雷急，两锤脱手，直奔夔龙双目。夔龙躲闪不及，两目成坑。雷奋起一脚踢倒夔龙，骑上其身，抡起双拳将其捶死。蚩尤兵溃退回营。
轩辕以夔龙肚皮做鼓，以雷兽腿骨为槌，命雷击于两军阵前，惊天动地。蚩尤军大惧，败退百里。
蚩尤发檄，招风伯来助。风伯现形，硕大如鹏，长鸣凄厉，聚集鹰雕雁鹄如云蔽日。风族展翅，狂风卷起尘沙抽打轩辕兵将，令人难以站立。如何对敌？蚩尤乘风挥军掩杀，轩辕军大败。
轩辕传令高挂免战牌。然风族仍常侵扰士卒，像一架架轰炸机不断置人惨死。轩辕命兵士射击，风族就乘夜袭击。他们实施的是低空轰炸，往往兵士弓未拉开，利爪已至。鼓、钦兄弟建议引进“兔子蹬鹰”的战法对付风族。轩辕立招兔族来助。兔族训练士卒，但见鹰雕飞至，即躺于地，四肢朝上，手持刀矛，待风族俯冲而近，奋起刺其腹。此法果然奏效，风族纷纷落地，死于非命。风伯见无功，独自潜逃，余部四散。这真是置之死地而后生阿！轩辕军把怒气泄在蚩尤士卒身上，勇猛冲杀，再次大败蚩尤军。
蚩尤命军士坚守营垒，自带众兄弟结成铜墙铁壁缓缓而进。蚩尤兄弟不惧鼓震，轩辕军难敌。
轩辕十分着急，迈步走进风后营帐。风后已奄奄一息，闻轩辕来探望，睁开眼，强撑着坐起来，听轩辕说起蚩尤强梁，无奈地摇了摇头，手指北方，叫声“颛顼”，倒地而亡。同时，卫兵来报，力牧气绝，轩辕大痛。安葬下二人，轩辕派人分头寻找颛顼。
此时颛顼早已游艺北方多年，结识了七个兄弟，分别是：东阳明、西阴灵、权真人、黑玄冥、乌丹元、北极勇和天关猛。颛顼和七兄弟正练一阵，唤作北斗七星阵。
这七兄弟大有来历。他们本是太昊、烛阴的儿子。太昊和烛阴怎么扯到一块去了？说来话长。太昊一时厌烦海藏，益觉在家无趣，远游至北极，冰天雪地，从未来过，甚感有趣；又看到烛阴康健高大丰实，十分激动。烛阴正闭目安睡，被温暖的阳光照醒，见太昊伟岸热情，倍觉亲近。二神有情，诞下北斗七星。太昊在天时，北斗七星就常追随左右，今乘机投生其名下。烛阴甚喜这七子，从此这北极玄灵又多了一个尊号——斗姆元君。北斗七星遇颛顼，奇其剑，观之有缘，愿结为兄弟，生死追随。
八人招兵买马，勤习大阵。共工闻听，遁形。共工流浪于北方旱地，时为各处降些雨水，换取人们的庇护。
颛顼得到轩辕请命，率部来到两军阵前，摆下七星大阵。众议须诱敌前来，方可制之。轩辕命收集百只肥羊置于阵前。蚩尤率军挑战，见群羊鲜美，领头逐之。羊群狂奔，不觉把蚩尤军带进七星大阵。大阵展开，困住蚩尤兄弟八十一人。 颛顼指挥七星专攻蚩尤。蚩尤拼死冲杀，好不容易保住性命，众兄弟十死七八，等了九天好歹逃回四对。
蚩尤军元气大伤，不敢言战。蚩尤召集亲信商议对策，老八狐弟鼠眉獐目，鬼点子特多，叹了三叹，说：“如今之计，唯有诈降一法。”遂附于蚩尤耳边，但讲趁进降之际，轩辕军不备，七星阵未成，斩杀轩辕，一劳永逸。蚩尤闻言大喜，立刻命一亲随前往轩辕军大营通报，说自己悔恨自立之行，愿三日后率部赴轩辕处负荆请罪，任凭发落。
当时在场的有一将名终，听闻此事，心中暗暗着急。原来终和弟弟危当年因力搏猛虎为炎帝倚重；蚩尤立，兄弟二人叛帝投靠蚩尤。终今见蚩尤已现败相，欲投轩辕。终急回营与危商议，危认为应派人通知轩辕。派谁去呢？蚩尤大营防守严密，须一机灵之人方可。二人好猴，身边有十几只猴伺候。于是二人托付猴首领去通信。猴首聪灵能言，明白了主人的意思，趁夜溜出大营，竟告明于轩辕。轩辕令猴首传信于二人暗中配合。猴首凭借自己的机智顺利地回到终、危身边。
三日后，蚩尤率部来降.轩辕早已布置停当，传令蚩尤军驻扎营外，蚩尤兄弟及重要将领进帐。蚩尤等怀揣利刃跪在轩辕帐中，单等轩辕起身迎至近前，趁其不备，跃起杀之。轩辕站起，击掌为号，命刀斧手将蚩尤一干人等拿下。蚩尤见事不妙，立刻化作一团雾气飞出大帐。其手下诸将能蹿会蹦的急忙逃逸，动作稍慢一些被剁成肉酱。这一仗，蚩尤军几乎全军覆没，蚩尤八兄弟皆被杀死。
蚩尤率残部逃回南方大江湖泽之地，闻终、危兄弟泄其密已降轩辕，咬牙切齿，与屏翳商议立水阵阻挡轩辕大军。
轩辕提军赶来，遭遇大水汤汤，天上雨下如注，四面水势日高。轩辕见水族肆虐，急招应龙来助。应龙力宏，战败屏翳。屏翳落荒而逃，水势顿消。
蚩尤再退，摆起血水阵复困轩辕军。血水阵乃两军阵亡军士的血水组成，冤魂挤挤挨挨争食生灵，阴气冲天。一着血水，人打恹；一着冤魂，人升天。
轩辕招小女旱娘来助。旱娘干烈。她一施展，血水顿降，很快干涸，浸入泥土，染红了大地。留下红土地一片片。血水消，冤魂散。蚩尤干天躁地，难起雾气，黔驴技穷，被应龙擒获。
轩辕举金刀欲斩蚩尤，然金刀卷刃，似砍在金刚之上。蚩尤大笑。轩辕始知蚩尤乃阴邪之王，饱饮生灵之血。轩辕略一思考，令部下杀几只狗接桶狗血来，给蚩尤来个狗血喷头。此法果然奏效，蚩尤被杀。其首硕大，两旁有肉翅扑腾，口张如穴。轩辕名为“饕餮”，贪婪成性之意。展示环宇。
轩辕令手下安葬蚩尤尸身，又派人四处搜寻炎帝所在。轩辕来到巴山叠嶂，见到披索戴枷的炎帝，奋起神剑难斩其枷。轩辕大费心神。鼠族来助，嚼断枷锁的连接。军士把蚩尤之枷弃于大荒之中，宋山之上，化为枫木之林。每到蚩尤断头之秋时，枫林便现红叶点点，那是蚩尤血迹未干。
