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一九三八年四月二十一日，日军会同从青岛开来的六千援军，第三次全线围攻临沂城。城墙经历连日血战，早已千疮百孔，摇摇欲坠。日军用重炮轰倒城墙，突入城中，此时庞炳勋第三军团仅剩八百余人，张自忠军亦伤亡大半，被迫做出战略转移。张全率保安团和大刀队与日军展开巷战，终因实力悬殊，临沂城失陷！三千居民惨遭毒手，无数财物被掳掠一空！昔日繁华的临沂城，只剩下了断壁残垣！可怜我临沂百姓，跌入了水深火热之中！
临沂沦陷，日日都有鬼子暴行的信息传来。丁一樵来到虎头山，鼓励虎头山义勇民团积极抗日，“目前局势敌强我弱，今后唯一就是游击战争，为此目的，延安将派红军来山东，将给予一切可能的助力！”穆刚闻言，向丁一樵请教了游击战，深受启发，心中定下了“不计地方得失，保存自己有生力量，消灭敌人有生力量”的打法，当下联合了城南十二山的民间武装力量，下定共抗日军的决心。
虎头山客厅穆刚正和各山头首领商议事，准备组建临沂城南义勇军。各山头多年种植草药，不再去打家劫舍，武备大都已荒废，虎头山也只保留了五十名骑兵队、五十名快枪队和五十名手枪队；磨盘山只有五十人的常备武装，角指山只有一百骑兵，其他山头最多也就十几人二十几人的样子，大伙商议了一番，决定成立鲁南人民抗日义勇队，搜集国军溃退时丢弃的武器装备，尽快拉起队伍，齐心协力抗击日寇。
临沂城南有一个宗教组织，叫佛教会，会首叫王伯近，会众数千人。他利用宗教关系，探知鬼子只在临沂城里留了一个大队的兵力，另一个大队外出寻宝去了。他决定趁着城里空虚，号召周边联庄会的民团出兵，一起攻打临沂城。王伯近素闻虎头山兵强马壮，唯恐抢了自己的功劳，给穆刚的书信中，要求穆刚只带五十名骑兵截杀逃跑的鬼子即可；穆刚见识过日本鬼子厉害，又带上了三挺机枪，安排好防务后，去和王伯近汇合。
王伯近已经号召了六千多人，他自任总指挥，任命一个曾在国民党军队当过参谋的梁姓会众当副总指挥，即日就要攻打临沂城。见穆刚到来，王伯近便随便安排骑兵到城南十里堡截杀逃跑的鬼子。穆刚让穆大锤在城南十里堡设伏，自己带着三个人和三挺机枪前去王伯近处助阵。晚上，王伯近请前来助战的各路首领喝酒，穆刚也在应邀之列。酒后，他带大家到佛堂商量大事，老远便听见佛堂里歌声嘹亮：
“日本鬼子，抢我临沂，杀人放火，扰乱不休。这口闷气，不能忍受，冲上去，狠狠的揍！直向前，别后退，我们要报仇！手榴弹，咔！大刀片，杀！大家一起冲上临沂！”
只见佛教会的姚师傅浑身贴满佛经，口中“咪吗咪嘛哄”的念叨个不停。王伯近大咧咧的介绍说这位姚师傅深得佛学真传，已练成刀枪不入之躯。众人一听，都是满脸的狐疑。
王伯近随手从身边的佛教会徒身上拔出一把匣枪，“叭”的一枪打碎了一战油灯，没等大家反应过来，“叭叭叭”三枪打向姚师傅，姚师傅手一挥，扔回来三颗子弹头。大家一下被震住了。王伯近趁机说：“大家看到了没有，姚师傅刀枪不入，多亏了他身上的护身符。明日攻城，我请姚师傅施展神通，将他的无上佛法灌注到符咒上，大家战前喝一碗佛家酒，小鬼子枪炮再厉害，也打不动我的铁孩儿！打跑了小鬼子，临沂就是我们的了，到时候论功行赏，各位出过力的都有份！”
众人一听，个个欢喜不已，纷纷召唤自己的弟兄来佛堂喝神酒。王伯近便把符咒烧成灰，泡到酒中，大家都一饮而尽，个个摩拳擦掌，誓将日寇赶出临沂！穆刚知道他是在激励士气，也不揭穿他的把戏。喝完“神水”，王伯近下令参战的人员每人带一条红带束于腰间，没有红带的露出左膀，将袖子绑在腰里以区分敌我，然后分兵两路，一路由梁参谋率领，从东门迫近铁丝网隐蔽。一路由王伯近率领，攻打西门，约定同时发动攻击。
梁参谋戎马多年，他带的人马行动迅速，天还没亮队伍便到了东门的铁丝网附近。穆刚仔细观察，借着月光，发现城门似乎没关严实，说道：“现在日军城防略显松懈，城门没关严实，我们不如攻其不备，一举攻下东门！”
梁参谋看了穆刚一眼，说：“天黑看不清楚铁丝网等障碍物，等队伍到齐了，众人齐发力，方能一举拿下临沂城，否则我们就算先冲进去，不但无济于事，还会打草惊蛇！”他要穆刚把机枪借给佛教会武功最强的姚师傅及其两个弟子使用，穆刚爽快地答应了。梁参谋让选出五十名精干会众做神勇队，由姚师傅和他的两个徒弟率领，埋伏在城墙边，做攻城先锋。
天刚蒙蒙亮的时候，两路人马都已到位，这时城内突然响起了枪声。原来王伯近事先让自己的大弟子李振带二十人从城墙的排水口里提前潜入到城里，本想里应外合一举拿下西门，谁知李振等人在城门附近遇到鬼子巡逻队，躲闪不及便先下手为强交起火来。城内枪声一响，王伯近便发令进攻，一时间，杀声震天。
姚师傅率领神勇队一跃而起，剪断铁丝网，提着机枪踏着云梯就向城墙上冲，梁参谋也指挥人员冲向城门。城墙上的鬼子措手不及，上来被机枪撂倒了十几个。姚师傅顺利登上城墙，回头招呼下面的人冲锋，远处的鬼子一枪击中了他的要害，姚师傅重重摔下城墙。
姚师傅的死让队员们军心大乱，建立在迷信基础上的战斗意志随着偶像的牺牲而迅速倒塌。东门的攻城势头一下子弱了下来。几十名佛教会员已经冲进了城里，和迎面而来的鬼子交上了火，许多人被困在城门洞里，被鬼子的火力封锁住，进出不得，幸好鬼子仓促间尚未完全建立起完善的火力体系，梁参谋让所有的武器一起向城墙上招呼，上面鬼子的火力一时被压制住，城门洞里被困的人这才趁此机会撤回来。
西门的形势也不容乐观，潜入城里的内应过早暴露了自己，很快就被城里的鬼子给包围了，王伯近数次指挥架起云梯都被鬼子炮火打断，城里的枪声渐渐稀疏，佛教会的人还没有攻上城墙，失败的阴影越来越重的笼罩在他的心头。冲进城里的佛教会员们打光了子弹，砍豁了大刀，扎断了枪头，最终全部杀身成仁。
鬼子们稳定了城内局势，调整兵力，分兵两路，从城内冲出来，雨水般的子弹炮弹恶狠狠的扑向佛教会，失去精神依托的大刀长矛再也无力杀敌，留给王伯近的只剩下溃逃。穆刚等人也夹在溃逃的行列中，他知道穆大锤在十里堡接应着，边跑边招呼周边的人向十里堡方向集合。王伯近也想着十里堡还有一支骑兵，也招呼人向十里堡方向撤退。
鬼子采取了倒三角形的追杀阵形，溃逃的队伍刚要聚集就被赶上打散，只能迂回着向十里堡方向撤退。穆刚带三个人向人少的地方走去，摆脱了鬼子的追击。刚到十里堡，突然看到一队小鬼子远远地追了过来。
鬼子使用的三角追杀队形非常狠毒，他们把一只追杀队分成三个追杀小队，组成一个三角形。后面的一个点直接追杀，后面的两个点左右压制，被追杀的人只能一条道走到底。这次鬼子派出三百人出城追杀，也分成了百人一队的三只小队，凭借优势火力，把人群集中的地方当做追杀目标。王伯近是会首，大家都认识他，所以都跟着他跑，他利用地形熟悉的优势，忽左忽右，躲避鬼子的追杀，鬼子也不停的变化位置，力求全歼王伯近部。正巧，一个追杀小队在变换位置的时候，到了十里堡。
穆刚发现了穆大锤留下的暗记，他很快就找到了穆大锤的伏击地点。他见鬼子出现，远远地开了一枪。鬼子们听到枪声，追了过来，穆刚等人拔腿就走。鬼子们追到一个小山丘的时候，却发现失去了追踪的目标。他们懊恼的准备往回走，却收到了一个大大的惊喜:一大片手榴弹从山丘后面嗖嗖的飞了过来，鬼子们立即卧倒防御。没等他们从隆隆的爆炸声中恢复过来，一队骑兵从他们的身边踏过，倒提的马刀借着快马的冲击，轻松地把地上的鬼子们剖开。
巨大的爆炸声引起了其他鬼子们的注意，他们放弃追杀，纷纷赶向爆炸声的位置，王伯近等人得以逃脱。当赶来的鬼子们看到地上死伤的一百鬼子时候，他们的心中充满了无比的害怕。因为有骑兵，他们不敢再分散行动，便兵合一处，给城中的鬼子发完电报，全力跟踪追杀骑兵队。
鬼子们一路跟踪，穆刚心中也犯起了嘀咕，甩掉这帮鬼子很轻松，只是鬼子失去了追踪目标后，极有可能会报复附近的老百姓，这正是穆刚所不愿意看到的。他带着队伍和鬼子保持不即不离的态势，鬼子们报仇心切，也紧紧咬住不放。眼见离虎头山越来越近，穆刚便派人通知张铁牛和李猛在虎头山下埋伏，拼掉这股鬼子，眼见日头要下山，这股鬼子却突然撤退了。
这队鬼子接到城里鬼子的电报，说佛教会又重新聚齐三千人马，准备再打临沂城，令其立即回防。穆刚见鬼子放弃追击，也就带着队伍疾驰虎头山，有几个兄弟受了很严重的枪伤，要抓紧医治才行。
却说王伯近收集败军，竟然还有三千多人，见鬼子分兵出城追杀穆刚的骑兵未回，他们便想趁机杀个回马枪，一举拿下临沂城。可惜的是，他们兴师动众的呐喊声惊动了邻村的一个汉奸。这狗腿子急于立功，急急忙忙的奔到城里向鬼子报告去了。城里几百鬼子一听这狗腿子夸大其词的报告，也吓得不轻，赶紧发电报让城外的鬼子回来。
追杀未果的鬼子从这个狗腿子那里得知了王伯近的位置，他们没有回城，直接攻进佛教会驻地。在机枪和钢炮的打击下，王伯近部损失惨重，骨干基本损失殆尽，梁参谋也中弹身亡，王伯近藏在佛堂的夹层中方才幸免遇难。
佛教会攻打临沂城后，临沂人民也采取了各种方式抵抗日军，城里一度粮食告罄。鬼子们深感兵力太少，便极力拉拢各路民间武装力量。一些土匪和民团投到日军的麾下，成了助纣为虐的汉奸，借助鬼子的荫庇，继续祸害地方百姓。
