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1925年5月15日的深夜，担任中共中央青年部长、共青团中央局成员、共青团中央宣传部主任、上海学联总书记、《中国青年》杂志主编、上海大学兼职教员，同时担任国民党上海执行部宣传部秘书、宣传部宣传委员会主任、平民教育委员会委员等多项重要职务的恽代英伫立在窗前，眺望帝国主义势力对华经济侵略的中心，也是中国产业工人最集中的上海，他心潮起伏，难以入寐。
对面大车店昏暗的灯光下，晃动着几个不知从何地来此谋生的农民工，因为没有找到活干，便露宿在街头。他们衣衫褴褛，满脸的污垢，已经沦落到食不果腹的境地，前天的夜里已经莫名其妙地死去了两位，被清街队抬上了运尸车后便不知所踪。
这座城市黑漆漆的，有如死去一般地沉默，却又是那样的恐怖和血腥。他的脑海中反复浮现出上午那位年轻人不幸喋血的场面，就发生在上海日资纱厂。
事件的起因源于物价的飙升和面纱市场的大起大落。这已经成为惯例，专横跋扈的资本家一旦经营失败，便会转嫁危机向处于弱势群体的工人开刀。
资本家张贴出告示，借口存纱不敷，不顾工人死活，再次强行上演了关闭工厂、砸工人的饭碗、逼迫工人下岗的一幕惨剧。
“工人要吃饭，要活命！”
“工人要吃饭，工人要工作！”
——工人顾正红带领无助的群众，进厂与资本家论理，要求复工和发放拖欠的工钱。
日本资本家非但不允，而且借机向工人开枪射击，打伤工人10余人。左腿中弹的顾正红忍着伤痛高呼：“工友们，大家团结起来，斗争到底！”
敌人再次开枪，击中顾正红小腹。顾正红从地上挣扎起来，刽子手又向他连开两枪，用刀猛砍他的头部。
这位年仅20岁的工人，在资本家的屠刀下就像一株小草，被随意地剥夺了生命。
顾正红惨案发生的第二天，恽代英没有顾得上吃早饭，便匆匆赶到上海学联举行会议，并召集各校学生代表做下一步大规模行动的发动工作。恽代英慷慨激昂地讲道：“你若仔细观察各阶级对学生和工人运动的态度，便会明白一切。我们应当说资产阶级的捐款是对国家的义务，而不是对工人的恩惠，他们纵然出了钱，没有理由禁止工人向他们提出改良自身生活的要求。对于阶级斗争我们只应问工人的要求是否正当，工人绝没有因为爱国，因为希望资产阶级靠不住的救济费，而舍弃要求改良生活的正当权利之理，有人心的人亦决不肯帮资产阶级拿爱国的大帽子使工人饿死不敢开腔，我想这是公理人道所关，任何人都有理由支持学生行动起来，站在工人阶级一边。”
恽代英的讲演引起了强烈的共鸣，上海大学、文治大学、复旦大学等学校的学生组成30个小分队，在南京路、大世界、火车站等繁华地段，进行宣传和声援工人运动的活动。
在革命斗争的紧要关头，中共中央上海地委召开联合会议，恽代英在会议上两次发言，讲明上海学运的组织和发展状况。5月28日上午，恽代英召开国民党上海执行部宣传委员会议，讨论和落实中共中央和上海地委联合会议关于组织五卅大示威的决定，介绍宣传员和工人代表到各校去，发动学生参加5月30日的反帝宣传。
5月29日晚，恽代英在学总办公室主持召开了上海学生联合会的各校代表会议，这是一次战前动员会，由于人员众多，100多所大专学校的200多名学生代表聚集在露天地里，恽代英讲了反帝宣传的意义，并重点对30日的示威和演讲活动做出了周密具体的部署：组织不怕牺牲的演讲队员，分组去租界地演说。为对付巡捕的干涉、拘捕，组织了先锋队和后备队，做到前赴后继，若先锋队被捕则后备队及时跟上，使巡捕防不胜防，捕不胜捕。为防不测，对女同学采取了防护措施。
5月30日，上海各大、中学校学生两千余人分散到公共租界繁华的马路，进行宣传、讲演和示威游行，又有一百多人先后被捕。这更加激怒了广大群众，数千人奔赴捕房前，要求释放被捕者。租界英国巡捕突然开枪，打死13人，伤数十人。南京路上顿时一片腥风血雨。这就是举国震惊的五卅惨案。晚上8点多钟，恽代英出席中共中央召开的紧急会议，汇报了上海学生和民众已经形成一触即发、规模浩大的群众怒潮。会议决定举行全上海民众罢工、罢市、罢课，抗议帝国主义者屠杀中国人民，并拟定了解决惨案的要求，商定了如何具体实现这些要求，确定了领导这一运动的中心机构。
恽代英以国民党上海执行部的名义通电全国各省，要求支援上海五卅运动。在上海实现“三罢”后，恽代英指示全国学生总会和上海学生联合会，通知各校派学生分赴全国各地宣传五卅惨案的真相。每到一处结合当地的情况，重点对学生和民众展开宣传。沿着沪杭、沪杭甬、津浦、京汉铁路和长江沿岸、西北、闽南、南洋，反帝大潮涌向四面八方。
6月15日，恽代英在报刊发表《告激愤的国民》，面对租界当局的机枪坦克，恽代英主张“武装人民”，决心用人民武装做“三罢”的后盾，誓与帝国主义斗争到底。恽代英用事实和道理，把人民群众的革命热潮引向正确的轨道。
在中国共产党的领导和推动下，五卅运动的狂飙迅速席卷全国，全国各地到处响起“打倒帝国主义”“废除不平等条约”“撤退外国驻华的海陆空军”“为死难同胞报仇”怒吼声，形成了全国规模的反帝怒潮。中国人民反帝斗争得到了国际革命组织、海外华侨和各国人民的广泛同情和支援。在莫斯科举行了50万人的示威游行，声援中国人民的五卅运动，并为中国工人捐款。在世界各地，有近100个国家和地区的华侨举行集会和发起募捐，声援五卅运动。6月7日，日本30多个工人团体举行盛大演讲会，决议声援中国工人团体，同时向日本政府和资本家提出抗议。英国工人阶级积极行动，阻止船、舰、车辆运输军火到中国。五卅运动成为具有广泛国际影响的反对帝国主义的斗争，对中华民族的觉醒和国民革命运动的发展起了巨大的推动作用，大大提高了中国人民的觉悟，揭开了大革命高潮的序幕。中国共产党在领导五卅运动的斗争中受到锻炼，培养造就了一大批干部，党组织也得到极大发展，在斗争实践中总结了宝贵的经验，为以后党领导大规模的群众斗争奠定了基础。而“五卅”运动期间的恽代英作为青年学生运动的领袖，是无产阶级的革命家、理论家，他用自己的信仰、忠诚和生命为中华民族的解放而斗争，他为五卅运动的发展做出了杰出贡献。
