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南昌起义部队离开南昌，长途跋涉，进入赣南山区。沿途民众听信国民党反动右派的谣言，已经纷纷逃离，因此造成军需供应十分困难，减员非常严重。
革命队伍面临又一次的严重考验。
周恩来带领大家，仔细分析情况，认为除了客观原因和一些实际问题外，最根本的是旧军队如何改造、建设成新型的人民军队问题。这支革命力量需要有系统的组织和制度的保障。旧军队的官兵关系、军民关系要从根本上加以改造，当务之急是整顿军纪，做好部队和沿途人民群众的宣传鼓动工作。革命宣传是争取民众、引导大众舆论的重要形式，革命党在革命战争的过程中不能离开革命宣传工作，只有通过革命宣传，得到人民的支持，发动最广大的人民群众参与战斗，才能为最终胜利取得保证。而眼前的事实也证明了反动势力企图颠覆和扼杀革命时，总是千方百计诋毁和削弱革命宣传，进而加强反革命的宣传。
这时，革命队伍宣传的重任，自然落在了恽代英的肩上。
恽代英已经做好了一切准备工作，他身穿蓝色布衣，脚穿草鞋，手里擎着一把油纸伞，戴着已经摔断了两条腿的近视眼镜，走在宣传队的前面，翻过一座座山，越过一道道岭，展开了宣传攻势。
他们沿路粉刷了大量鼓舞士气的革命标语——
“早晚要消灭国民党右派反革命势力，人民必胜！”
“艰难困顿，玉汝以成，革命必胜！”
“革命到底，同志们加油加油再加油！”
每到一处城镇，他都要举办革命故事会。他依靠深厚的文学素养和丰富的革命斗争知识，把故事讲得绘声绘色，把十月革命的伟大过程讲得跌宕起伏、引人入胜。
浓郁的文化娱乐气息，更是让当地群众喜不自胜而奔走相告。沿路群众通过听革命故事、听恽代英发表的即兴演讲，加深了对革命武装起义的了解。部队也就此彻底改变了自从南昌撤离以来一直笼罩在行军路上的孤独气氛，出现了兵民互动、老百姓与战士们水乳交融的情景，有的群众主动支持部队，帮助解决困难，振奋了全军将士们的情绪。
恽代英的革命乐观主义精神，就像燃烧的火焰，感染整个队伍，他自编自演的《送军哥》曲脍炙人口，在会昌西北的西江、洛口一带，广为传唱——
包谷野菜熬成汤，
送军哥儿尝一尝，
人间美味香香香。
喝了一口野菜汤，
不愁山川豺狼险，
不怕军阀炮火身边响，
留得豪气冲云汉，
来日清算刮民党……
在革命危难之际，这个地区的一个小村庄里出现过十多名逃荒汉主动唱起《送军哥》，跟随部队出发的动人场面。
由于风餐露宿，连续奔袭，恽代英经常发低烧，人也消瘦了许多。组织上照顾他，为他配备了一匹马。但他拒绝了，他激情饱满地告诉大家：“革命者不是为了享安逸来干革命的，我们是为老百姓创造美好将来而战斗的前敌战士。只有奋斗才有我们的出路、我们的快乐、我们的明天。我们只要想到与剥削势力斗争，就会有用不完的力。”
南下的起义部队占领了潮州和汕头，按照中央临时政治局的决定，将南昌起义后建立的革命委员会改为苏维埃，正式举起了斧头镰刀的红旗，由我们党单独领导革命。
1927年12月11日发动的广州起义失败，恽代英同李立三等安排重病的周恩来及指挥部其他成员安全撤离后，于12月中旬撤退到香港。
恽代英到港后，立即紧张地开展工作，一方面组织有关人员寻找、接待广州起义后疏散在港的同志，将他们安全地转移到上海或其它地方，保存下这批革命骨干；一方面继续负责编辑广东省委主办的《红旗》杂志，展开舆论攻势，总结和宣传革命斗争在历次起义中的经验和教训，同时揭露祸国殃民的反动右派势力，让人民看到他们的堕落，看到他们及其走狗走向疯狂！看到他们镇压革命力量，看到他们在群众中埋下另一次革命的火种！
为了工作需要，恽代英不久便写信给避难在汉阳娘舅家的沈葆英，到香港来。他们选择了一个僻静的地方，租了一间老百姓的房子，夜以继日地为党工作。
沈葆英协助恽代英，负责整理国际政治资料。每当恽代英在楼上开会时，沈葆英就在楼下看守望风。恽代英常对她说：“香港这个地方，情况特殊，各国特务间谍都有，政治斗争非常尖锐。最近国民党又派了不少特务来港，斗争更加激烈。党的地下工作者，时时刻刻都要提高警惕，每根神经末梢都要参加战斗。”
有一天傍晚，恽代英不在家，党组织在他家开会，突然响起了敲门声。沈葆英还来不及通知开会的同志，房东已打开了门，巡捕蜂拥而进，逮捕了开会的同志。由于沈葆英的打扮和机智，巡捕误认为她是乡下婆才得以幸免。待巡捕离去，沈葆英便立刻收回窗外那串作为暗号的红辣椒，去找恽代英。找了三天才见到恽代英，沈葆英向丈夫诉说了几天的遭遇。恽代英安慰说：“革命是免不了风险，免不了牺牲的，要受得住考验。我还以为你也被捕了，你已经很好地掩蔽了自己，表现了革命者应该做到的机智和勇敢。”
由于广州起义失败，张太雷牺牲，广东省委损失极大。在究竟应不应该举行暴动，暴动应采取的方针以及暴动失败的原因诸多问题上，省委内展开了十分激烈的争论。中央初派李立三同志到港，主持省委工作。李立三同志不是正确地引导同志们在总结历史经验的基础上统一思想，而是简单地根据中央1927年11月扩大会议对领导起义失败的同志进行处罚的规定，撤销了恽代英等人的省委委员的职务。这样做非但没有统一思想，相反造成更大的混乱。党中央发现后，1928年2月及时派邓中夏同志抵港，担任省委书记，纠正李立三同志的错误的做法。但不久省委机关遭到破坏，邓中夏同志被捕。
周恩来同志赶到香港，召开了省委扩大会议。会上，周恩来同志首先肯定了这次起义。他指出，这次起义正是在反革命猖獗，全国的城市都在反革命手里的时候，广东工人和革命军人，在党的领导下，联合起来向反革命进行武装斗争的英勇尝试。在这次起义中，绝大多数同志，包括知识分子出身的党员，都是英勇斗争的。提拔一些出身工人的优秀分子参加新的省委领导是很好的，但是不能因此清除一些知识分子出身的干部。他还分析了起义失败的主、客观原因。在周恩来的亲切关怀和支持下，恽代英和其他被撤职的同志恢复了工作。周恩来同志在省委扩大会议上对起义的精辟分析和处理问题的方法，使到会代表统一了思想，明确了前进的方向，更加坚定了斗争的信心。
当时，党的经费常常中断，恽代英夫妇的经济很拮据，生活也异常艰苦。恽代英对沈葆英说：“我们是贫贱夫妻，我们看王侯如粪土，视富贵如浮云，我们不怕穷，不怕苦。我们要安贫乐道。这个‘道’就是革命的理想。为了实现它而斗争，就是最大的快乐。我们在物质上虽然贫穷，但精神上却十分富有。这种思想、情操、乐趣，是那些把占有当幸福，把肉麻当有趣的人所无法理解的。”
1928年6月，恽代英化装从香港赶赴广西贵县，作为中央代表出席了在该县城榕兴街召开的中共广西省第一次代表大会。恽代英在会上作了国内外的形势报告。
1928年冬，恽代英奉命从香港调到上海党中央组织部，接任余泽鸿的秘书工作，协助部长周恩来同志工作。当时大批干部从莫斯科回国，为了使他们尽快熟悉国内情况，明确工作任务，党中央根据周恩来的建议，在上海举办干部训练班。训练班每期半个月至一个月，训练内容包括军事、组织、宣传、工运、农运等课目，源源不断向全国各地输送大批得力的干部，使党的各级组织得以恢复和发展。
