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此刻，在楚营的中军帐内，楚王熊赀难以入眠。派斗梧出去打探消息，到现在也没有回来。前来伐邓，邓城却不见踪影。若大一个邓城怎么说没就没了呢？是真的沉入湖底，还是另有缘故，实在让他捉摸不透。
就在这时，随着一阵“咚咚”的脚步声，只见斗丹急匆匆地跑进来，高兴地道：“禀大王，湖水突然退去，邓城就在前面！”熊赀见说，心里不觉“格噔”一下，随斗丹跨了出来。定眼一看，面前的大湖果然不见了，黑黝黝的邓城就在眼前。熊赀大喜过望，忙率领楚师冲了过去，很快将邓城团团围住。
邓祁侯在睡梦中被人叫醒，听说楚军已将邓城围住，慌忙来到城头，见楚军旌旗遍野，无边无际，不觉大吃一惊。忙谓一旁的养甥道：“你不是说楚军全被大水淹死了吗？这么多楚兵难道是从天上掉下来的？”养甥被问得张口结舌说不出话来。原来，沧水上游有一道堤坝，当初楚军刚开到这里时，养甥依照水云法师之言，半夜带人挖开堤坝。楚军营盘正处在低洼处，当即被淹。幸亏大军出征前斗伯比夜观天象，见水德星君当值，犯水煞，对楚军不利，忙命三子斗梧赶去劝阻楚王不要出征伐邓。熊赀与他的父亲楚武王熊通倒有几分相似，性情暴烈，不肯听从劝阻，照常发兵。这一切早在斗伯比的预料之中，便给了斗梧三个锦囊，并命他与军同行。当大水冲向楚营时，斗梧按其父斗伯比事先的安排，施用“掩土避水法”保住楚军营盘。当养甥率兵乘坐木筏前来攻击楚军时，见楚寨没入水底，以为楚军全被淹死，喜出望外，告知邓祁侯，邓祁侯更是高兴得手舞足蹈，以为高枕无忧了。没想到几天后，楚军再次出现，并兵临城下……
养甥道：“国君勿忧，臣愿率兵出城，与楚军决一死战！”骓甥、聃甥也随声附和说：“臣等愿与邓城共存亡！”一旁的水云法师却道：“且慢！常言道，‘蛇无头不走，鸟无翅不飞’。只要能将熊赀给打发了，楚兵不战自退！”邓祁侯道：“法师可有‘灭熊’之计？”水云法师耳语了一阵，说得邓祁侯频频点头。
此时天已大亮，熊赀正要下令攻城，忽然城头射下来一份箭书。熊赀接过来一看，只见书略云：
闻得大王驾到，邓城上下无不敬畏之至。为全城生灵免遭涂炭，寡人愿献出城池，向大王请降……
熊赀闻言大喜，写下“准降”回复，命人射入城中。城门很快打开，骓甥、聃甥二人手举白旗，跪在路边迎接楚师进城。熊赀问道：“为何不见邓明渊？”骓甥道：“寡君正在宫中提取府库账目及全城户籍帐薄迎候大王！”
熊赀随骓甥、聃甥穿街过巷，很快来到邓宫，只见邓祁侯率文武百官在大殿前面跪迎。熊赀跨进大殿，坐在邓祁侯的龙椅上，将大殿上下扫视了一遍，突然将目光投向邓祁侯，厉声喝道：“邓明渊，你知罪么？”邓祁侯道：“回大王的话，寡人何罪之有？”熊赀道：“你明里附楚，暗储甲兵，图谋不轨，此罪一也；你强征暴敛，巧取豪夺，弄得民不聊生，怨声载道，此罪二也；天降暴雨，本当防洪护堤，你却掘堤放水，不顾百姓死活，使生灵涂炭，此罪三也。依此三条，理当处斩！来人，将邓明渊拿下！”
斗丹、蔿吕臣正要上去拿人，只见邓祁侯将脸上的胶皮面具一摘，现出真相，却是养甥所扮。养甥当即从袍子内抽出钢刀，厉声喝道：“熊赀，你这个倚强凌弱、六亲不认的昏君暴君，此乃你娘舅之国，你也敢在此耍横，可知今日就是你的死期，快快纳命来！”说罢持刀冲了上来，被斗丹挡住。斗了不到两个回合，被另一边的蔿吕臣一剑刺死。再看骓甥、聃甥以及文武百官，早不见了踪影。熊赀一见有诈，忙命出宫，哪知四处宫门早已关闭。熊赀忙命兵士砸门，不想邓军在宫殿周围早放满柴草，洒上油脂引火之物，放起火来，转眼烟尘滚滚，烈焰冲天。熊赀不由叹道：“寡人命休矣！”
紧要关头，忽然一条黑影从天而降。斗丹见来者一身邓军打扮，持刀冲上前去，出手就是一刀。那人躲过致命的一刀，高声叫道：“住手，是末将斗梧！”熊赀定眼一看，果然是斗梧。原来，斗梧遭邓军追赶慌不择路，一下钻进死胡同里。两边的墙又高又陡，眼看邓兵就要追上来了，见旁边放着辆粪车，斗梧掀开桶盖，臭不可闻，便急中生智，扒在车的底板下。转眼邓兵追了上来，四处察看。其中一个道：“明明看见跑进来了的，怎么眨眼就不见了呢？”一个兵士掀开桶盖看了看，里面黑洞洞的，臭不可闻，赶紧盖上，又到处搜寻了一阵，离开了这里。随后斗梧找一个隐蔽的地方，一直捱到天亮。听见大街上有人喊：“楚军进城了！”他跑出去一看，正好遇见熊赀率领一队楚军前往邓宫，忙追上前去。不想邓人将熊赀等人领进大殿，随后关上殿门，并放起火来。斗梧情急之下，纵上殿顶，揭去殿瓦，从上面跳了下来。
斗梧快步跨到熊赀跟前，连声叫道：“大王勿忧，出来前家父一共给了臣三个锦囊，最后一个锦囊危急时打开……”说着从怀里摸出锦囊，只见上面写着避火诀，于是让所有的人按锦囊上的方法盘坐在地上，合掌反复默念《避火诀》：安利吭利贞……众人见状，照他的样子一起盘腿坐地，合掌闭目口中默念《避火诀》。说来也怪，那火顷刻间将邓宫烧成灰烬，楚王熊赀及众兵将却安然无恙。
邓祁侯以为熊赀被烧死，带着骓甥、聃甥等人上焚毁的宫殿来察看，不想熊赀和楚军将士安然无恙，从废墟中出来。邓祁侯见势不妙，扭头就跑。斗丹、蔿吕臣仗剑追了上去，被骓甥、聃甥挡住。斗梧、王孙游、王孙嘉等率众一起上前，将二人围在垓下。二人寡不敌众，被乱枪刺死。邓祁侯带着家小打算逃往别处，不想楚军早将邓城围了个水泄不通。
熊赀带着城内的兵将一起追杀过来,指着邓祁侯骂道：“邓明渊，你这无耻小人，寡人本不想杀你，你却以诈降将寡人骗入城内，想烧死寡人，恶毒之至无以复加，寡人岂能容你？来人，将邓明渊拿下，枭首示众，以儆效尤！”
斗丹一马当先，冲上前去。一旁的水云法师将手中的拂尘一扬，竟将斗丹手中的火尖枪收了去。斗丹抛出流星锤，也被他用拂尘收于腋下。斗丹手中没有了兵器，又见那法师相貌凶险，手中的拂尘十分了得，未免胆怯，回马便逃。斗梧、蔿吕臣、王孙游、王孙嘉等诸将纷纷上前，手中的兵器同样被他收去。接着水云法师摇身一变，变得身高七、八丈，头似黑蟒，嘴巴一张，口中一道乌黑的长舌朝熊赀面门袭来，熊赀吓得魂不附体，一声“我命休矣……”赶紧用衣袖将脸遮住。
而此刻，远在数百里外的郢都斗王府，斗伯比正同长子斗谷於菟在一处凉亭内对弈。斗谷於菟走了一颗子，见父亲半天没有反应，于是催道：“爹爹，该您走了，该您走了……”见父亲没有反应，斗谷於菟定眼一看，原来斗伯比靠在椅子上睡着了。
