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晋军浩浩荡荡渡过黄河，从鲁国进入齐国。齐灵公在平阴布置防线。这座城邑，是齐国重要的军事重镇。它北拒晋国，南防鲁国，西边是卫国。由于一直以来齐国就与鲁国矛盾重重，双方发生过多次战争，齐灵公特地在城南筑有防，防亦有门。
齐灵公的战略就是固守平阴，防止晋军进入齐国腹地。
这一战崔杼是没有参加的，自从太子光被流放到即墨，他就失去了权力。出征时，齐灵公一破以往惯例，任命高厚为统帅，夙沙卫为副手。但他们虽然都是勇士，政治和军事能力上，却是不如崔杼的。夙沙卫和高厚随齐灵公视察平阴的防守，夙沙卫凭借自己丰富的战场经验，本能地感到平阴坚固，防守鲁国还可以，与晋国硬拼就不行了，不如分散兵力据山险而守，不断阻击诸侯，慢慢消耗他们直到他们不愿付出继续前进的代价。
夙沙卫说：“不能战，莫如守险。”
但齐灵公不愿放弃平阴，他兴建座城邑，是为了有朝一日在战争中发挥作用，现在这一日到来了。怎么可能在不打一仗之前就放弃的？
高厚制定了一个立体防御计划，在面向鲁国方向的防门外再挖一条长达一里的堑壕，与城防组成犄角之势互为呼应。齐灵公对这个计划很满意，就命大夫析文子守城防，命两位勇士殖绰和郭最守堑壕。
晋平公与众将登楼车视察前线，他们接连观察了几日，对平阴的防备情况，有了一个大致的了解。晋平公还年少，并不能指挥作战，但这是他必须要学习的课程。在战争中学习战争。中行献子把首攻任务交给下军。
中行献子对栾盈说：“今之为战，必屈齐也。”
向栾盈表达了必须战胜齐国的决心。
第二天，下军先锋州绰摆好了进攻的阵型。此时，战场上一片寂静。齐军没有派出部队与晋军对阵，他们只是在等待晋军的进攻。州绰驾着三骖马战车在队伍中间，显得特别触目。他在等待命令。不久，晋中军战鼓擂响。州绰命令部队前进，随着鼓点一步一步向齐军阵地靠近。
城防上，析文子在盯着晋军。堑壕里，殖绰和郭最也是这样。他们看着晋军一步步向前推进，待进入弓箭射程，殖绰一声号令，堑壕里齐军突然向着晋军放箭。弦响如磬，箭如流星，像密集的蜂群一样飞向晋军。
晋军举起盾牌阻挡来箭，并且放箭还击。但效果不理想，飞出的箭羽不是掉在战壕前，就是飞过战壕后。基本上没能对躲在堑壕里的齐军造成伤害，反倒是晋军自己有了一些损失。州绰整理好阵型之后继续向前。析文子在城防上观察着，在晋军靠近之后，他命令士兵放箭。城守上齐军居高临下，放出的箭雨把进攻的晋军分隔成了前后两个部分。高厚的这个立体防御策略还是挺有效的。
晋军靠近堑壕以后，殖绰带领部分士兵跃出堑壕与晋军战斗。让晋军靠近了堑壕，居高临下，堑壕内的齐军反而会陷于被动中了。郭最守卫在堑壕内，防止有晋军跳入堑壕内，并尽快清除。当堑壕里的齐军士兵出现较大损失，析文子派出城防内的士兵迅速填补到堑壕里。双方就这样鏖战了数天。战斗是残酷的，双方均倒下了不少士兵。
但在殖绰和郭最的英勇抵抗下，州绰始终无法攻占下堑壕。而在强攻不下之际，季武子领着鲁国的军队到了，莒国的援军也到了。
范宣子突然心生一计。
范宣子说：“析文子乃吾之故人也。今齐军受创，而鲁、莒之师至。吾若遣使说之，道明厉害，其必退而守临淄也。”
中行献子说：“而其欲信乎？”
范宣子说：“今齐侯在此，而吾有援师，其必不可久战也。”
中行献子说：“此策可行。”
当晚，范宣子遣使到析文子营中，转告范宣子的口信。
范宣子说：“吾知子，敢匿情乎？鲁人、莒人，皆请以战车千乘之众，而已自其乡入也，既许之矣。若入，君必失国。子盍图之？”
析文子说：“子说吾，欲间吾乎？”
范宣子说：“非也，实不敢匿情。”
析文子立即去禀告齐灵公。齐灵公对鲁、莒两国出兵是早有预计的，但对鲁、莒两国各自要出兵千乘，这是倾举国之力，齐灵公就没有预计到了。
齐灵公带众将登巫山眺望晋师。包括高厚、夙沙卫和晏婴等多位大夫，他们来到山顶，但见在晋军的方向，一片广大的地域上，都是烟尘滚滚的。朦胧中，可以看到战车奔驰，像是有千军万马。众将面色凝重了下来。
一路无话，众将回到齐灵公帐中。还是高厚先打破了沉默。
高厚说：“晋师众也，吾弗能久战矣。”
夙沙卫说：“若寡君不退，恐危也。”
高厚说：“与其居险境，不若弃平阴而守临淄也。”
齐灵公不再固执。
高厚命令殖绰和郭最高调修整堑壕，摆出准备再恶战一番的姿态。同时让析文子放回范宣子派来的使者，让他告知晋军准备翌日决战。同时又命令晏婴立即组织百姓撤退。
平阴的老百姓突然收到撤离通知，心中是相当慌张的，只是见到军队还在才稍为安稳了下来。他们也来不及收拾细软，在晏婴指挥下，带着一家大小逃往城外。有些是逃往其他城邑投奔亲戚去，有些是逃到山林里。军队则是不动，原地做好准备。
使者回来向范宣子转告析文子的说话。
析文说：“谢子善意，而寡君在此，只待明日之战也。”
范宣子叹了口气说：“吾计莫成矣。”
中行献子说：“明日战之。”
竟然齐军要决战，那就只能如此。
齐灵公和高厚等人都没有料到，他们在山上观察到的晋军兵马，其实是虚的。范宣子在派出使者去找析文子后，中行献子就令司马率兵克服山泽之险，四处布阵。在兵马不到的地方也竖起大旗，造成一种千军万马的假象。他们在战车上，左边由真人驾车，右边放着伪装的草人。又用大旗作前导，后面拖着木柴扬起尘土。
而中行献子和范宣子同样也没有想到，到了午夜，齐偃旗息鼓，悄悄地撤了。因为城中没有老百姓在，连狗也没有。因此，齐军的整个撤退行动，是悄没声息的。
第二天，中行献子率大军于阵前集结好。州绰仍是摆好了进攻的阵型。几天前一直厮杀声不绝于耳的战场上，这时又一样是寂静一片。当阵风吹来，扬起了军旗，军旗飘飘的声音，每一个人都听到了。
州绰在等待命令。
而齐军方向上没有任何动静。城防上也不见有人影。就在中行献子准备发令时，盲乐师师旷突然禀告晋平公。
师旷说：“鸟乌之声乐，齐师其遁？”
师旷是个盲人，比常人有更敏锐的听觉。而他也是一位智者，对世事有自己独到的思考，这些思考常常是以乐音的形式表达出来。因此，透过军旗的飘扬声，他听到平阴方向的乌鸦唱出的声音，是轻松愉快的，没有任何惊恐的。
刑伯站在中行献子身边，师旷的发现提醒了他。刑伯与中行献子拱手行礼。
刑伯说：“有班马之声，齐师其遁？”
中行献子侧耳倾听，隐约中似乎是听到有马的嘶鸣声。所谓班马，就是是离群之马的意思。平阴城中有马离群，说明它是没人照看的，这不仅说明齐军撤退了，而且说明齐军撤得很匆忙。
这时，晋平公的老师叔向也向他禀告。
叔向说：“城上有乌，齐师其遁？”
中行献子于是说：“齐师已遁，追其莫舍也。”
中军战鼓擂响，州绰领兵向前。来到堑壕前，里面已空无一人。士兵们每人装起一包土，迅速在堑壕上填出了一条通道。州绰驾着他的三马战车穿过城防，直接进入平阴城内。城内同样空无一人。
州绰说：“莫让齐军逃也。”
立即带领部队追击齐军。
齐灵公是最先离开平阴的，他在城中百姓开始撤离前就已经离开，一路快马返回临淄。高厚命夙沙卫殿后，因为殖绰和郭最虽然是齐国最著名的勇士，但他们的部队经过几天恶战，已是疲惫之师。夙沙卫命令他的部队拖上最笨重的大车，他们最后才离开平阴，但走了一段之后就追上殖绰和郭最了。
夙沙卫说：“晋兵疾矣，子如此慢，岂不拖累全师也。”
殖绰和郭最说：“子殿国师，岂非齐之辱也。子姑且先乎！”
夙沙卫带着部队继续往前走，到一段险要的路上，命令杀掉拖大车的骖马。
下属不解。“绰及最，尚在后也。”
夙沙卫说：“其既耻吾殿后，何须为之虑也。且骁勇者，自能脱困也。”
夙沙卫因为身体残疾，对个人尊严一向敏感。他渴望得到尊重，而十分忌讳听到别人的讪笑声。因为在殖绰和郭最的话里明显地带有歧视的意思，这是让他极为愤怒。也就要报复他们，用大车堵塞道路后，夙沙卫就带着部队继续往临淄撤退。
当殖绰和郭最带着他们的部队来到这一段窄路时，发现路已被废弃的大车和死马所挡。殖绰气得咒骂了几句，大车装满了货物，要搬也搬不动，只能弃车步行。
殖绰说：“此乃人之所为乎？”
无奈。殖绰让郭最领着士兵先走，他自己留在最后。
州绰心急建功。他的部队打了好几天还不能占领一条堑壕，这对他是耻辱的，建功的欲望就越发强烈。他的战车是三匹骖马拉的，速度相当快，远远地把他的部队都甩在后面。就追着殖绰的轱辘印走，这时，他见到一个矫健的身影在前面的大车与死马之间穿行。
州绰叫道：“殖绰莫走也。”
他的车御更是加快了速度。州绰张弓搭箭，在殖绰从一辆大车跳到另一辆大车立足未稳之时，放箭射中他的肩膀。
殖绰倒在车上，好一会儿站不起来。车御在殖绰附近拉住马，车未停稳，州绰跳了下来。他迅速向殖绰那边走去，在这几日的战斗中，殖绰给他的部队增添了不少麻烦，现在把他拿住，是一项值得骄傲的功勋。殖绰忍着背痛想爬走来，州绰抽出两枝箭，走到殖绰身边，用箭夹着他的脖子。
州绰说：“止，为三军获。不止，取汝衷也。”
殖绰一生英雄，这会儿是最痛苦的时刻了。
郭最说：“无伤吾友也。”
突然他听到郭最这样叫道。殖绰极为意外。郭最是走在前面的，怎么走回来了呢？因为郭最不见殖绰跟上来，就特意跑回来察看，见到殖绰受箭伤。
殖绰说：“折返何为？快走也。”
郭最说：“吾与汝，同生共死也。”
州绰的车右具丙见到郭最手上拿着武器，就对他叫了起来。
具丙说：“弃汝戈于地。”
他们两人感情很好，在战场上建立起来的友谊，真正的生死之交。郭最放下武器，他自愿投降，不管生与死，就是特意回来陪殖绰的。
殖绰不愿累及郭最。
殖绰对州绰说：“为私誓也。”
州绰就向他发誓：“不杀汝，有如日！”
殖绰不再挣扎。
州绰解下弓弦，从后边捆绑殖绰两手。具丙也放下手中长戈，把郭最捆绑起来。州绰把他们押解回中军，向晋平公请功。中行献子命把他们二人捆绑在中军战鼓下。
殖绰抱歉地说：“累汝受罪也。”
郭最坦然道：“夙沙卫之过矣。”
中行献子下令继续追击齐军。诸侯已经取得胜利，现在需要的是逼迫齐国签订和约。但这要在更大的胜利的基础上。鲁国的季武子、以及卫国的孙文子，都主动向中行献子提出，要率领部队去进攻最险要的地方。
晋军的战鼓擂响。隆隆的鼓声就在殖绰和郭最二人头顶上轰鸣。二人静默无言。季武子、孙文子，他们都曾是与楚国作战时的战友，所以，心里当然是痛苦的。
晋军全力追击齐军，而且捷报频传。
十三日，中行献子、范宣子以中军攻克京兹。
十九日，赵武、韩起以上军围卢。魏绛、栾盈以下军攻克邿。
十二月初二日，范鞅之兵就攻到临淄城下了。
范鞅又称士鞅、范献子，是范宣子士匄之子。他率领晋鲁联军，攻势相当凌厉。先是攻打临淄东北的卫城，把雍门外的萩木砍掉，然后再围攻雍门，他的御者追喜以戈杀狗于门中。鲁军的将领是孟献子的儿子孟庄子，他砍下门上的橁木，因为他要为鲁襄公制琴献功。
初三日，范鞅焚雍门及西、南两边的外城。刘难、士弱率领的诸侯军，焚烧了申池外边的竹子和树木。
初六日，范鞅又焚东边、北边的外城。范鞅攻打扬门。州绰攻打东闾门。州绰那由三匹骖马拉着的战车，在战场上横冲直撞，更显得骁勇无比。
州绰高声叫道：“齐师有能战之士乎？殖绰、郭最已为吾擒下也，谁欲与吾战之。”
齐军早已军心大乱，噤若寒蝉。州绰指挥战车冲入城门，而车御有些心急，至使左边拉车的骖马被挤迫在城门上走不动。到州绰把城门上的铜钉都数清楚了，战车还没能够脱困，但齐军也没有人敢来与他战斗。夙沙卫也不敢。因为殖绰与郭最被俘是与他有直接关系，一种负罪感，让他的勇气先自受了挫折。
晋军凌厉的攻势，真是如排山倒海。只见临淄四周，浓烟滚滚，火光冲天。临淄城内一片慌乱，齐灵公恐惧守不住了，备车要逃到棠邑去。但太子牙和郭荣听到了消息，就赶快从宫里冲出来。他们跑到齐灵公车前，一人一边扣住骖马不让走。
太子牙说：“师速而疾，只为掠也。即将退矣，君何惧焉！”
而齐灵公对车御说：“已不可守也。走！”
郭荣说：“社稷之主，不可以轻，轻则失众。君必待之。不可走也。”
齐灵公令车御赶快走，车御扬缰策马，太子牙愤而抽出佩剑，挥而断鞅。缰绳被砍断，车没法驾驭了，齐灵公无奈地只能下了车来。而太子牙与郭荣也没有预计错，在齐灵公过了几天提心吊胆的日子后，初八日，诸侯军队分两路从临淄撤退，东路去到潍水，南路去到沂水。沿路上，他们仍是不停地劫掠物资，但至少是解了临淄之围。
