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1948年，解放战争进入第三年。国民党军队节节败退，被迫改“分区防御”为“重点防御”。三月至七月，人民解放军华东野战军山东兵团相继肃清了胶济铁路青岛至济南与津浦铁路济南至兖州段的敌军。济南处在了解放区的四面包围中。
济南位于津浦、胶济铁路交会处，是华东战略要地。如果解放军快速攻克济南，就摧毁了国民党“固守中原”体系的一根重要支柱，徐州将处于解放军的包围之中，为中原战场大量歼敌创造条件，并迅速改变中原战局继而进攻长江南北。这样一来，南京将会完全暴露在解放军的攻势之下。 国民党十分清楚济南的战略地位，蒋介石令国民党山东省政府主席、第二绥靖区司令官王耀武所部九个正规旅、五个保安旅及特种部队约十万人固守省城济南，将集结于徐州附近的主力部队约十七万人编成三个兵团，伺机北援。
中央军委和毛泽东运筹帷幄、果断决策，命令华东野战军集中全力发起济南战役，并确定了“攻济打援”的战役方针：华东野战军组成攻城、打援两个集团，攻城集团又分为东、西两大攻城兵团。整个攻城指挥由山东兵团司令员许世友、华野第一副政委兼山东兵团政委谭震林负责，全军指挥由华野代司令员兼代政委粟裕负责。
战前，李凤鸣配合济南地下党组织对济南的社情、守军军情做了详细调查，为对部队确定作战计划提供了可靠的依据。
济南市委将敌人的防线分成郊区的山头和道路、城市周围的壕沟和暗堡、城墙三部分，以此进行情报侦察。为侦察郊区的山头和道路，情报部派人加入工事修筑中，做详细的调查。
时任华东野战军第三纵队第八师司令部侦察副股长的程启功混入为敌修筑工事的民工队里，细心观察周围地形，发现插有小黄旗记号的地雷密布，其间点缀着一个个地堡以及高低不一的炮楼。内外城墙高大，有铁丝网、地雷区、交通壕、护城河等多道防御带，明碉暗堡密布，兵力猬集，火力配置强大。
壕沟、暗堡和城墙工事则由先前打入市内的于一情报组完成。于一原名王孚，他的公开身份是国民党军一一二师的侦察参谋。当时攻城需要的情报大都是他搞到的，最重要的是他搞到了当时国民党守军的济南城防图，这个对于攻城十分重要。
情报部门还对解放军攻克济南时选择哪个地方作为突破口进行了调查研究。情报部召集了几个老济南人研究，大家一致认为，在济南城墙的东南角，敌人火力发挥受到城墙角的限制，交叉火网会失掉作用，城墙立体工事比西门、东门、南门均差。城墙外离黑虎泉较近，河水不深也不宽，能徒步而过。河对岸有一条小街，都是低矮的小房，便于隐蔽。所以城墙的东南角适合作为突破口。情报部派人实地考察之后，把方案报告给上级。后来，济南战役打响了，解放军果然从东南角突破了敌人的防线，攻进了济南。 一九四八年九月十六日，济南战役正式打响。攻城东、西兵团同时向国民党守军外围阵地发起全线攻击。
因为这次是大兵团作战，李凤鸣和他的章丘独立营只是担任指挥部的后勤和警卫工作。战役刚结束，他就接到了去华野政治部驻地集中的命令。
原来在这次战役中，吴化文的部队临阵起义，为战争的胜利奠定了基础，为了改造好这支队伍为我所用，华东野战军和渤海军区从部队和地方抽调了部分有经验的敌工干部，准备去吴化文的投诚部队接收作政治工作。当时他的心情有些矛盾，因为他在大股伪军工作团工作时，主要就是针对对吴部作斗争，吴化文内部他逮捕释放的人很多，很多人认识他，可以说有很深的渊源。他想，到了该部队做政治思想工作，安全能不能保证，这些反动分子好不好改造，尽管犹豫重重，但服从命令是天职，他只好准备抱枕很大的思想包袱，去报了到。
他们在青州、即墨、潍坊三野驻地，集中等了二十多天，心里心理一霎也没安宁，他们不知道面对的是一群什么样的敌人，好改造不好改造？能不能完成领导交给的任务，正当他们的心七上八下的时候，一天，三野战军政治部主任舒同同志，召集他们开会，在会上舒同同志说：“你们不用接收吴化文的部队了，那部分投诚人员三野已经派人去了，从军、到师、连团全部配齐政治干部，为的是使他们尽快参加战役。”他们知道，舒同主任说的打战役，就是淮海战役，这件事那时早就在军队中传开了。
李凤鸣才松了一口气，就又提起来了。舒同主任又说：“战役前有部分投诚过来的国民军队，还需要你们马上接收改造。”
会议第二天，华北军区敌工部长带领李凤鸣等十多个师团级政工干部，从青州乘汽车到达沂水大店十字路迎接他们。
他们到达沂水大店不久，就见有一只国民党的对开过来，密密麻麻，队伍一眼看不到边，国民党队伍两边，隔不远就有一位拿枪的解放军战士指挥秩序，原来这是，何基丰、张克侠的部队。
说到这支部队，就不能不说说张克侠和何基丰。张克侠是冯玉祥的连襟，从军校毕业后加入了“冻死不入民宅”的冯玉祥部队，在北伐中接触了不少共产党人。1927年，张克侠前往莫斯科中山大学学习，在苏联，张克侠向党组织递交了入党申请书。但还未等到组织批准，因蒋介石叛变大革命，张克侠等人被送回国。1929年7月，已在西北军中任将军的张克侠在上海见到了周恩来，如愿成为了中共党员。张克侠作为与中央直接联系的“特别党员”，在周恩来的指示下埋伏在西北军内部，暂做一枚“闲棋冷子”，争取一切可以团结的力量，秘密开展兵运工作。
何基沣是河北藁城县，1923年从保定陆军军官学校毕业后也加入了西北军。1924年，他参加了囚禁曹锟的政变和驱逐宣统皇帝溥仪两件“大事”。1937年卢沟桥事变时，何基沣担任国民党军第二十九军三十七师一一○旅旅长，正是他向驻守卢沟桥的二一九团三营下达回击日军挑衅的命令，由此开启了八年抗战。
1937年11月，因大名失守被革职查办的何基沣（国民党津浦线战败的替罪羊）辗转来到武汉，在八路军办事处见到了南开中学校友周恩来。在周恩来的帮助下，何基沣来到延安，先后与毛泽东、刘少奇、朱德等人会谈，认识到“没有共产党，中国前途无望”，坚定了加入中国共产党的意愿。1939年1月，通过组织考察，何基沣正式加入中国共产党，成为一名特别党员。
1945年8月，何基沣由第七十七军军长升任第三绥靖区副司令官，成为张克侠的默契搭档，相互配合，等待时机到来，变身“反戈双雄”
1948年9月26日，济南解放。第三绥靖区成为国民党守卫徐州的最前线，战略地位十分重要。“佩剑将军”张克侠和何基沣敏锐地看到了时机，决心发动起义。 1948年11月5日，华东野战军十三纵队政治部联络部长兼民运部长杨斯德根据陈毅指示， 来到第三绥靖区总部所在地贾汪，把第三绥靖区的起义时间（11月8日）正式通知何基沣，对起义满怀期待的何基沣却心头一紧。
原来，因为张克侠多次动员第三绥靖区司令官冯治安起义，冯对张克侠一直存有戒心。特别是李德全（冯玉祥妻子、张克侠妻姐）通过解放区的电台号召西北军将士起义后，冯治安对张克侠的戒心就更重了，强令张克侠留在徐州，不准其返回贾汪接触部队。眼看起义的时机已到，张克侠必须赶回贾汪去。
11月8日凌晨4时许，张克侠乘坐吉普车，凭借高级将领身份，成功吓住守城哨兵，于上午8时返回贾汪。已经做好起义准备的何基沣看到风尘仆仆的老搭档，终于松了一口气。
11月8日上午10时，张克侠、何基沣在贾汪和台儿庄率国民党军第五十九军两个师、第七十七军一个师和一一一团共计2.3万余人成功起义。他们让开运河防线，并力争控制运河上的桥梁。
除了张克侠和何基丰的嫡系部队外，其它都被八路军带到了后方，重新改造调整。
长长的起义队伍，一到沂水就按营团级分开了，李凤鸣承担了一个团的改造任务........
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起义部队接收后，等候的敌工干部首先对起义部队进行移交点验，查看数字情况，机人员武器装备、编制报告中央军委。
原来有的说这支起义部队人数五万，也有的说七万，当热移交过程中，还向解放区按时零星的分散成批的走的很多，所以清点也没有实数。另外，国民党军从来就有吃空饷的习惯。结果他们点验结果，大约三万多人，为了给中央军委一实数，他们又重数了两边，确切的也只有三万五千人。
为了起义前何基丰、张克侠还有参谋长“魏老夫子”对部队官兵的承诺，对不愿随其起义的一些靖绥区的处长，要求走的都给了他们金条，让其离开了部队，编制方面军七十七军、五十九军起义人员除战士外，都官升一级。
点验完后，李凤鸣和一同去的接收的干部都分配到师团任政治部主任。主要是对起义部队官兵进行思想教育。在沂水集中整训了三天，李凤鸣所在的团队，接到军委和华野的命令，向北行军，一直到了黄河山东靠南岸高青县一带，才停止下来驻防，原来北平的战事也吃紧，傅作义时刻准备逃离北平。李凤鸣所带的改造新军，就是防止北平傅作义部队突围南逃。
这年，正遇大雪，天寒地冻，在野地里扎营可想而知。李凤鸣对这样的恶劣天气，习以为常，但是舒适惯了，吃喝不愁的国民党军队却牢骚满腹，有的甚至开小差。
面对这种情况，李凤鸣展开了深入细致的学习教育。经过学习阶段，使国民党军起义人员对人民解放战争的意义和形势有了基本的了解。之后，有选择了以“控诉旧社会，控诉旧军队”为核心内容的政治整训，既诉旧社会的苦，也诉旧军队的苦。
在国民党军队，绝大多数士兵和一部分军官都出身于贫苦农民，都是被抓来、逼来的壮丁，谁没有一肚子苦水？谁没有一把辛酸的眼泪？
这期间，发生了几起令人难忘的事。 为配合诉苦，上级派文工团来演出《刘胡兰》、《白毛女》、《穷人恨》、《血泪仇》等剧目。鉴于以往血的教训，看戏的部队一律不准携带武器。这次在演出《血泪仇》的时候，剧中的农民说：“你不要欺负人。”地主说：“我欺负你了，你能怎么样？”话音刚落，台下一个士兵掏出他坐着的砖头扔向舞台，狠狠砸在“地主”的大腿上。演员忍着痛向站在侧幕的导演投去求救的目光。导演说：“坚持演下去。”但台下的砖头、板凳又连续朝他扔来，只好闭幕停演。
李凤鸣走上台，大声解释说：“大家不要打，他们不是坏人，是演员，是我们自己的同志，把他们打坏了，戏就演不成了。”观众这才清醒过来，恢复了秩序。
为了安全起见，宣布把坐着的硬东西一律丢到场外，戏才得以继续。又一次，在演出《白毛女》时，台下哭成了一片，有些士兵当场晕倒。戏只好停演，由各连军代表负责进行劝慰。我拍拍这个的肩，摸摸那个的头，不停地重复说着安慰的话。有个农村来的士兵倒在李凤鸣的怀里哭喊着：“我的妹妹就和喜儿一样啊！”他注意到，军官们则只是低着头，极少有哭的。
诉旧军队的苦时，士兵们义愤填膺，要动手打他们的团长。李凤鸣和团代表劝阻不及，只好拉起手把团长围在中间进行保护。但士兵们依然怒吼着伸直了手臂越过我俩的肩头去打，有几拳误中了李凤鸣，才止住了武斗。
在平时训练中，李凤鸣对于各项政策的执行十分坚决、非常认真、极为严格，说重视政策如同生命并不夸张。
随着改造工作的逐步深入，与广大士兵觉悟的提高形成强烈反差的是，少数顽固的反动军官组织的叛乱，在当时四川各地的起义部队中屡有发生。他们杀害我军代表，携枪出逃，宁肯去当土匪，也不接受改造和改编。李凤鸣所在的团队也发生了一件不大不小的事。
一天晚上，李凤鸣正召集军官在屋里开会，起义部队的一个高姓排长想把拉了线的手榴弹扔进会场，恰巧在他抬手的瞬间散会了，人们纷纷走出门来，他只好扔在院中，一声巨响，浓烟弥漫，呛得李凤鸣几乎窒息。结果，只有坐在上房屋门口的房东老大娘的膝盖和他们团长的下巴受了轻伤，他自己则肚子开了花，伤势严重。他为了掩盖罪行，竟然呼喊“毛主席万岁”，企图制造假象蒙混过关。士兵们闻声纷纷跑来，嚷着不让给他治疗，让他自作自受，死掉拉倒。李凤鸣还是立刻下命令，将他送往医院抢救。为了教育大家，震慑其同伙，稳定住局势，全团立即集合，连夜开会，对那个排长的行为进行分析批判。士兵们旗帜鲜明地反对叛变，表示要坚决跟着共产党解放军走。
会后，有的士兵主动把机枪架在李凤鸣的门口，为李凤鸣站岗放哨，被李凤鸣婉言谢绝了。第二天上午，在操场上召开全营大会，李凤鸣就这一事件作了讲话。他站在队前问大家：“有人要叛变，要杀我们，你们说，我们怕不怕呀？”下面齐声回答：“不怕！”李凤鸣又问：“你们人很多，我们只有这么几个军代表；你们有这么多枪炮，我们赤手空拳，我们为什么不怕？”下面没有回答，只有小声的议论和一道道困惑的目光。李凤鸣忽然提高了嗓门：“因为枪杆子握在广大士兵的手中，握在我们的阶级弟兄的手中。”士兵们因为得到信任感奋异常，掌声雷动，高呼：“反对叛变！誓死保卫军代表！”此后，起义部队一直比较平静。
短短一个月的时间李凤鸣就使一个团的部队调转了方向，改变了性质，成为了阻挡北平傅作义蒋军逃跑的铜墙铁壁，这其中有不少值得深思的问题。人心向背决定胜败，正义之师终将无敌，这一点让人深信不疑。
李凤鸣带的这支起义部队，一直到淮海战役结束，部队才奉命南下到达宿迁、灵璧接受全军整编。又为下一步渡江战役做好了准备......
