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公元前238年，楚考烈王熊元病死，其子熊悍继位，是为楚幽王。十年后即公元前228年，楚幽王死，其弟熊犹继位，是为楚哀王。然而仅仅两个月，其异母哥哥负刍就又杀了他，谋取了王位，是为楚王负刍。
公元前225年，秦国相继灭了韩、赵、魏后，就将黑手伸向了楚国。
秦王问王翦：“攻打楚国，若将军领兵，需多少兵马？”
王翦与白起、廉颇、李牧并称为春秋战国四大“屠夫”，身经百战，杀人无数。屡对韩、赵、魏用兵，很少有超过二十万的。但他深知，要消灭楚国可不是一件易事，早在此前，他就一直在考虑此事。这时见秦王问他，便回答：“非六十万不可。”
秦王又问李信：“若将军领兵，需多少兵马？”
李信三十出头，初生牛犊不畏虎。燕国的太子丹派荆轲刺杀秦王虽然未遂，却激怒的秦王非要拿到太子丹的人头不可。李信自高奋勇，仅率几千兵马，就杀得燕军丢盔卸甲，迫使燕王杀了太子丹，献上人头以向秦王谢罪。这时见秦王问若让他领兵攻楚，需要多少兵马，他便在心里想：就算楚国比燕国强大二十倍，那也要不了六十万啦！于是，他回答秦王：“二十万足矣。”
秦王听了很高兴，嘲笑王翦说：“将军听到没有。看来你老了，没有胆量了啊！”便交给李信二十万兵马，以蒙恬为副将，让他来攻楚国。
楚军统帅项燕见李信率领二十万秦军竟敢来攻楚国，冷笑了一声，说：“好无知的小儿，竟敢蔑视我雄楚。二十万军队，我要你无一生还。”
项燕的儿子项超说：“秦军乃虎狼之师，要消灭他二十万军队，我军非四十万不可。”
项燕说：“他二十万来，我若多用一人对付他，就不算我的本事。”遂一面暗中传令，让各地守城楚军，但遇李信来，稍战即败走，诱他孤军深入。一面在各处调集兵马，准备凑足二十万，找机会消灭李信。
李信将二十万兵分作两拨，一拨五万，由副将蒙恬带领，从燕赵之地出发，由北向南打。一拨十五万，自己亲自率领，从黔中之地出发，由南向北打。蒙恬稳重，十分小心，进展缓慢。李信轻狂，势如破竹，没想到与项燕相遇，仅一战，十五万秦军就被消灭了十二万，剩下不足三万人，在李信的带领下杀出重围脱离战场，逃回秦国去了。南军李信既败，北军蒙恬吓破了苦胆，也撒开自己的兔子腿，飞一般地逃跑了。于是，楚国所失城池，未经一战，未发一矢，数日内便悉数收回了。
却说李信向楚国出兵时，“屠夫”王翦就料到秦军必然以失败告终。秦王喜怒无常，到时候一是可能杀自己来为他遮羞，二是会让自己重上战场，为他卖命。这两种情况都是王翦所不愿意发生的。于是，他便以生病为由弃官挂职，离开咸阳跑到乡下，躲到一个很少有人知道的地方去了。
李信兵败，让几个诸侯国欢欣鼓舞，也让秦王恼羞成怒。他严惩了败军之将李信，又想到此前自己没听王翦的话，现在大败，王翦必然会在人前笑他，便想杀了王翦以遮羞。谁知王翦早已离开咸阳，根本不知道他跑到何处去了。痛定思痛，秦王这才冷静的反应到王翦是个不可多得的人才，小不忍则乱大谋，自己应该礼贤下士，让他重新为自己卖命才好。
于是，秦王派人挖地三尺，最终将王翦从他藏身的地方找了出来，欲任命他为上将军，率兵攻楚。王翦已经六十岁了，洞明世事，早就看透了秦王，根本不想再为他卖命，便以病老体衰为由百般推辞。然而秦王心狠手辣，他想到了的事情，谁不照办就杀谁，无奈之下，王翦只好回到咸阳，接受了秦王的任命。
公元前224年春，秦王重新启用老将王翦，并按他的要求，发兵六十万，让他率领攻楚。出征时，秦王还与王翦并骑而行，亲自将王翦送至灞上，并问他有什么要求：“将军此去征伐楚国，任重道远，不知有何要求，说出来寡人一定全力满足。”
王翦心里十分清楚，秦国地处西陲，地贫人稀，连年征战，人口锐减。为了凑足自己所要的六十万大军，秦王连国内五十多岁的小老儿和十几岁的孩子都送到军中凑数，国中剩下的都是一些老弱病残和妇孺了，自己要叛秦自立，已是易如反掌。所以，秦王明是问他有什么要求，实际上是在窥测他的心思。为了不让自己后院失火，王翦便说：“臣已老矣，来日无多，只想多求良田和屋宅，留给子孙，不让他们挨冻受饿。”
秦王笑说：“将军既已出兵，何患贫穷?”秦王这句话是什么意思呢？就是战争一开，你尽可量的去抢啊，甚至你可以自立为王，怎么可能害怕贫穷呢！其对王翦不信任的态度已经赤裸裸的表现在嘴巴上了。
王翦装着没有听懂秦王的话，回答说：“为大王部将，虽立战功却终不得封侯，所以趁大王亲近臣下之时，多求良田屋宅，为子孙置业。”
奏王大笑，一语双关：“将军尽管放心前去征伐楚国，你的家人留在咸阳，寡人会好好照顾他们的，至于你所要的东西，寡人一定会满足。”
两人分手后，王翦在征楚的途中又数次派人回朝求良田。心腹部将说：“将军，以您的威望和功劳，一而再，再而三的要求大王赏赐，是不是太有点让人小看您的人品了！”
王翦叹了口气：“大王粗暴又不信任人，如今倾尽全国兵力，交付给我，我只有多要些田宅，让他觉得我有贪心，但不过如此耳，才能打消他对我的怀疑。”
部将听了，无不为之动容。
楚军统帅项燕，闻报王翦率六十万秦兵犯境，便起五十万楚军相迎，几番交战，互有胜负。从宏观上看，楚军虽然少于秦军十万，但却占有很大的优势，一是楚军全是青壮年，战斗力要远远高于秦军。二是楚军是保卫家乡，加上去年项燕率军大破秦军，杀得李信大败而归，上上下下都相信项燕的能力，都怀着必胜的信心，士气很高。而秦军则是不义之战，深入他乡，谁愿意做个异乡之鬼呀！所以，军卒都有厌战情绪。
王翦一看情形不对，急忙深筑高垒，不与楚军交战。就这样僵持了一段时间，疑心很重的秦王便派使者到军中查看两军交战情况，窥测王翦是不是阳奉阴违，心有异志。王翦见秦王总是这样怀疑自己，很是无奈，只好又问秦王使者，秦王答应给自己的良田是否已经到位，借以敷衍。
王翦问秦使：“大人来军营，必有好事要告诉我。”
秦使说：“不知将军所指哪个方面？”
王翦说：“我出征前，大王曾答应要给我的田地和房屋，不知现在都落实了没有？”
秦使说：“大王让我转告将军，将军凯旋之日，就是接受这些财产之时。”
王翦说：“这么说大王是不相信我，还没有落实了？”
秦使沉默，以此作答。
秦使到王翦军中，以及和王翦的对话，均被楚军细作探知，并及时告诉了项燕。项燕大笑说：“王翦匹夫，前有我楚军拒敌，后有秦王制肘。战，会随时被我消灭，退，秦王必杀之以谢天下。我看他秋后的蚂蚱，还能蹦哒几天！”
手下有人附和说：“王翦现在已经没法指挥军队，也无心再跟我军作战，他应该考虑自己的退路了。”
楚军听说了秦使的事情，士气更高了，天天逼近秦营挑战，秦军就是坚守不出。百万军队对峙，两个月竟然没有一点战事发生，楚军开始气馁，也懒得出营挑战了。
又过了一段时间，秦军中忽然传出一个消息，说秦王准备换将，王翦要被革职问罪。楚军一听，仗是没法打了，那就等秦军换了将再说吧。于是全军松懈，军营成了放牛场，军卒可以成群结队的到外面逛街，少数军营甚至连哨兵也不设了。
其实，这些流言都是王翦将计就计故意派人散布的。他见楚军果然中计，便下令全军出动。是夜三更，六十万秦军在几十公里的战线上全面向楚营偷袭，很多楚军在梦中就做了无头之鬼。王翦是屠夫，秦军乃虎狼之师，他们根本不留俘虏，杀得楚军那个惨劲呀无法用语言形容。连项燕的大儿子项超也在混乱中被乱军所杀。
天亮之后，项燕收集败军一点数，五十万军队竟然只剩十几万，且草木皆兵，一听说秦兵来了，便失去控制的乱跑。项燕知道大势已去，大哭说：“大王将国家的军队尽付于我，我却轻敌遭此惨败。还有何面目去见大王，有何面目去见国人啦！”遂拔剑欲自刎。
部将见状大惊。他死抱着项燕拿剑的手，大哭说：“上将军不可如此。上将军在，楚国还有希望。上将军亡，则楚国必亡。上将军不为自己着想，也该为国家着想，更该为楚国的百姓着想啊！”
另一部将也说：“上将军，胜败乃兵家常事，今日秦狗虽然侥幸得胜，但楚国倘有疆域千里，雄兵百万，上将军倘若如此，岂不正中了秦狗之意！”
项燕心想：此二人所言极是，今日虽然大败，但不是没有机会报仇雪耻。既然老天不让自己死，自己又何必强去求死呢！于是，他带领败军，且战且退，向郢都寿春转移。一为保卫郢都，二为在那里能够喘一口气，整兵再战。
王翦一路掩杀，紧追不舍，项燕退进了郢都，他又“呼啦”一下将郢都围了个铁桶般结实，一只乌儿也不让飞进去。仅仅一个月，郢都城里便人断粮，马断料，一片荒凉了。
不知道楚王家族里是哪一辈人作了孽，秦王的子孙一个比一个凶悍，一个比一个精明，而楚王的子孙却一个比一个愚蠢，一个比一个昏庸。郢都被秦军一围，楚王负刍就乱了套，除了一个劲地问大臣该怎么办外，自己一点主意也没有。当时交通很不方便，楚国虽然仍有疆域千里，雄兵百万，但一时难以召集起来。征调令要靠人一处一处的去送，地方官吏接到命令，又要一个村寨一个村寨的派夫拉丁，然后再带着他们一步一步地赶到集结地点。近的需要两三个月，远的没有一年半载则根本就不行。所谓远水解不了近渴，郢都危在旦夕，若再被秦军围一个月，还不得全城死绝呀！
靳索是个贪生怕死之辈，早被数十万秦军吓破了胆。他听楚王负刍问大家该怎么办，便急忙说：“赶紧割地求和吧，若不然我们都得死无葬身之地。”
项燕想死战，但外无救兵，内无粮草，军卒们饿得连刀都拿不动了，死战的结果不是可想而知嘛！自己不惜以身殉国，但他却不能要求楚王负刍也跟着去死。所以，靳索的话虽然让他感到愤怒，然事已至此，他又有何话好说呢！
楚王负刍见大家都不说话，知道除了割地求和外，别无良策，便派了使者出营向王翦求和。谁知王翦听了楚使的来意，就用佩剑敲击着桌面，冷笑着说：“我家大王早已把全楚都纳进了秦国的版图，你们还有什么割地求和之说呀？还是早点投降吧，别让我打进城去，杀个鸡犬不留。”
楚使还想逞强，说：“大将军差矣，楚国倘有沃土千里，雄兵百万，你想灭我雄楚，痴心妄想。”
王翦挥手一剑，齐齐整整地削掉了楚使的一只耳朵，然后嘲笑说：“我取楚国，如探囊取物，你安敢在我面前张狂。若不是为了要你回去给那个昏王报个信，让他早点投降，我现在就杀了你！”
楚使狼狈万状，回郢都把情况一哭诉，众皆面如土色。尤其是楚王负刍，更像一滩烂泥，瘫在那里痉挛起来，连句话也说不清楚了。
项燕见状，无限心酸。他强忍着内心的痛苦，对楚王负刍说：“都是臣下无能，致有此辱。臣下愿以性命保着大王突出重围，以图后举。”
靳索一听，心里着忙。一是七八万饿得奄奄一息的败兵要突出六十万秦军的重围，谈何容易。二是项燕孤注一掷，保楚王负刍突围的可能性极大，但自己这些人就会被扔下不管了。有楚王负刍在，或俘或降，自己都有活命的可能，如果楚王负刍一走，自己和剩下的部分人就只有死路一条。所以，要活命就只能拉着楚王负刍死死不放。项燕的话音一落，他就第一个大叫着反对：“不可，如此是要葬送大王。”
项燕问：“我保大王突围，如何是要葬送大王？”
靳索说：“数十万精兵倘且被你折腾的七零八落，靠七八万饿殍败兵保大王突围，那不等于把大王往虎口里送吗！”
项燕怒说：“靳索，你莫非要大王投降秦贼？”
生死关头，靳索也顾不上怕项燕了，他说：“大王把全国之兵尽付于你，是你有负于大王。我陪大王质于秦营，保大王太平无事。你如果真有本事，就自己突围出去，击败秦军，光复国土，则大王在秦营中自然会衣锦还乡。你如果没有本事，就不要拿大王的性命当儿戏，自己爱怎么样就怎么样好了！”
项燕大怒：“靳贼，竟然想把大王送到秦营当人质！我今天先清君侧，然后再保大王突围。”说着起身，拔剑就要掷向靳索。
靳索大骇，急忙躲到楚王负刍的身后：“大王救命啦，我可全是为了大王好呀！”
楚王负刍是贪生怕死之辈，只要能够保命，管他是投降还是当俘虏，此时也顾不上了。见项燕要杀靳索，便喝疲乏：“项燕，寡人面前，休得无礼！”
项燕见楚王负刍喝斥自己，便只好收回手里的剑，说：“大王，靳索之言，实在是误国误大王。事不宜迟，请大王速作准备，臣下马上就保大王突围。”又扫视了众人一眼，说：“国家的未来，在此一举。大家都赶快准备吧，有敢再言降者，有如此椅！”说完，一剑将身边的椅子劈成了两半。
败军突围，当然是选在夜间为好，但项燕怕夜间不方便保护楚王，便决定白天突围。秦军早有准备，城门一开，他们便蜂拥而上。项燕率自己的亲兵营在前面开路，让中军保护楚王负刍紧随其后。他红了眼睛，六十岁的人了，手里的那把大刀却让秦兵碰上死，沾上亡，一下就杀开了一条血路。
谁知靳索早就打定了主意不走，两军一相遇，他就不顾一切地扑到车前，抱着楚王负刍的双腿说：“大王，不得了啊，秦兵像潮水一样，项燕已经自己突围走了，我们还跟在他的后面，绝对死路一条啊！”
楚王负刍哪里见过这种阵势，浑身早在筛糠，听了靳索的话，便一声连一声地问：“那该怎么办？那该怎么办？”
靳索说：“大王快下车，躲到车下，我保大王平安无事。”
楚王负刍听了，堂堂一个大国的君王，竟真的滚落下车，厚颜无耻地钻到了马车下面。
却说项燕红着眼睛杀出重围，回头一看没了楚王负刍，便又返身杀回寻找楚王负刍。却哪里还看得见楚王负刍的影子。城是回不去了，楚王负刍又不见了踪影，无奈之下，项燕只好再度杀出重围，带着仅剩的二三万败兵，逃离了郢都。
秦军俘虏了楚王负刍，将他带到了王翦的面前。靳索立即卑躬屈膝，献媚地说：“大将军，项燕要带着他突围，是我将他强行留下，特地献给大将军，以作晋见之礼。”
楚王负刍听了，猛醒：“靳贼，原来你不是在为寡人考虑，而是要拿寡人讨好秦贼？”
靳索说：“就你这德性，还想跟秦国大王抗衡，螳臂当车，不自量力！”
楚王负刍大骂：“靳贼，寡人这么多年，一直看错了你！”
楚军大败，项燕不知逃到何处去了。为了迅速灭楚，王翦就兵分三路，横扫楚国大地。当时的情况虽然交通不便，信息不灵，楚军难以集中应战，但秦军所到之处，均遇到了楚军的顽强抵抗。秦军不但损兵折将，而且战况非常不利。
靳索向王翦献计说：“楚国乃礼仪之邦，讲忠义。楚国人民虽然忠勇，但负刍却是一个贪生怕死之辈。将军若能押着负刍叫关，管叫不发一矢，楚国唾手可得。”
当时，王剪已派人将楚王负刍押往了西秦，听了靳索的话，大喜，立即派人追赶，将负刍重新押了回来。于是，有负刍作开路先锋，秦军所到之处，势如破竹，楚国岌岌可危了。
