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晋王李定国分析清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定在越州怒江以西二十里的磨盘山，沿羊肠小道两旁草木丛中设下伏击阵，孤注一掷垂死挣扎一战，背水一战，背山一战，背离祖国一战，求生存一战，大败清军。平西王吴三桂弹尽粮绝，落荒而逃。永历帝朱由榔则在磨盘山大战之时，与晋王李定国不辞而别，于永历十三年（公元1659）一月出永昌，继续盲目西进，向越州边境逃奔……
晋王李定国率部阻击清军追赶，于永历十三年（公元1659）一月撤出永昌城，向边境越州进军，路遇玉龙关败退下来的白文选所部，白文选羞愧的禀报晋王，被清军白尔赫图战败，请求罚落。晋王李定国在危难之时，也不怪罪白文选战败逃来，反倒激动地说：“白将军来得正好，跟本王去永平，迎战清军吴三桂。”白文选从玉龙关败退下来，心里害怕晋王怪罪，没想到晋王只字不提他守关战败之罪，立即感恩戴德地表决心说：“有晋王指挥督战，末将万死不辞。”
晋王李定国考虑到已经到达中华边关之地，不能再退了，思考着作最后努力，率部与清军吴三桂决战澜沧江畔。总兵吕三贵率领先锋军镇守永平，见晋王李定国大军来到，心里极为高兴，满怀信心的说：“弟兄们，晋王大军到，永平城安也。”晋王李定国率军来到澜沧江铁索桥边，察看敌情，关怀的对总兵吕三贵说：“吕将军辛苦了，永平战况如何？”总兵吕三贵向晋王禀报敌情说：“启禀晋王，我军已经打退清军三次进攻，但伤亡惨重，如果晋王援军不到，清军再进攻，我军必然失守。”晋王李定国察看敌情后，当即下达军令：“清军又要进攻了，立即烧毁铁索桥，炸毁澜沧江两岸船只，阻挡清军过江。”
清军到达澜沧江边，三次进攻未能过江，发现南明军要炸桥烧船，立即调整部署，采取正面佯攻掩护，从铁索桥上游和下游同时偷渡过江，渡江后迅速夹击永平城。白文选发现清军渡江后夹击永平城，禀报晋王说：“启禀晋王，大事不好，清军船队在铁索桥上下游同时渡江成功，登岸杀向永平城，形成两面夹击之势，我军腹背受敌，进退两难。”晋王李定国见此敌情，认为不能硬拚，此地不是决战之地，决定下令转移撤退，寻找有利地形，再伺机决战。
晋王李定国率军撤退，吕三贵总兵率部掩护，尚未来得及撤出阵地，被清军活捉。清军赵布泰将军立即向平西王吴三桂禀报：“启禀平西王，南蛮李定国逃脱西撤，生俘永平总兵将军。”平西王吴三桂听到擒获南明联军将领的禀报，大喝一声：“押上来。”赵布泰亲兵听到传唤，押着吕三贵来到，平西王吴三桂见到被捆绑的南明联军将领，摆出大将威风，大声喝道：“报上姓名，什么职务？”吕三贵挺胸抬头，傲骨凛然，铮铮铁骨，大声应答：“南明联军永平总兵吕三贵是也。”吴三桂一听与自己同名，惊奇地问道：“咋的，你也叫三桂？”南明联军吕三贵也不客气，顶撞吴三桂说：“你叫你的三桂，我叫我的三贵，与你何干？”吴三桂听到吕三贵比自己还傲气，心里顿生怒火，气愤地骂道：“操蛋犊子，无名鼠辈，刁蛮贼寇，也敢配叫本王的三桂之名，真不知天高地厚。”南明联军吕三贵听到吴三桂讽刺他，也不示弱，反唇相讥，反讽刺说：“怎么，只许州官放火，不许百姓点灯？”吴三桂听到反讽刺，火气更大了，侮辱南明联军吕三贵说：“操蛋犊子，黑熊狗样，莫辱没了三桂文字。”南明联军吕三贵索性强硬到底，以牙还牙，愤怒的回敬骂道：“你奶奶的，要杀就杀，要刮就刮，休得无礼。”吴三桂见南明联军吕三贵如此强硬，不怕死，心里很是佩服，不但不生气，反倒客气地说：“呀嗬，你还有点英雄本色，本王欣赏，舍不得杀你，给本王带路，追赶李定国老贼，活捉永历帝朱由榔，本王给你立功封大将军。来人！”吴三桂亲兵立即应答有！吴三桂大声吩咐说：“通知火头军，摆酒设宴，本王要为吕三贵将军接风洗尘。”
永历朝廷吏部尚书张佐宸在永历朝廷西撤的边关路上，分析永历帝朱由榔有逃往缅甸的可能，感到前途渺茫，命运多舛，不愿进入缅甸，召集少詹事汪蛟、兵部尚书孙顺、礼部尚书程源、户部侍郎万年策、大理寺少卿刘泌、左佥都御史钱邦芑等人密谋策划，准备脱离朝廷，改名换姓躲入山中，或者回家隐居，首先蛊惑说：“诸位王公大臣，惟有北上巴蜀，才有出路，继续西进，就是夷外，必是死路，我等与其送死，还不如落草为寇，或者回家种豆南山下，苟且偷生。”兵部尚书孙顺极力赞成，接着说道：“张大人说得对，本官为兵部尚书，实乃空无一兵，兵权在李定国一人之手，无力阻止朝廷西进，吾等只有自寻活路。”礼部尚书程源原是兵部侍郎，楚王监国灭亡后，改任礼部尚书虚职，此时也站出来响应，表态说：“张大人、孙大人的主张，吾礼部完全赞同。”吏部尚书张佐宸见还有几位大臣没有表态，就直接点名说：“户部侍郎万年策、少詹事汪蛟、大理寺少卿刘泌、左佥都御史钱邦芑，你们几位大人有何主张？”万年策、汪蛟、刘泌、钱邦芑几人见张大人逼问，只好表态，钱邦芑代表他们三人叹气回答说：“我四人还有啥子主张哟，赞同张大人的建议就是了。”吏部尚书张佐宸见同僚们都表态同意，最后决定说：“好，那就隐姓埋名，躲进山中，悠然见南山了。”
继张佐宸等大臣中途逃跑后，又有一批官员酝酿逃跑。礼部侍郎郑逢元早有脱离之心，也召集一帮人商议脱离朝廷事宜，蛊惑说道：“诸位王公大臣，皇上在前面继续西逃，张大人等人在后面逃跑，我等跟着西进送死，还不如学张大人榜样，逃回老家过平民百姓日子如何？”兵科给事中胡显也吵着说：“微臣冒死规劝皇上北上巴蜀，才是图兴之路，可惜皇上不听微臣之言，微臣也只有逃跑这条路了。”吏部文选司主事姜之琏更是举双手，积极响应说：“诸位大人，此时不逃，更待何时？”御史陈起相也迫不及待的接应：“你们不逃，我们也要逃难了，既然诸位大人有逃难之意，我等求之不得。”礼部侍郎郑逢元、兵科给事中胡显、御史陈起相、吏部文选司主事姜之琏等商议后，纷纷逃离朝廷西撤队伍。
永历朝廷文武官员见永历帝朱由榔、太子、皇后有逃出国门避难缅甸之意，都打起了自己的主意。他们认为如此庞大的朝廷人员，不可能都随皇上避难安居缅国，他们即使能够同皇上一同安居缅国，岂不与家人断绝了一切关系？岂能一走了之？特别是军队，绝对不可能随皇上进入缅国。因此，他们正是看准了这一点，才在永历帝朱由榔没有逃出国门之前，就相继纷纷逃跑了，最后跟随永历帝朱由榔到达边境的朝廷官员，仅有两千多人，永历帝朱由榔正在晋王李定国忙于部署兵力，决战清军时候，未经晋王李定国同意，不辞而别，擅自盲目率朝廷官员从永平继续西撤，向中缅边境腾越方向逃难。
晋王李定国率军撤退到越州怒江江畔，想到此地已是中华西南边境之地，如果再不打败清军，就无地可逃了，就是死也要做最后挣扎。晋王李定国侦察发现这里山高路险，径隘箐深，屈曲仅容单骑。乃是打伏击战的有利地形，命令队伍磨盘山扎营布阵，备战决战清军，阻挡清军追赶永历朝廷。
晋王李定国磨盘山伏击兵力尚未部署完毕，得到永历帝朱由榔不辞而别继续西进的消息，担心皇上有逃出国门的危险，立即与沐天波商议说：“沐国公，本王五万兵力出昆明，蜀王旧部一万兵力北上四川，赵州、永昌、永平一路征战，再损一半，仅存两万余人，本王命令靳统武带领一万兵力保卫皇上，你的一万兵力与靳统武一万兵力汇合两万，由你统一指挥，朝廷、皇上安危系于沐国公一人。本王率领一万精兵在磨盘山与清军决一死战，生死听天由命了。”沐天波理解晋王李定国此时的心情，知道李定国要与吴三桂清军绝命一战，不战确实再无退路了，因此，沐天波表态说：“本将军接受晋王嘱托，与堵世明一起带领一万南明军，前去与靳统武一万兵力会合，共同保卫皇上。”晋王李定国紧握沐天波双手，激动地说：“有沐国公率军保卫皇上，本王就放心了。”
再说清军在平西王吴三桂率领下，果然以为南明军已经望风逃窜，逍遥自在的大踏步前进，以斩尽杀绝的气势，追杀逃亡之敌。吴三桂渡过怒江后，骑在马上观望，发现前方道路狭窄，山势险要，荆棘遍野，杂草纵生，阴森可怕，警惕性计上心来，立即提醒部下，对固山额真沙里布将军说：“此乃军事大忌之地，要千万小心，不可轻敌冒进。”固山额真沙里布却傲慢轻敌，不屑一顾地回答说：“平西王多虑了，我三路大军自贵阳直入昆明，一路大路朝天，如入无人之境，又从昆明西进，打到中缅边境，又有谁胆敢阻挡我大军之道？无不闻风丧胆，有螳臂当车者，被我军打得落花流水，大败而逃。”吴三桂听到沙里布的轻敌海口，当即耐心解释说：“将军所言差矣，中国有句俗话叫做狗急跳墙，兔子急了还咬手。我军已把李定国逼到中缅边境，可以说李定国、永历帝朱由榔已山穷水尽，该狗急跳墙了。”沙里布还是听不进吴三桂的劝告，提出自己的理由傲慢地说道：“平西王是在说笑话，李定国要狗急跳墙，早该跳矣，贵阳、昆明不跳，永昌、永平不跳，难道到了缅甸再跳吗？末将倒希望他跳起来，就怕他不跳。”吴三桂提醒解释，未能引起沙里布的警觉，反而强词夺理，有点不耐烦了，带有训斥口吻说道：“沙里布将军话不要说得太大，你是不见棺材不流泪，不吃亏不知道厉害。此乃兵家常识，兵书说穷寇莫追，追穷寇危险，不可不防。”沙里布听到吴三桂的训斥，表面上接受意见，心里却不服气，还想强调理由说：“平西王小心谨慎，末将折服。但要看是谁，是何时机，李定国虽是大西军能征善战虎将，但要看他是在何时何地，在衡州，桂林打败尼堪和孔有德将军，那是天意，可现在是他穷途末路之时，躲避还来不及咧，哪还有能力，焉敢与我军对阵？这几个月几乎都是望风而逃，大败而逃，末将追赶李定国几个月，尚未跟他正面交手，真想跟他过几招，替尼堪、孔有德报仇雪恨。”吴三桂见沙里布听不进劝告，一副死猪不怕开水烫的样子，也不与之争执，转换话题说：“跨过磨盘山，就是中缅边境，不见永历朝廷影子，李定国也尚无动静，莫非永历朝廷早已逃出国门？”沙里布听到吴三桂这话，证明自己观点有理，得意地说：“我说嘛，李定国、永历鸟皇帝只有逃跑的本事，这会儿恐怕正在缅甸国王家里做客呢。”吴三桂此时想的与沙里布恰巧相反，他忧虑的是永历皇帝要是逃到缅国去了，问题就严重了。沙里布却不理解吴三桂何忧之有，冒冒失失地问道：“平西王何出此言？鸟皇帝逃出国外，我大清岂不一统江山？”吴三桂摇着头，心情沉重，叹息解释说：“永历帝朱由榔真要去了缅甸，麻烦就大了。大清皇上见不到南明永历帝朱由榔，还不拿你我是问？轻则罢官废王，重则开刀问斩。再说，就算大清皇上不降罪于你我，朱由榔、李定国还会有东山再起时机，你我能安稳坐在昆明高枕无忧，高官厚禄耳？”沙里布听了吴三桂的这番忧虑之言，并未醒悟，不假思索地说：“那就打到缅甸去，连缅甸国王一起收拾了。”吴三桂听到沙里布不知天高地厚的混账傻话，心里来了虚火，没好气地指责沙里布说：“你这是无知之言，说明你不懂国事朝政，我兵马能随便跨过国界，进入他国吗？他国的军队能让你过界吗？与他国军队交战，那便是国际争端，皇上要是怪罪下来，岂不罪灭九族。”沙里布听吴三桂这么一说，觉得自己自愧不如，总算放下了傲慢狂妄之气，这才老老实实的服从命令，不再口出狂言，谨慎前进。
沐天波率领一万南明军追赶皇上去了，晋王李定国继续部署伏击战兵力，分析清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定在怒江以西二十里的磨盘山，沿羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏。晋王李定国对部将们说：“诸位将士，越州乃是我大明最末尾之地，再退将是外夷缅甸之国。我军已是山穷水尽，前面是怒江，是中缅边境高山峡谷险境，后面是清军屠刀，前进后退都是死。这情形类似秦汉时期韩信背水一战，当年韩信带领几万兵马攻打赵国，数日损兵折将，屡攻不下。韩信无奈之下，率领仅存的两万兵马在井陉口背水一战，前面是几十万赵军，气势汹汹地杀过来，后面是深不可测的水域，前进是死，后退更是亡。韩信说：后退一定是死亡，前进与敌人拼个你死我活，说不定还有一线生机，弟兄们，要死要活在此一举。将士们无不以一当十杀向敌群，大破赵军，在求生存中取得胜利。在庆祝胜利时，将士们不解的问韩信，这是何道理？韩信笑着说：兵法里有陷之死地而后生，置之亡地而后存的战术，吾用之，故而胜利。今天我们南明联军到了山穷水尽的境地，乃是背水一战，背山一战，背离祖国一战，求生存一战，不战则亡，亡则生战。”众将领听晋王这么一说，也都倍感末日来临，兔子急了还咬人，死也抓个垫背的，故而情绪高涨，个个高喊着：“不战则亡，亡则生战！”晋王李定国见将领们求战情绪高涨，心里很是满意，当即部署说：“好，本王要在怒江以西的磨盘山，沿羊肠小道两旁设下一二三级伏击阵，与清军吴三桂决一死战。众将听令：泰安伯窦名望、定朔将军吴三省率领两千精兵为一伏，率部埋伏在怒江岸边，等清军全部过江后，突然发起攻击，烧毁渡江船只，切断清军退路；武靖侯王国玺和传宣将军杨祥率领两千精兵为二伏，率部埋伏在磨盘山东西两侧，形成夹击之势，消灭吴三桂主力；广昌侯高文贵、高允成率领两千精兵为三伏，率部埋伏在磨盘山主峰，居高临下，以猛虎下山之势，迎头痛击，歼灭吴三桂先锋军。本王率领五千机动队，随时增援一二三伏作战，决战清军，生死存亡在此一搏。”晋王李定国点将后，又强调三伏协同作战的具体战术：“三伏各部均在怒江岸边至磨盘山通道间，埋设地雷于道路山谷中，等清军过江后，全部进入我军伏击圈，泰安伯窦名望将军的一伏开炮为号，首先发起攻击，乱其阵脚。大炮一响，王国玺、高文贵的二、三伏军同时发起攻击。二伏东西夹击，一、三伏首尾合击，清军岂能不败？”众将士高呼：“晋王英明。”晋王李定国调兵遣将，军事部署完毕，最后宣布战场纪律：“诸位将领，本王还有一条禁令，所有将士必须携带三天干粮，以免造饭冒出炊烟被清军察觉。兵书说，善守者藏于九地之下，善攻者动于九天之上。各路军马深藏于磨盘山深沟草丛之下，要明白一个道理，我军一万人要变成黄蜂，钻进清军十万之众的衣袖里，起到一蜂入袖猛士惊心的效果。像孙悟空钻进牛魔王肚子里那样，搅动清军的五脏六腑。要以韩信两万打败赵军几十万的勇气，以一当十，泰山压顶之势，排山倒海之威，如狼似虎的扑向清军，杀他个片甲不留，胜败生死存亡在此一战。”
清军遵照平西王吴三桂的军令，追至越州磨盘山，邵尔岱先锋军已进入晋王李定国部署的伏击圈。正在这一决定生死存亡的关键时刻，南明光禄寺少卿卢桂生感到前途渺茫，穷途末路，决定叛变投敌，要把李定国三级埋伏机密，报告平西王吴三桂。吴三桂亲兵宣报：“报……南明联军光禄寺少卿卢桂生求见平西王。”吴三桂听到有南明将军求见，喜上心头，立即下马迎接。卢桂生参见吴三桂，首先摆出条件说：“末将有重要情报要禀报平西王，但平西王要答应末将三个条件。”吴三桂急于想知道南明朝廷的情况，不管卢桂生提什么条件都会答应，当即追问是啥条件？卢桂生也不客气，开门见山的提出条件说：“第一，平西王要保证末将安全；第二，要保证末将不降官职，第三，要保证末将兵马全部改编为清军。”吴三桂听了，心想这算啥条件，不由得哈哈大笑起来，毫不犹豫地答复说：“只要真心降清，三个条件不难，三十个条件都答应。”卢桂生见吴三桂答应他的条件，当即报告平西王说：“李定国将军在怒江磨盘山摆下背山背水阵，设下三级伏兵阵，平西王的前锋军已进入伏击圈，平西王主力再往前走，即将全部陷入伏击圈，南明联军一旦发起攻击，清军必败无疑。”吴三桂一听大吃一惊，他担心的事还真的要发生了，急忙问此话当真？卢桂生对天发誓：“末将如有半句假话，天打雷劈。”吴三桂听到这个如雷轰顶的坏消息，大惊失色，立刻命令后续队伍停止前进。只是进入伏击区的先锋营为时已晚，一时不知如何解救邵尔岱先锋军。
固山额真沙里布听到李定国布下伏击阵并不惊讶，反倒认为消灭李定国的时机到了，不但不撤退，反倒主动请战说：“平西王，末将请求进入伏击区，解救邵尔岱先锋军。”吴三桂本不想更多的队伍陷入伏击危险之地，又知道沙里布有轻敌狂妄情绪，怕他轻敌寡谋陷得更深，不利于解救行动，但为了解救邵尔岱先锋军，早点全军撤退，也只好让他去了，嘱咐说：“好，记住，不要恋战，目的是救援，且战且退。”沙里布连末将遵令都没说，转身就走，他要向吴三桂证明自己的意见是对的，希望李定国此时跳出来与他沙里布决战，消灭李定国所部的功劳就是他沙里布的了。吴三桂担心沙里布鲁莽恋战，反倒害了先锋军，当即又密令赵布泰将军率部跟随沙里布，要赵布泰将军伺机督战沙里布撤出伏击战场。
与此同时，南明联军一伏将领吴三省，发现部将卢桂生脱离伏击位置，率部降清，立即禀报窦名望将军：“窦将军，情况不妙，卢桂生率部脱离伏击位置，钻进清军军营，一定是投降清军，我军伏击计划将会落空，清军一旦摸清我军意图，我军将前功尽弃，功亏一篑，面临全军覆灭的危险。”窦名望将军听到叛逆消息，愤怒地骂道：“妈的，这个叛逆鸟厮，坏我大事。不过末将有一点不明，卢桂生降清，清军主力虽然停止前进，可进入我军伏击圈的邵字先锋军就应该立即撤退，不但不撤退，反倒又有打着赵布泰、沙里布旗号的清军进入我军伏击圈，这是为何？”吴三省则看出了名堂，解释说道：“窦将军怎么聪明一世，糊涂一时呢。清军先锋军不知有伏，没有吴三桂的命令，不知撤军。沙里布、赵布泰将军率部进入我伏击圈，那是去解救邵尔岱先锋军。”窦名望听了恍然大悟，焦急地说：“吴将军言之有理，如此说来，我军就危险了。晋王尚不知情，不能随机调整部署，如何是好？”吴三省摇着头，接着分析说：“就算晋王此时知情，调整部署已经来不及了。”窦名望一时没了主张，不知如何是好，请教吴三省说：“依吴将军之见，我军是撤退，还是立即发起攻击？”吴三省想了想，首先反对撤退说：“我军一旦撤退，就会失去战斗力，清军就会乘机反击，我军必然全军覆没。”窦名望听了还是有所不解，反问说：“何以见得？”吴三省则看得分明，继续细细分析说道：“因为我军为一伏，就在清军眼鼻子底下，我军一旦撤退，二伏、三伏之军占着地理位置优势，比我军撤离得更快，他们可以逃脱，我军却无法逃脱，就会成为孤军作战，岂能抵挡清军主力的进攻？结局必然是一伏军全军覆没。”窦名望这才明白其理，可又有疑虑说：“可是进攻又没有得到晋王军令，岂不坐以待毙，死得更惨。”吴三省认为必须主动出击，就不会坐以待毙了，再度分析说：“道理很简单，晋王摆的就是求生阵，战机不可失，失则亡军。只有抓住战机，乘晋王还未来得及改变主意之前，我军首先鸣炮发起进攻，二伏、三伏之军以为我一伏军得到晋王开战军令，首开战局，二伏、三伏之军才会按原计划以炮声为号令，向清军发起攻击。全线出击，我一伏军才不至于孤军奋战，才有求胜希望。”窦名望听了吴三省的分析，心里有底了，高兴地说：“吴将军这么一说，末将茅塞顿开，我一伏军全线出击，打击清军先锋军，死死咬住沙里布之军不放，清军统帅吴三桂不会丢下进入伏击圈的清军，逼迫清军决战。而晋王一看已经与清军交火，不下决心也要下决心与清军决战，这样一来，背水之战，背山之战，背离祖国之战，求生存之战，才会达到预期目的。”吴三省与窦名望这样商议妥当后，达成一致意见，求战积极性高涨。吴三省满怀信心地说：“好，吾尔意见统一，我一伏军死死咬住进入伏击圈的清军，逼迫吴三桂进入我军伏击圈决战。”
窦名望下令鸣炮出战，高喊着：“弟兄们，机不可失，时不再来。命令开炮出击，开炮！开炮！开炮！”
王国玺、杨祥的二伏军听到一伏军炮声，应声鸣炮接应，东西策应，杀入敌群，配合一伏军杀敌。王国玺高举指挥旗，叫喊着：“二伏军弟兄们，一伏军开炮为号，本将军命令开炮接应，大炮瞄准清军先锋军，开炮！开炮！开炮！”
高文贵、高允成三伏军听到一伏、二伏炮声，也立即响应出击。高文贵高举指挥刀，下达攻击军令：“三伏军弟兄们，一伏、二伏之军炮声号令响起，清军虽然没有进入我三伏地段，我等也不能看着一伏、二伏的将士们拼杀而等闲视之，立即出击，杀过去，消灭清妖鞑子，杀……”
平西王吴三桂见陷入伏击圈的清军，还未来得及撤出，南明联军就发起全面攻击，下马临时找了个背风的土坑里，与诸将领商议对策。多罗信郡王多尼将军首先提议说：“启禀平西王，李定国发现我军有撤退迹象，提前发起攻击，我先锋军和赵布泰、沙里布所部损失惨重，我军是丢下他们撤退，还是进入伏击圈救援？请平西王下军达令。”吴三桂此时也没有明确的主张，问部将们说：“尔等诸将替本王想个两全之策，既要救出先锋军，又要平安撤退。”部将多罗平郡王罗可铎接应说：“依末将之见，我军主力必须立即撤退，丢下先锋军只是以小的代价，可换取主力平安，如果我军主力全部陷进去，就有全军覆没危险，因为李定国布下背水、背山之阵，应用的就是陷之死地而后生，置之亡地而后存的战术，乃困兽之斗，南明联军无不以一当十，必须避其锋芒，全身而退。”平西王吴三桂点着头，似乎有赞成之意，用反问的口气问道：“罗可铎将军的意思是，丢卒保车？”还未等罗可铎将军回答，部将多罗贝勒杜兰将军就站出来，坚决反对丢卒保车意见，极力阻拦说：“不可，不可，先锋军、赵布泰、沙里布所部都是我军精英之师，丢下他们就等于砍掉了平西王一只手，再说，他们完蛋了，日后又怎么向大清朝廷交待？”平西王吴三桂认为杜兰将军说的也有道理，也用同样的口气反问说：“杜兰将军的主意，乃是与先锋军共存亡？”多罗信郡王多尼赞成誓与先锋军共存亡的意见，立即接应说：“平西王，既然有两种不同意见，末将认为都有道理，但我军明知道先锋军陷入绝境，而见死不救，以后谁还敢担当先锋？日后朝廷追查见死不救罪责，恐怕谁也吃罪不起。”平西王吴三桂反复权衡两种意见利弊，谨慎斟酌，最后决定说：“诸位将军，李定国要找本王决战，本王总不能贪生怕死，苟且偷生，我平西王南征北战，出生入死，没打过逃跑之战。况且我军只有先锋军陷入敌阵，我主力还在李定国的伏击圈之外，还不至于置我军于死地，就来他个圈内圈外混战，本王就不信李定国有三头六臂。传本王命令。多尼、杜兰、白尔赫图将军率部杀进李定国的伏击圈，配合邵尔岱先锋军杀出重围。其余诸将，就在圈外布阵，开炮杀敌,来他个反包围，形成圈内圈外合击之势，打破李定国的包围伏击圈，消灭李定国，活捉永历皇帝。”众将领齐声高呼：“末将遵令。”
正在两军混战之时，南明联军总兵吕三贵乘机从清军逃出，回到晋王李定国身边禀报说：“启禀李将军，末将死里逃生回营，请李将军发落。”晋王李定国见到吕三贵回营，惊喜若狂，伸手一把拉起吕三贵说：“快快请起，吕将军来得正好，本王给你一千预备队，听候军令参战。”吕三贵想不到晋王没有惩罚他，还给他一支队伍参战，当即表示说：“末将随时听候晋王调遣，赴汤蹈火，万死不辞。”
清军决定解救邵尔岱先锋军杀出重围，南明联军窦名望、吴三省被迫率先开炮出战。晋王李定国坐镇山阜之上，还未下达全线出击军令，就听见号炮声，估计情况有变化，不解的问白文选说：“白将军，本王尚未下达全线攻击军令，怎么就响起号炮声？”白文选也觉得奇怪，回答晋王说：“一定是前方情况有变，估计是一伏遭遇清军，被迫仓促应战，二三伏之军不明真相，盲目开炮出战。”晋王李定国赞成白文选的分析，有所思地说：“本王猜想也是如此，现在要改变计划已经来不及了，只能将错就错，顺水推舟，按原计划行动，为了达到原计划效果，只有边打边调整部署，命令二三伏之军向一伏两翼运动，令白文选将军率领一千机动预备队接应二伏王国玺、杨祥将军，迅速向清军左翼迂回，从左翼攻击清军；令吕三贵将军率领一千机动预备队接应三伏高文贵、高允成之军，从右翼迂回，攻击清军；本王率领三千机动预备队迂回到清军后面，从吴三桂的屁股上捅一刀，叫他首尾难顾，重新形成新的伏击圈，与清军决一死战，打败汉奸吴三桂。”众将领齐声高呼：“打败汉奸吴三桂，此战必胜！”
晋王李定国令后军增援前军，重新调整部署，形成新的包围圈，亲自率部杀向敌群，高喊着：“弟兄们，杀清军鞑子，杀……”
一伏战场战斗打响不久，吴三省就发现晋王李定国指挥队伍杀过来，兴奋地对窦名望说：“窦将军，好消息，你看，晋王率大军发起全面攻击，三伏之军包围了清军邵尔岱先锋军。二伏之军包围了清军赵布泰、白尔赫图所部。清军沙里布所部恰好在我一伏之军控制下，你我联手，消灭沙里布所部。”窦名望见李定国亲自率军出战，便来了精神，激动地说：“好，看我直取沙里布的人头，杀……”吴三省见窦名望率部杀向清军，也指挥所部大战起来，大喊着：“窦将军，小心……弟兄们，还等什么，杀过去，杀清妖鞑子……”南明联军众将士杀声震天，与清军大战起来。窦名望飞马杀向清军，冲到沙里布面前，高喊着：“沙里布狗贼，快来送死。”
固山额真沙里布在平西王面前跨过海口，正想杀出威风给吴三桂看看，求胜心切，也命令队伍杀向南明联军：“弟兄们，杀开一条血路，冲出重围，为先锋军打开通道。”众清军在固山额真沙里布指挥下，迎战南明联军。清军与南明联军激战，打得难解难分。固山额真沙里布开始自傲轻敌，没想到南明联军如此厉害，不胜没有面子，胜又不能如愿，眼下他只有求生存的念头了，只好自己带头冲在最前面，一边奋力杀敌，一边高喊着：“弟兄们，冲出重围就是胜利，冲啊，杀呀……”
窦名望见沙里布心理防线崩溃，无心恋战，有逃跑之意，立即不顾一切，抡起断魂枪拦截杀向沙里布。沙里布此时心里只想杀出重围，无心决战，边战边撤。窦名望紧追不放，边追边叫喊：“沙里布满夷狗贼哪里逃，赶快下马送死。”
固山额真沙里布拖着芦叶枪，苦战未能逃出伏击圈，见窦名望追来，决心鱼死网破，突然杀个回马枪，一枪刺中窦名望腹部，愤怒地骂道：“杀你这狗娘养的。”
窦名望顺手一枪，断魂枪刺中沙里布咽喉，两人同时落于马下。窦名望也叫喊着：“满夷鞑子畜生，死去吧……”
吴三省见窦名望战死，立即命令部下：“弟兄们，为窦将军报仇，杀清妖鞑子啊……”众南明联军叫喊着：“杀呀，为窦将军报仇。”
一伏战场，清军因沙里布将军战死，群龙无首，阵脚大乱而败，所部全军覆没。南明军窦名望将军战死，其部也付出惨痛代价。
赵布泰武功高强，又有白尔赫图率部增援，两军合击南明二伏军。白尔赫图与南明军王国玺大战几个回合，将王国玺刺于马下阵亡。杨祥拔出宝剑大战赵布泰狼牙棒，可惜力战未能砍下赵布泰人头，几次差点被赵布泰狼牙棒打下战马，杨祥知道硬拼打不过赵布泰，只能智取，假装战败逃跑，赵布泰跃马追击，杨祥从背上取下短小鸟铳，反手一铳，打了赵布泰一个满脸花，杨祥乘机杀个回马枪，一剑砍下赵布泰右手，赵布泰滚鞍下马，幸亏被亲兵救走，才幸免于难，骑马逃走。白文选带领一千机动预备队奉令增援王国玺、杨祥二伏军，见白尔赫图斩杀王国玺，想起一个月前在永昌玉龙关被白尔赫图打败，报仇雪恨涌上心头，抡起双坂斧，跃马砍向白尔赫图。白尔赫图一看是手下败将白文选，哪里肯放手，高举双锏，大声叫喊：“手下败将，玉龙关未能送你上西天，今天又来送死，岂能饶你，老子双锏专对付双坂斧，杀呀……”由于白文选使用的双坂斧与白尔赫图双锏都是短兵器，在马上大战，还真有点鞭长莫及不便，白文选想着报仇，白尔赫图想着在玉龙关没有斩杀白文选便宜了他，今日岂能放过，两人马上不利，同时下马血战，大战十几回合，不分胜负。白文选凭着身材高大，九牛大力，越战越勇，撩开白尔赫图双锏，一斧子砍下白尔赫图脑袋。杨祥砍下赵布泰一只手，只有赵布泰十几个亲兵幸存逃脱。白文选砍下白尔赫图人头，白尔赫图所部全部被斩杀，总算报了玉龙关战败之仇，为王国玺报了仇，二伏军大获全胜。
吴三桂观察到南明军李定国调整部署，打得主动，清军打得被动，尤其是后军被南明联军切断退路，被李定国亲军打得落花流水，军心大乱，吴三桂心里急了，立即召集几个将领，临时研究对策。部将多罗平郡王罗可铎首先建议说：“平西王，赵布泰所部都只有十几人死里逃生，沙里布所部全军覆没，邵尔岱先锋军伤亡过半，逃出伏击包围圈，其他各部也伤亡惨重，后军被李定国打得大败，不能再打了，赶快撤退才能保全。”多罗信郡王多尼坚决反对撤军，向平西王建议说：“不能撤退，尚若我军一旦撤退，李定国就会乘胜追击，我军就有全军覆没危险。兵书说坚持就是胜利，我军再坚持，战机就会转变，因为李定国也同样伤亡惨重，可以说李定国也面临着坚持不下去的困境，就看谁能坚持到最后。”多罗贝勒杜兰赞成多尼将军观点，当即附和说：“平西王，多尼将军所言有理，在李定国也面临坚持不住的困境之时，不但不撤退，反倒发起反攻，才有求胜希望。”平西王吴三桂听到两种不同意见，反复思考着，是进？还是退？反复权衡利弊，认为撤退最为有利，躲过一时锋芒，避开南明军设置的伏击阵地，再找南明军决战，才对清军大为有利，但他又担心部将们不情愿撤退，为了做到让部将们心悦诚服撤退，吴三桂不直接下达撤退军令，而是先从粮道上开始解释说：“诸位将领说的都有理，但是你们都忽略了一个无法逃避的问题，那就是我军已弹尽粮绝，无粮草之军岂能坚持？洪承畴这个老东西发誓保证粮草先行，我军正在决战时刻，不见他的粮草，我军再坚持下去，岂不要断送在老东西手里？要知道李定国可是饱食之师，我饥饿疲惫之师岂能坚持长久？必须撤军，为了掩护撤军，本王亲自出战，与贼寇李定国大战几个回合，尚若本王战败被李定国砍下脑袋，成为孔有德、尼堪第三，队伍就由多罗信郡王多尼率领，撤回昆明。”多罗信郡王多尼听到平西王吴三桂要孤注一掷，甘愿成为孔有德、尼堪第三，第一个站出来反对说：“平西王是三军统帅，要以死谢罪，也是末将谢罪。”众将领支持多尼将军意见，异口同声规劝平西王吴三桂说：“请平西王收回成命。”平西王吴三桂发了狂，高喊着：“不必多言，本王主意已定，立即执行命令！”众将领见主帅主意已定，只好执行军令，异口同声回应：“嗻！”
清军前军战败，后军又突然遭到李定国尾追攻击，尤其是李定国的鬼头大刀耍得入神如化，试看天下头颅有几多之神威，砍杀得清军无不胆战心寒，吴三桂见了气愤不过，想起李定国斩杀过大清孔有德、尼堪常胜将军，自有几分胆怯，可是自古兵对兵，将对将，不与李定国战几个回合，就这样逃跑撤离，有损平西王威名，恐天下人耻笑，也为了掩护大队伍撤退，就是战死也要跟李定国较量一番，想到这，吴三桂挥舞他雕刻双龙，刀尖如锥，重12斤，长两米的双龙长刀，冲上去与李定国的鬼头大刀，大战起来。副将祖国润见吴三桂大战李定国，立即指挥关宁铁骑迎战李定国亲军。李定国见到吴三桂格外眼红，想起保宁刘文秀三万冤魂死在吴三桂刀下，如今追赶得皇上无安身之地，不砍下吴三桂汉奸狗头，不解心头之恨，李定国高举鬼头大刀，愤怒谩骂：“狗汉奸，大逆不道，不杀不足以平民愤，不杀不足以平国恨，孔有德、尼堪就是你的下场，拿命来！”吴三桂被骂的脸红脖粗，无地自容。但是吴三桂此时不是论家仇国恨时候，只想摆脱李定国的截杀，全身而退，在大队伍撤出磨盘山伏击战场的时候，与李定国且战且退，飞马逃出险境。李定国的枣红马就是追不上吴三桂的白龙马，未能砍下吴三桂的狗头，成为孔有德、尼堪第三，让吴三桂跑了。李定国回马拦截关宁铁骑标将祖国润，一刀砍于马下，成为吴三桂的替死鬼。吴三桂也得益于白龙马跑得快，未能步孔有德、尼堪后尘，有幸逃回昆明。吴三桂万万没有想到英雄一世，却败在今朝。
清军全线撤退，白文选立即建议晋王说：“清军败局已定，开始全线撤退，我军乘胜追击，一举消灭吴三桂，杀回昆明如何？”晋王李定国因为力战未能砍下吴三桂人头，观察了一阵清军撤退秩序，又看了看自己的队伍，反对白文选的建议说：“不可、穷寇莫追，白将军请仔细看，清军撤退阵脚不乱，有条不紊。我军胜在伏击阵地，离开伏击阵地盲目追击，清军杀个回马枪，我军必败。再说，我军损兵折将伤亡惨重，一万兵力损失过半，几千兵力追击清军几万兵马，可想而知。我军侥幸取胜，是占着天时地利优势，吴三桂又一时摸不清我军实力，乃避实就虚撤军，缺乏粮草撤军，我军如果出阵追击，吴三桂一旦发现我军实力不及，必然疯狂反扑，我军就有全军覆灭危险。传本王命令，鸣锣收兵，此地不可久留，必须立即转移。”
高允臣将军熟悉边关地形，听晋王李定国说要立即转移，追问晋王李定国转移何地？晋王李定国听高允臣这一问，才想起皇上此时不知在何地，反问说：“本王只顾打战，不知靳统武将军护驾朝廷转移在何处？沐天波将军是否追上朝廷，皇上是否出了国门？”高允臣分析皇上离开越州，必走盏达土司，现在应该到达中缅边境。晋王李定国听了高允臣说皇上去了中缅边境的分析，预感情况不妙，焦急地说道：“坏了，皇上有可能逃往缅甸，一定有危险，请高将军率部先行追赶，抄近路，走孟定，追回皇上，协助靳统武将军保护皇上安全。”高允臣行礼接令后，即刻率部出发追赶皇上。晋王李定国又令定朔将军吴三省率部断后，打扫战场，无论是南明联军还是清军阵亡人员，都一律入土为安。然后收集各部伤兵溃卒，率部赶到孟定，与大军会合。磨盘山伏击战从永历十三年（公元1659）一月十五日备战，二月二十一日胜利结束战斗。李定国南明军阵亡四千余人，将军窦名望、王国玺战死。吴三桂清军邵字先锋军、沙里布、赵布泰、白尔赫图所部阵亡一万两千余人，沙里布、白尔赫图、祖国润这样的将军战死十八人。
话题再转到昆明。吴三桂清军败退昆明休整，大清朝廷传旨降罪处罚败军将领。平西王吴三桂亲兵宣报：“报……朝廷钦差大臣到。”钦差大臣吴良辅高声宣旨：
“奉天承运，皇帝诏曰。平西王部将作战不力，损兵折将，全军溃败。多罗信郡王多尼罚银五千两，多罗平郡王罗可铎罚银四千两，多罗贝勒杜兰罚银二千两，征南将军赵布泰革职为民。南明降将卢桂生因在关键时刻举报设伏有功，加赏云南临元兵备道官职，钦此。”
众将领高呼：“臣，谢主隆恩。”朝廷钦差大臣走后，洪承畴与吴三桂就朝廷不降罪处罚主将吴三桂展开讨论，斗上了嘴皮子。洪承畴阴阳怪气的对吴三桂说：“平西王，老夫有一事不明，想讨教一二，不知平西王可否赐教？”
吴三桂也不含糊，风趣的带着讥讽的口气应答说：“洪大人天上事知道一半，地上事全知道，还有不明白之事耳？”
洪承畴对吴三桂的讥讽挖苦也不放在心上，反倒逗趣说：“平西王挖苦人倒是一把好手，老夫反正脸皮厚，挖苦也要问。”
吴三桂见洪承畴非问不可，也不怕问，笑着说：“洪大人想问就问，何必绕圈。”
洪承畴有意加重语气，摇头晃脑地说道：“那好，老夫这就问了。平西王是征蛮三军统帅，朝廷处罚部将，却不降罪处罚统帅，不知平西王有何高招迷住了朝廷？”
吴三桂笑了笑，又补上一句说：“洪大人是朝廷红人，天上事都能知道一半，朝廷事还有您不知道耳？”
洪承畴故意装糊涂，却又表现诚恳的样子说：“老夫确实不知，才不耻下问。”
吴三桂不想绕圈子，可洪承畴总是绕圈子，非要吴三桂说出来不可，吴三桂只好不耐烦的指责洪大人说：“我看您这老滑头是在装糊涂，明知故问，连三岁小孩都看分明的事，您这么大学问，堪称诸葛再世的当今谋士权贵，岂能看不分明？”
吴三桂的这句话倒是叫洪承畴抓住了道理，乘机反问道：“这么说平西王看分明了，能否说给老夫听听？”
吴三桂被洪承畴逼得没办法，不得不回答说道：“洪大人是有意要出本王之丑，本王就献丑了。朝廷降罪处罚本王部下，比直接处罚本王要狠得多，朝廷是有意做给本王看的，给本王一个下马威。朝廷要是直接处罚本王，本王倒是心里踏实。处罚本王部下，反倒使本王不安，朝廷这一招绝妙，莫不是洪大人出的馊主意？”
洪承畴一听急忙连连摆手，极力否认说：“不敢，不敢，平西王到底是精明之人，老夫在想，平西王此次战败乃败在粮道上，军马粮草乃是老夫之职责，朝廷只字不提粮道之事，却要老夫参与接旨，又不见旨意，岂不怪哉？”
吴三桂轻轻的敲着桌子，认真地说：“此乃敲山震虎也。”
洪承畴赞同吴三桂的判断，夸奖说：“平西王真乃英雄，朝廷的意图都能揣摩得八九不离十。”
吴三桂反倒谦虚起来，做着鬼脸说：“本王也是跟您洪大人学的。”
洪承畴指着吴三桂鼻子，面带笑容，却又不好意思地说：“平西王又挖苦老夫。”
吴三桂摆手晃脑，急忙否认：“不敢，不敢。不过本王今天还真要挖苦一下洪大人，这次兵败，乃败在粮草上。出征前洪大人夸下海口，保证粮草先行。昆明粮库皇恩浩荡留下来的粮食，足够我军三年数量，洪大人为何断我粮道？”
吴三桂还未说完，洪承畴就举手打断，辩解说：“平西王这话就是此地无银三百两了。大清皇上知道昆明粮库有粮，一道圣旨，全部运到京城。朝廷皇上也知道这次兵败，败在粮草上，所以皇上降罪处罚将军们，只字不提粮草问题，难道你平西王不明白吗？”
平西王吴三桂心里当然明白，挑明指责洪承畴说：“粮食是死的，人是活的。你洪大人怎么不灵活机动一点，哪怕给我军留足两个月的粮草，永历朝廷还能在边境挣扎两个月吗？眼看我军就要大功告成，是你洪大人的粮草打败了我的追剿大军，你洪大人才是最大罪魁祸首。”
洪承畴心里也明白自己没有保障粮道，造成吴三桂兵败。但洪承畴老奸巨猾，不跟吴三桂在粮道上斗嘴皮子，话锋一转，从兵法上找理由，指责吴三桂说：“粮草不是直接兵败原因，兵法说，知己知彼，百战不殆。知己不知彼，一胜一败。知彼不知己，一败一胜。不知己，不知彼，百战百败。平西王明知粮草不济，骄兵轻进。也明知穷寇莫追，追必风险。此乃不知己，不知彼也，岂能不败乎？”
平西王吴三桂被洪承畴指责得哑口无言，不是吴三桂不明白洪承畴的老奸巨猾，也不是不明白战败原因，粮草，骄兵，不知己，不知彼，都是因素。不想与洪承畴展开辩论，再争论下去，只会越论越难堪。因为在斗嘴皮上，吴三桂不是洪承畴对手，立即收口说：“算了吧，洪大人是宁输面子，不输嘴皮子。本王既输面子，又输嘴皮子。洪大人嘴上留情，本王甘拜下风。”
洪承畴见平西王吴三桂求饶收口，也不再嚼舌头了，体面的下台阶说：“天下本无事，庸人自忧之。老夫自忧，让平西王见笑了，老夫告辞。”
洪承畴、吴三桂正在斗嘴皮子时，南明联军王会将军率部投降清军，平西王吴三桂直问王会说：“王将军面见本王有何贵干？”
“本将军久闻平西王威名，特来投奔平西王。”
“你不是率军跟随庆阳王冯双礼北上巴蜀耳，怎就一人逃回昆明？”
“不，不是本将军一人，而是本将军麾下全都拉回来了。”
“王将军的队伍返回了昆明？”
“是，本将军队伍就在昆明城外。”
“那王将军的意思是……”
“本将军决定率部降清，归顺平西王。”
“好，本王欢迎王将军率部降清，保留原官职不变，跟随本王剿灭南明永历朝廷，创立战功，本王再封你为大将军。”
“多谢平西王。”
“既然王将军率部顺清，就请率部开进昆明城，驻守西城如何？”
“末将遵令。”
