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张承范率领这支东拼西凑、精神不振的绣花军勉强上路，原本两天路程，居然走了5天才赶到潼关，其实大家心里非常清楚，明明是去送死，能拖越一天就多活一天。张承范也只好将就着，一旦军纪严明追赶太急，说不定这些市井之徒趁夜就一哄而散，只剩他这个光杆司令前去增援。
当神策军来到关上的时候，关外齐克让的士兵与义军先头部队正激烈交战，从上午一直打到午后，持续将近六七个时辰，双方各有伤亡，这些绣花兵生平第一次目睹血腥拼杀，心里面更加害怕。战斗结束后双方收兵各自回营地，齐克让才知道没有等来一粒粮食，只来了2800名绣花兵，而且驻扎关上充当弓箭手。
关外的义军在烧火做饭，关上张承范带来的绣花兵也在准备晚饭，唯独夹在中间齐克让的士卒们经过一天激战，只能相互背靠背休息喘气，抬头仰望天上的星空喝西北风，受伤的士卒躺在地上痛苦呻吟。齐克让见此番情景，流下了悲伤的泪水，他可怜手下这上万弟兄们，来日将面临恶战，临死之前连一顿饱饭都吃不上，更痛恨田令孜胡作非为，以致今日之祸，只能无奈地面对现实。
潼关左侧有一道很深的天然沟谷，平时有士卒把守不能通行，谷底长满了灌木和荆棘。到了夜晚军中开始骚动，有士卒悄悄越过沟谷溜进关内，逐渐三五一群越跑越多，一夜之间溃退士卒将谷底的荆棘踏成平地，纷纷涌入关内。
此时朱温率领所属部众，随同义军的后续部队源源不断赶到关外，他摩拳擦掌准备一显身手，部属士气高昂。第二天早上义军开始进攻潼关，关外有一道的沟堑阻挡，义军在弓箭手的掩护下，派士卒背土填平，然后潮水一般涌入关下。双方激战从凌晨持续到下午，张承范站立关上临阵督战，弓箭、滚木、石块全部用尽，将士们疲惫不堪，几乎弹尽粮绝。为防止义军从左侧沟谷攻入关内，张承范令王师合分兵800人去守卫，朱温善于把握战机，立即放弃正面进攻，率部向王师合冲杀过来，王师合奋力抵抗，终究寡不敌众退回关内，齐克让的士兵也纷纷撤回关内固守。
到了晚上，义军已经将潼关团团围住，并在关下堆放干燥柴木放火烧关，浓浓烟火让关上的守军看不清东南西北，张承范带来的绣花军一哄而散，趁烟雾纷纷溃逃。齐克让眼看局面失控无心再战，与张承范率残部往长安方向继续撤退，王师合眼看大势已去自杀身亡。潼关失守，黄巢一边派兵横扫沿路的城池，一边随大军直抵华州，长安城已经近在眼前。
消息传来朝野震惊，唐僖宗急忙召集群臣商议对策，宰相卢携称病没有参加。田令孜趁机把失败的责任全都推到卢携身上：
“早在黄贼盘踞江淮的时候，他曾多次上表朝廷要求归降，提出的条件就是得到一个节度使的官位，可是卢宰相以高骈手握15万之众，足以剿灭贼军为由不肯受降，而高骈抗击不力致使贼军南逃广州。待贼军经过休整之后从广州杀回中原，高骈为求自保，自始至终没有和黄巢发生一场像样的交战，以致今日之祸。卢宰相这是为了个人的功名而害了国家，应当罢免相位。”
僖宗听后下诏罢免卢携的相位，卢携得到消息后对朝廷彻底失望，在家中服毒身亡。都到这个时候还在搞窝里斗，唐僖宗实在昏聩无能，紧要关头居然草率罢免重臣，岂有不败之理。
公元880年12月初五，一百多年前唐玄宗西逃蜀中的一幕再次上演。早朝刚刚散去，大臣们各自回到自己的岗位，田令孜率500名神策军护卫唐僖宗从金光门西逃蜀中，理由与一百多年前一样--皇帝御驾西征，贼军从东面而来，皇帝去西面征讨，也不知道究竟去打谁，随行人员只有一些宾妃和身边的太监。
当大臣们得知皇帝出逃的消息时，队伍已经走了好几个时辰，许多官员顾不上收拾衣物，也来不及向家人告别，快马加鞭紧随其后，朝堂上下顿时一片混乱。下级的军士，街上的闲散人员趁机涌入各衙门机关哄抢物品，整个长安城混乱不堪。
当天下午，义军陆续到达长安城下，没有随皇帝出逃的文武官员打开城门投降，金吾大将军张直方为表忠心到城门十里之外迎接，礼仪隆重。大小官员站立道路两旁恭迎，并争先恐后向黄巢献媚，生怕这位长安城的新主人不高兴，希望能在新朝继续当差拿俸禄，可见当时的唐朝统治集团是多么可悲。
黄巢身穿锦绣战袍，在亲兵的护卫下威风凛凛进入长安城，实现了他多年前立下“冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲”的大志。此时黄巢风光无限，想想自己之前总是兴奋而来，扫兴而归，这次终于实现生平之愿望。
义军进入长安城之后，黄巢下令严禁抢劫百姓财物及强占民女等残暴行为，违令者杀无赦，并四处张贴布告，百姓们似乎看到了希望，外逃的人们纷纷回到家中，翘首以待新生活的到来，看来要改朝换代了！黄巢没有直接去皇宫，而是暂居田令孜的豪华府邸，幕僚们开始蠢蠢欲动：“黄王应当顺应天时，继承大统登基为帝，”他们各打各的小算盘，黄巢一旦称帝自己就是开国元勋，荣华富贵自然少不了。黄巢照搬以前很多人演过的老把戏：“我来长安不是为了当皇帝，而是为了天下百姓，这件事得从长计议，”这话一百多年前安禄山曾在洛阳城说过，还假意推辞一番，不过是掩人耳目的鬼把戏而已。
期间有人曾向黄巢建言，物色一位年幼的皇子来当傀儡皇帝，等待时机成熟再篡唐。可是黄巢等不了，进入长安城的第8天，公元880年12月13日，他从田令孜的私邸入住皇家宫殿，急不可待正式登基称帝，国号“大齐”。下令大赦天下，原唐朝三品以上官员全部罢免回家，晚上再悄悄派人将其全都杀掉，聪明人早早逃跑捡得一条性命，四品以下官员照旧履职当差拿俸禄。追认黄家前面几代祖宗为五花八门的先祖皇帝，册封妻子曹氏为皇后，广招美女进入皇宫，然后宠幸一个又一个，前后共有一百来人。
朱温随大军攻破潼关并一路杀进长安城来，始终一马当先，战功赫赫。黄巢当上皇帝之后封赏有功之臣担任各级官员，朱温从一名将官升任诸卫大将军，时年29岁，距他参加义军仅仅过去3年半的时间，从此他的名字开始进入人们的视野。
当上大将军之后，朱温开始思考如何组建一支效忠于自己的军队，并着手网络贤才。以往一起出生入死的那些弟兄们，全部都要彻底抛去当盗贼土匪时放荡不羁的坏习惯了，根据各自特长放在合适岗位，成为他争夺天下的有生力量。所有人都安排得妥妥当当，一直跟随他的朱珍、庞师古等将领逐渐走上前台，使得他在黄巢众多的将领中，成为一支战斗力最强的军队，几乎成为黄巢对抗唐朝军队所倚重的主要力量。成功的人往往有成功的理由，朱温的成功在于有心思、有准备、善思考，谋定而动，果敢决断。
黄巢进入长安城之后，安抚城中百姓、约束兵士，很快赢得了民心，这一点是可取的。可是还没有站稳脚跟就急于登基当皇帝，慢慢就开始贪图享乐，美女妻妾成群，玩腻一个换下一个，仍然没有跳出历代农民起义军的历史规律。往往上级一旦把持不住，下级就会上行下效，导致政治风气快速下降，百姓开始对新朝产生怀疑，私下质疑黄巢能带来新生活吗？加之旧朝归顺的文臣武将都是见风使舵，没有几个真心归降，况且这些降将昨天与义军血腥拼杀，一夜之间转为同朝为官，自然矛盾重重，危机四伏，为他最终走向失败埋下伏笔。
