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此时朱温已经相当沉稳，遭受失败不轻易发怒，处心积虑一心只想扩张地盘，横扫中原之后将眼光往周边看，有机会就出击，既然南方的杨行密暂时动不了，那就将手伸向东北面。驻守卢龙（今河北卢龙）的刘仁恭在北方混乱时期投靠李克用，他为人小心谨慎，对人恭敬，很快得到李克用的赏识，于是向朝廷推荐他担任卢龙军节度使。而当刘仁恭翅膀长硬之后便想单飞，不愿意再受李克用的节制，李克用为此非常痛恨刘仁恭。
此时李克用在北面的做法与朱温一样，成天打量周边的藩镇，有机会就出击扩张地盘。897年10月刀锋指向昔日的部下刘仁恭，此时刘仁恭的实力还不足以与李克用抗衡，连连败退，河东军根本不把他放在眼里，在卢龙军的地盘横冲直闯。不想刘仁恭让河东军骄横一番之后，将其引入预设的埋伏圈，一战把前锋部队吃掉，然后快速撤退，打游击战。李克用一看，嘿！你还能打是吗？亲率大军而来。刘仁恭当然知道李克用来者不善，这次能够打败河东军只是一时侥幸，待对方稍作休整之后一定会反扑过来吃掉自己，得想办法找靠山才行，找谁呢？敌人的敌人可以成为朋友，最佳人选就是朱温，加之早年二人有些私交，一定会出手相救。于是写信向朱温求援，表示愿意投靠他的码头。
朱温收到刘仁恭的求援信非常高兴，心想你李克用在北方扩地盘我从不干预，谁有本事谁就多吃多占，可是我在中原扩地盘每次都有你的事，总是派兵来干涉，这回该轮到你了，我要趁机找你的麻烦。于是马上回信刘仁恭让他坚定信心抵抗李克用，同时召集罗弘信的魏博军与他一起北上攻打河东军。李克用这些年来一直蚕食周边藩镇的土地，罗弘信也没能幸免，所以积极响应派兵参加。春节刚过，当刘仁恭节节抵抗李克用的报复行动时，朱温和罗弘信率大军攻占李克用管辖的邢州、洺州和磁州。朱温的野心并不大，多少占点便宜就住手，先看看形势变化再说，于是留下葛从周驻守占领地，自己率军回汴州去。
李克用得知老冤家把手伸向河北非常谨慎，此时朱温已经兼并朱瑄的地盘，后方基本稳定，力量今非昔比，先不招惹他，为避免两线作战先从卢龙撤军，刘仁恭算是逃过一劫。为进一步试探朱温的底细，李克用上奏请朝廷出面调停，表示愿意与朱温修好，信中言辞还算谦卑，说道这些年来战乱不断，百姓连连遭受兵灾，实在是国家社稷之不幸，为避免战乱，邢州、洺州和磁州就交给朱温管辖吧。可是朱温要卖高价米，既没有表态行，也没有说不行，不搭理，因为他明白李克用不过是权宜之计，不可能甘心将这三个州白白送给自己。
两年之后罗弘信病逝，他的儿子罗绍威接任魏博军节度使，年仅18岁。刘仁恭因为对抗李克用取得一场小胜，还顺便收编了另一个实力较弱的义昌军，两次胜利冲昏了头脑，以为自己的军事实力已经很强大，想在黄河以北过一回霸主瘾，于是趁罗弘信刚刚死亡几个月，少主刚立的时机起兵攻打魏博军。为了震慑魏州的军民，刘仁恭率幽州军闪电快速突击，一路攻城略地，而且每占领一处就实行杀光抢光的残酷政策，魏州境内为之震动，百姓纷纷逃离家园。此时李克用已经缓过劲来，不甘心朱温白白占领自己的地盘，派兵与葛从周争夺失去的邢州、洺州和磁州，双方各有胜负，一时腾不出手来收拾刘仁恭。
由于魏博军没有准备，加之罗绍威年幼经验不足，在军中没有多少威信，幽州军一路势如破竹，占领大片大片土地，一个月的时间就打到魏州城下。刘仁恭在魏州城外纵马耀武扬威，其实他这种不得人心的做法恰恰适得其反，残暴行为大大激起魏州军民的愤怒，同仇敌忾保卫魏州城。刘仁恭连续强攻魏州城多日没有拿下来，只好屯兵于坚城之下，犯了兵家之大忌。
面对突如其来的攻击，罗绍威只好率军勉强抵抗，可是形势越来越危急，于是写信向朱温求援。朱温看完罗绍威的求救信后，对刘仁恭的行为感到既可气又可笑，心想你不过是我牵制住李克用才勉强取得小胜，就以为自己天下无敌，真是不知天高地厚，看来骄傲是人们共有的毛病，前次我与你联手对付李克用，那是为了趁机扩张地盘，是从个人利益出发才帮你，而罗绍威是隔在我和李克用之间的屏障，你也来攻打，我得让你知道哪些事可以做，哪些事不该做。于是派部将李思安、张存敬率军前来救援罗绍威，自己跟在后面压阵脚。刘仁恭似乎不把汴州军放在眼里，派儿子刘守文和女婿单可及率军前去迎战，并鼓励道：“二位英勇无敌，擒获李思安和张存敬不在话下，赶紧去把他们擒来，我在这里准备好宴席，专门等候二位回来喝庆功酒。”
自古骄兵必败，李思安利用有利地形在清水河预设伏兵，自己率军攻打刘守文，双方交战几个回合李思安佯装败走，刘守文果然认为汴军像他父亲说的那般不堪一击，率大军一路追杀而来。当追兵来到清水河边时，右侧山上无数圆木滚下来，箭矢向雨点一般，幽州军死伤无数，有跳河的，有举手投降的。单可及毙命，只有刘守文单骑往回逃跑，李思安穷追不舍。这个时候刘仁恭才真正知道自己有几斤几两，只是后悔已经来不及。
葛从周和李克用的军队打成平手，李克用休战回太原，葛从周率部来魏州参与围歼刘仁恭，此时李思安尾随刘守文一路追击而来，罗绍威也打开城门出战，在三面夹击之下，刘仁恭连后悔的时间都没有，全军夺路而逃，丢盔弃甲往卢龙方向狂奔。汴军一路追到临清，幽州军被永济渠挡住去路，慌不择路纷纷跳进渠中，淹死者无数，尸体塞满河道，为之断流。从魏州到沧州500里的沿路两旁，横七竖八到处都是幽州军的尸体，10万大军损失六七成。刘家父子捡得一条命逃回幽州，伤心不已，从此谨小慎微经营自己的小地盘。
刘家父子想回去过安心日子，朱温可不答应。命葛从周为统帅，与罗绍威率联军10余万来攻打刘守文镇守的义昌军，一路上占领不少州县，在刘仁恭辖区境内横冲直闯。刘仁恭这时才慌了神，不顾之前反叛李克用的无耻行为，厚着脸皮来找李克用出兵相救。
在太原城的晋王府门前，刘仁恭的使者迈着颤抖不已的步子走到门前通报，门吏故意大声报告：“幽州刘仁恭派来使者前来求见，”李克用看完使者带来的书信之后，转身交给身边的众将看，气愤地说道：“我生平最恨刘仁恭这等忘恩负义的小人，没有我李克用他能有今天吗？竟然还敢来找我，正好让朱温教训他。”
“不去救这等厚颜无耻的小人，他这是自作自受，”众将都异口同声说道，大家你一言我一语，纷纷数落刘仁恭的种种不是。只有幕僚盖愚一言不发，静静听大家说话，待众人火气发泄差不多才开口说话：“刘仁恭固然可恶，可是朱温一旦消灭掉他，势力范围就到达河北境内，随时对晋王的山西构成威胁，我认为应该救援，其实也是救我们自己。”
李克用十分赞同他的意见，立即命李嗣昭率军5万从后面袭击汴军。刘仁恭看到李克用已经派兵支援，打起精神率军向汴州军杀来，朱温何等精明，在南北两面受敌的情况下，立即下令撤军，刘仁恭这才得到了喘息之机，又逃过一劫。
