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就在朱温从京城赶往河中的路上，晋军大将李嗣昭、周德威趁河中空虚之机，半个月时间占领了大片土地，挥师直指晋州和绛州，意图一举收复河中。朱温立即调动各路兵马迎战，经过十来天的调度和准备，集中十几万大军向晋军杀奔而来，周德威仅有的几万军队根本无法抵挡，被杀得狼狈逃窜，丢盔弃甲。之前被晋军占领的土地全部被收回，李克用的一个儿子李廷鸾也被斩杀，幸亏李克用儿子多，不然非被朱温绝后不可。
李克用得到前线败退的消息，命令王牌大将李存信前来迎战，汴军也派出王牌大将葛从周迎战，双方在清源大打出手，最后在葛从周占有优势兵力的情形之下，李存信只得率部退回太原城。朱温果断下令：“直捣太原城，彻底结束李克用割据一方的军阀生涯。”
李克用这次真的是捅了马蜂窝，派出去的兵力不仅没有带回一点好处，还引来十几万汴军如潮水一般涌到太原城下，昼夜不停地攻城，他真的害怕了。这一次围困太原的兵力比上一次还要多，看来朱温是要一举灭掉自己了，来者不善啊！而且经过这些年来的较量，汉族士兵的单兵作战能力并不亚于自己的沙陀兵。
为了不被灭掉，李克用立即发动全城百姓参加太原保卫战，自己日夜不停在城墙上来回巡查，鼓舞士气，可是看着城外黑压压的汴州军，心里逐渐没有底气，难道自己真的要当西楚霸王不成。随着汴州军攻势不断猛烈，他坚守太原的决心已经开始动摇，虽然又勉强支撑了一天，可是明天能不能撑下去真的是未知数。
到了晚上战事平息下来之后，李克用召集部将商议，气氛一片沉闷，谁也不愿开口先说话，最后还是李克用先抛出话题：
“看来汴军的战斗力远远超出我们的估计，眼下太原不保，我想听听大家的意见。实在不行就退往云州，大家以为如何？”
李存信也赞成他的意见：“现在朱温兵力雄厚，太原已经成为一座孤城，长期消耗对我们不利，应当提早做打算。”
可是李嗣源、李嗣昭、周德威等部将不同意弃城：“放弃太原城我们就失去和朱温抗衡的优势，眼下四面八方都是汴州兵，出城之后我们根本抵挡不住围攻，只能固守等待时局变化。我们在支撑，朱温也在支撑，谁苦撑到最后谁就是胜者。”就这样你一言我一语争论了一个通宵没有结论，不过可以肯定的是李克用已经害怕。
众人散去之后李克用的夫人刘氏劝道：“李存信不过是一个放羊的村夫，他懂什么。现在我们的兵力处于劣势，一旦出城士兵就四散开，根本控制不了，只要到了外面你的处境和当年王行瑜一样，恐怕被敌方擒获，只有利用太原城坚固的城墙继续坚守，等待时局变化。”
李克用这才坚定固守太原的决心，通宵达旦在城墙上巡查，鼓励士兵们坚守。为了坚定大家死守太原的决心，他慷慨激昂地对士兵们说：“就算战斗到最后一个人也不放弃太原城，如果失败这里就是埋葬我们的地方，哪里也不去。”同时不断派李嗣源、李嗣昭带敢死队出城袭扰，汴军在对方敢死队的不断袭扰之下，防不胜防损失不少。
攻城的第三天，朱温为鼓励士气亲自来到城墙脚下指挥，当士兵们像蚂蚁一般爬云梯上城墙的时候，太原城的守军用桐油浇满城墙并点火，顿时爬墙的士卒一个又一个掉下来，全身着火狂喊乱叫，不一会儿就倒地身亡，城墙脚下又堆满了士兵的尸体。
混战中一支流箭射中了朱温的大腿，顿时血流如注，可是他却对左右亲兵低声说道：“不准声张，违令者斩，”说完继续指挥攻城。城中的百姓也加入保卫太原的拼杀，纷纷来到城墙上帮助士兵搬运木棒、石块等等，只要家中能作为攻击武器的物品全部都捐献出来。在军民同仇敌忾地抵抗之下，汴军不得不停止攻击，休整再战。
该是天无绝人之路，李克用再次迎来转机，就在此时，朱温的军队开始流行瘟疫，不少士兵纷纷倒下，由于医疗条件差，患病的士兵不到两三天就死去。面对突如其来的瘟疫朱温无可奈何，终于撤军离去，共围困太原城7天时间，李克用又躲过了一劫。为了鼓舞士气，李嗣源率军趁机从后面掩杀过来，汴军慌忙撤退，损失不少兵马和物资。
自此李克用深深领教到朱温的厉害，确实惹不起，再也不敢和朱温正面交锋，能避开就避开，眼看老冤家的实力一天天增大，他逐渐变得沉默寡言。儿子李存勖看到父亲慢慢消沉的样子，鼓舞他道：“胜败乃兵家常事，父王不必如此自责。我们可以趁朱温与其他藩镇争抢地盘的时机，养精蓄锐，等待时局变化再与朱温决战。”李克用听他儿子这么一说，精神状态好了许多，同时也欣慰自己后继有人。便对儿子笑了笑说道：“父王知道了，你已经长大啦！以后多加磨炼，一定能够匡扶社稷。”
朱温虽然没有彻底荡平山西，但是在中原及山西、河北已经没有对手，湖南、湖北等南方各藩镇也在忙于兼并土地扩大地盘，不敢轻易打中原的主意。这一次虽然没有灭掉老冤家李克用，但是基本上已经把他打怕，北方的后顾之忧基本解除。接下来该是去京城捞好处的时候了，因为那个逃跑皇帝已经撑不了多长时间，李茂贞是一个难缠的讨厌鬼，时不时伸嘴咬人，这些年唐昭宗被他折磨得筋疲力尽，必须把他彻底解决。和李克用交手只是为了地盘，伸手向长安可以得到地位和权力，长安的事情当然重要得多。
