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曹操办完丧事，带兵讨伐陶谦。大军出动，群情激愤，人马滔滔，直逼徐州而来。
陶谦徐州的治所最早在彭城，也就是现在的徐州，后来移至郯城。郯城在现在山东临沂的位置，位于现在徐州的东北。
曹操原先攻打徐州时，双方围绕彭城大战，彭城最终被曹操攻破，陶谦军死伤数万，之后陶谦退守郯城。
陶谦听说曹操发兵攻打徐州，忙派人给曹操送书信一封，大意说，曹操父亲经过徐州时，他热情款待了他们，并在老人家离开的时候，派都尉张闿率领二百士兵护卫。谁知张闿狼子野心，本是贼寇出身的他在半路见财起意，把你一家老小全部杀害了，与我无关。陶谦隐去了蹇图儿子蹇力的事情。一说蹇力，他就百口难辩了。
曹操复信，说，据探马报，张闿现在仍在你的境内，望迅速捉拿送我，我审问明白再行定夺。
陶谦没有捉拿张闿，更没有押送他过来，一押一送就真相大白了。
谋士毛玠、荀彧给曹操进言，道：“陶谦与我们原来征伐过他，已经结下仇怨，人有可能是张闿所杀，但也是陶谦用的借刀杀人之计。”荀攸和程昱给曹操分析，杀父之仇不共戴天，若不打陶谦，天下人势必以为将军是一个软弱可欺的人，这样对日后平定天下是极为不利的。箭在弦上，不得不发。
曹操听从了谋士意见，并没因为陶谦的信而放弃攻打徐州。
陶谦自知不敌曹操，派糜竺到北海求助太守孔融，并派陈元龙到青州请田楷帮忙。孔融兵力有限，只好派太史慈去请刘备相助。刘备起先并不愿意出兵趟这个混水，但在孔融以大义劝导下，便同意了前往解徐州之围。
孔融的兵马与田楷的兵马都来到了徐州，刘备在公孙瓒处借了公孙瓒与赵云的两千兵马，加上自己本部的兵马一共五千人，也来到了徐州。
当时徐州的治所在东海郡郯县，曹操想以最小的代价取得最大的成功，便是攻克整个州的政治中心郯城，最重要的是陶谦在里面。曹操要想攻下郯城，就必须把彭城先攻克了，否则，自己的大军是飞不过去的，曹操先攻打的是彭城。
彭城属于丘陵地带，东有子房、骆驼二山，南有云龙、凤凰二山，西有楚王山，北有九嶷山，连同周围的城池，形成了一圈天然的特殊屏障。陶谦正是看准了这一点，把彭城主力放到了外围一线，再加上彭城的高墙坚壁充足的粮草，自信万无一失。
曹操下令攻打彭城周际的城池，在仇恨地的促使下，曹军作战迅猛。大将于禁攻克广威，（沛县东），沿泗水直至彭城，前锋曹仁大败陶谦部将吕由，后与曹操合兵一处，也抵达了彭城。
当彭城周围的城池全部飘扬起起“曹”字军旗后，陶谦像热锅上的蚂蚁焦躁不安了。曹操集中了大部分军队，开始对彭城进行进攻。
陶谦在以前虽然和皇普嵩打过仗，也亲手镇压过徐州黄巾军，在军事上也算有点水平，但和曹操比起来，却略逊一筹了。曹操熟读兵法，足智多谋，屡经沙场，指挥有方。曹操的军队喊杀声震耳欲聋，万箭齐发，霹雳车把石头、火球投向彭城。在抢刀的撞击声中，最后陶谦军队全线溃败，尸体像捆倒的谷子，遍布于战场。陶谦不得不收拾残兵败将，逃离了彭城，退守东海郡的治所郯城。
躲到郯城的陶谦，迅速做出补救措施：第一，向与他结盟的公孙瓒发出了求救信；第二，重新集结徐州兵士在郯城西南的武原（今江苏邳县西北）设下了防线，因为这里是曹操进攻郯城的第一站。武原若是被曹军攻下，郯城将彻底暴露在曹军的刀刃之下，所以武原不容有失。陶谦知道自己已经退无可退，身后就是整个州的政治中心，一旦失败，自己就走向了死地，所以选择死守。
曹军日夜攻打，陶谦亲自在城上指挥战斗，身先士卒，在陶谦的鼓舞下，防守官兵士气大振，连续打退曹操多次进攻。曹操进攻一度受阻，在城下徘徊数日，无任何进展。曹操放弃了对陶谦的正面进攻，领兵轮番攻打泗水南岸地区的下邳、下虑（今江苏睢宁西南）、夏丘（今江苏泗县）、睢陵（今江苏于台北）诸地。曹操还派遣曹仁迂回到泰山郡进攻华县、费县、开阳等地，陶谦虽然派出部队救援各县，均被曹操击败。
再次接到加急求救信的公孙瓒命令在徐州相邻的庆州刺史田楷与刘备，一起率兵驰救徐州。刘备手下有兵一千多人，到了徐州后，陶谦见他兵马太少了些，又给他增拨了四千丹阳兵。丹阳兵吃苦耐劳，能征惯战。不过，他们在曹操面前发挥的作用很小。曹操信心满满，攻破徐州只不过是时间早晚的问题。可这时曹操内部出现了问题。一是粮草的供应不，二是探马来报，兖州出了事。
原来张邈、陈宫乘机在兖州反曹，暗中迎接吕布。吕布接到书信大喜，他认为曹操派大军正攻打徐州，后方一定空虚，乘机攻下曹操的城池实为上策。吕布投靠了张邈后，带兵攻打鄄城。当时荀彧和寿张令程昱守鄄城，当时的鄄城在今山东鄄城北，是兖州治所，曹操家人都住在这里。吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧:“吕将军来帮助曹使君攻打陶谦，应该马上供给他们军备粮食。”众人疑惑，荀彧看出了吕布的欺诈之计，立即命令军队加强防御，并急召东郡太守夏侯惇。而兖州诸城皆响应张邈，降了吕布。当时曹操率大军出征，后方留守的兵力确实很少，而且很多人与张邈、陈宫暗中勾结。夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心才稳定下来。
豫州刺史郭贡受吕布煽动，率兵数万来攻鄄城，城内军兵非常害怕。郭贡要求见荀彧，荀彧准备前往。夏侯惇等人说:“我大哥不在，您是一州的主心骨，如果前往恐遇不测，不可以去。”
荀彧冷静地道：“郭贡与张邈他们，平素并没有什么往来，现在他带兵来得急，攻城计划肯定还没有定下来。趁他计议未定去游说他，就算他不能帮助我们，也最好让他保持中立。如果先怀疑他，那他就会由于恼怒攻打我们了。”于是出城会见郭贡，郭贡见荀彧毫无惧色，认为鄄城易守难攻，便领兵而去。荀彧又与程昱定计，保全了范、东阿。最终保全三城。
吕布饶过三城占据了濮阳。
后方出现问题是兵家大忌，更何况是兖州治所鄄城啊。恰在这时刘备来了封信，劝曹操退兵。曹操本来想回信讥讽刘备一番，但郭嘉劝他好言回复刘备，以瓦解刘备抵抗的心志。曹操与谋士商量，决定给刘备一个面子，暂且退兵去收复兖州。
曹操带兵迅速回到兖州之地，用声东击西之计，带人佯攻定陶和山阳，实际上是引吕布的部队从濮阳出来，与自己开战，同时派人把兵士运到巨野，然后收割那里即将成熟的庄稼。吕布果然中计，带兵离开濮阳前来救援，正好中了曹操大军的埋伏，损兵折将而逃。
曹操乘机带兵夺回了兖州各城，重新屯田生产粮食，很快攒足了粮草，兵强马壮。
汉献帝初平六年（公元195年）夏，曹操再征徐州，杀父之仇，不能不报，一路杀来，略地至东海。
曹操队伍浩浩荡荡，再次直扑徐州（彭城）而来，先扫清外围，然后把徐州团团围住。陶谦连惊带吓生了重病。刘备很有心计，早就把徐州（彭城）大大小小的官吏拉笼到了自己的身边，陶谦也乐得作个顺水人情，临死前把徐州托付给了刘备。
曹操亲自坐镇指挥，派曹仁、曹洪、曹昂带三路大军同时发起进攻。曹昂、曹仁、曹洪率领大军，一马当先。士兵们群情激愤，奋勇向前。
徐州城（彭城）各路军奋勇抵抗曹军，老百姓给士兵送粮送水，抢救伤员，攻城不顺。
晚上，曹操在军中大帐挑灯伏案读书，随行的卞氏看着曹丕、曹彰、曹植写字。曹昂前来拜见父亲，痛哭着自责，说自己无能，没有攻下徐州城。曹丕时年八岁，对大哥曹昂十分佩服，佩服他的人品、武艺、一言一行。见哥哥哭，他也跟着哭。哥哥说天明请战，他也跟着请战。
曹操拍拍曹昂肩膀：“昂儿莫急，不需攻打几日，徐州自破。”
曹彰少曹丕两岁，个头跟曹丕齐。他说，二哥箭没我射的准，力量没我大，让我去杀敌，替爷爷报仇雪恨。
曹丕狠狠地斜眼瞪瞪他，若不是父母在跟前，他还会揍他嘴啃泥，逞什么能！
曹植两三岁，长得胖胖呼呼的，他说，城池坚固，易守难攻，应以智取为上。小孩说大人话，说得有模有样的。曹操听后极为满意，让曹植走到自己身边，亲切地抚摸着他的头，道：“还是我植儿聪明。”然后劝曹昂不要难过，不要性急，说自己正想着破敌之策。
曹丕对曹植小小年纪处处炫耀，博得父爱，很是不满。要不是父母在旁边，他早把他揍哭了。
第二天继续开战，曹操亲自指挥。
曹军排好战阵，最前排是护盾手，铁盾耀眼，牛皮盾坚固。第二排是弓箭手，弓箭手手拉牛角强弓，肩背羽翎箭袋。第三排往后都是长戟队，士卒身穿铠甲，威风凛凛。长戟队里间杂着巢车、强弩机车、云梯、撞冲车、霹雳车。队伍两边与后面全是骑兵，战马昂首嘶鸣。
曹操身穿铠甲，站立“望楼”巢车上，高声呐喊：“天佑曹军，杀我仇人，擒拿凶顽，报仇雪恨！”
士卒齐呼：“天佑曹军，杀我仇人，擒拿凶顽，报仇雪恨！”声喊杀声震耳欲聋，惊天动地。
曹操挥动旗帜：“进——军——！”
随着“望楼”巢车上旗帜的摆动 ，战鼓声、号角声齐鸣。
曹军弓箭手在盾牌手的掩护下，与城楼上陶谦军队的弓箭手对射。曹军弓箭手人多势众，飞箭象雨点一样压制住了城上的陶军。城下曹军士兵把作战的梯子架在在护城河上、城墙上，一队队士兵扛着土袋顺着梯子往城墙下堆出一个直达城墙高的大土堆。还有的士兵把高高的楼车推到城墙边上，大队士兵勇敢地挥戈顺着土堆或者爬着楼车往上冲。城上士兵不住地往下推动滚木。滚木上布满长钉，两边绕好了绳子，城上的人推下城头的滚木头快速转动，城下许多士兵被长钉扎碰得鲜血直流。城上士兵再用辘轳把滚木拉回城墙。大块的石头砸中爬到一半的士兵，前面士兵倒下来，后面的士兵们再推着带轮的攻城云梯，再次把云梯架在城墙上。只见一队队穿着铠甲的士兵爬梯冲了上去。城上的士兵用箭射，用油烧，用滚木雷石砸，用枪挑。曹操的士兵一队队冲上去了……
刘备逃跑。
曹操指挥各路军奋勇冲杀。激战中，曹昂冲锋陷阵，势不可挡。曹洪、曹仁，夏侯渊，个个奋勇当先，如狼似虎。
城门攻下，敌人溃散，骑兵喊杀着冲上前去。
刘备逃跑。曹军占领了徐州城。
曹操怒火中烧，下令搜查陶谦，人报陶谦已经病死。原来曹操再击陶谦，陶谦欲退往丹阳(今安徽宣城)，不久，连急带怕真的病死了。曹操下令，尽杀陶谦家人。
小小的曹彰闹着自己亲去行刑，亲手杀陶谦家人，报爷爷奶奶的深仇大恨。
杀过陶谦家人，曹操下令四下寻找张闿，活要见人，死要见尸。众兵将四处寻找，始终没有找到。人报，张闿抢了财宝投靠了袁术，向袁术献财保命。袁术收留了他。他又替袁术杀害了陈国郡王。
又有人报告曹操，探得张闿被陈兵杀了。还有人报告曹操说，张闿逃跑了，逃到了一个不为人知的地方，改名换姓……
曹操余怒未消，默许青州兵在城里抢掠三天。青州兵里本来有一定数量的土匪，便大肆屠戮百姓，徐州血流成河……曹植见杀人如麻，掩面哭泣。复仇的力量是可怕的，曹军说的就是一个字，杀！
曹操面西跪倒，举剑“哈哈”大笑，仰天高喊：“父亲，孩儿为你报仇了！”
曹丕咬牙哭道：“还有张闿没有找到，日后我一定找到他，把他碎尸万段……”曹丕眼前又出现了张闿‘突嘴龅牙、唇边两撮炸胡须’的模样，他暗暗咬牙，一定要亲手杀了张闿。他忽然想到了家中喂养的“黑豹犬”。
曹操一直到死，没抓到张闿，心中一直有个很大的纠结……
