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新兵营到达敖山庙集训营地后，首次参战取得胜利，振奋了广大民众。当地青年再次掀起参军热潮，全营官兵扩大到四百多人。新兵营驻扎在鷔山庙下的刘家村及附近几个村庄。营部就驻扎在刘家村横厅屋里。
考虑到新兵营缺乏有实战经验的军事指挥员，朱德派六连党代表曹鹏飞担任新兵营营长，谢甫勋改任副营长，党代表姓张。谢勋甫，又名谢香云，耒阳聂洲人。他利用亲戚、朋友、同乡、熟人关系，宣传工农革命军官兵平等，每月还有二十元薪水，几天时间就把新兵营建立起来了。战士们以城关附近青少年最多，还有竹市、大陂市、夏塘、上架桥、小水铺、哲桥的。初期在培兰斋集训，没有伙食单位，都是在家里吃饭。朱德率主力部队撤离县城前两天，天空下着毛毛雨，新兵营开拔到鷔山训练。战士们从青龙塔脚下渡河，在码头的坪里朱德讲话，勉励全体指战员严格训练，练好杀敌本领。
新兵营的武器很差，只有二十多支土枪，其余都是梭镖，开始是队列训练、走步训练。军事教官邓毅刚，汝城人，毕业于黄埔军校三期，参加过东征、北伐、南昌起义，随朱德来到湘南，在工农革命军第一师担任二营四连连长。新兵营组建后，朱德派他作为军事教官。邓毅刚向朱德汇报，前几天在鷔山庙集训，一名排长误伤了附近的农民。朱德听了，打算按照军规严厉惩罚他。附近的村民获悉，纷纷赶来替这个排长求情。朱德就减轻对他的惩罚，予以严厉批评，让他在群众大会上做检讨，感谢敖山的村民对工农革命军的支持。朱德利用这个机会，整训部队纪律作风，强化思想政治工作，在营里建立党支部。朱德嘱咐曹营长和张党代表，注重在士兵中培养和发展共产党员。
朱德要求参加敖山庙伏击战的赤卫队，一律返回各自的区乡，保卫苏维埃政权，防止地主民团反攻。他给芭蕉区赤卫队员们讲话：“不要看我们人少，但我们一定会胜利，这是因为，革命的同情者是多数，地主、富农等剥削者是少数。你们打仗，一定不能光硬拼，硬打要加巧打，灵活机动，打了就要走，不能贪多！”
当天中午，朱德离开敖山，再次嘱咐邓毅刚抓紧训练好新兵营。同时，朱德命令林彪把二连带到县城马埠岭，作为攻城预备队。
邓毅刚牢记朱德的嘱托，在鷔山日夜训练新兵营的战士。经过二十多天的政治教育和军事强化训练，新兵营的政治军事素质迅速提升。后来，新兵营编入工农革命军第一师，跟随朱德上了井冈山，成为一支充满活力、敢打敢拼的主力军。
邓毅刚多才多艺，唱歌、演戏、吹笛子，鷔山庙附近的孩子们都喜欢他。孩子们跟他学会了一支这样的歌：
走上前去呵！
曙光在前，
同志们奋斗，
用我们的刺刀和枪炮开自己的路。
勇敢上前稳住脚步，
高举少年的旗帜，
我们是工人和农人的少年先锋队
……
孩子们唱着这支歌，跟随赤卫队打土豪，分田地，为工农革命军传递情报，在湘南起义的熊熊火焰中，迅速得到成长。
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朱德在鷔山庙吃了中饭，率加强连和警卫排战士马不停蹄，急行军三十里，来到水东江。邓宗海、刘泰、李天柱、邝鄘都在梁家祠堂等候朱德。
大家就在梁家祠堂商议夺回县城方案。邓宗海首先向朱德、王尔琢报告了工农革命军第四师的整训情况。二月十七日，县委根据朱德的指示，从各乡赤卫队、游击队抽调精干力量，成立了工农革命军第四师。邝鄘为师长，邓宗海为党代表，徐康为参谋长。全师四千八百余人，辖五个建制团。第一团团长梁育东，第二团团长王烈，第三团团长资桂林，第四团团长梁邦栋，赤卫团团长周访。队伍成立后，隐蔽在水东江集训。同时，各区苏维埃政府组建独立团，各乡苏维埃政府组建独立连。全县由此形成了一个以主力部队与农军互相依存，全民皆兵的军事组织体系，总兵力接近四万人。
李天柱说：“这两天我们派人进城侦查了，守城敌人是李宜煊的正规团，师部直属后备队，加起来两千人左右，有机枪、迫击炮等重武器。城内还有躲避的地主团丁大约两百人。”
朱德胸有成竹，打开随身的阁囊，拿出张军用地图放在桌子上，直截了当说：“抓紧时间部署战斗。三个臭皮匠赛过诸葛亮，大家合计破敌之策。”
邝鄘首先发表看法：“李宜煊的主要兵力部署在西门与南门，各有一个营在把守。北门与东门各有一个连，力量薄弱。东门临河，易守难攻。北门可考虑为主攻，其余方向佯攻。”
刘泰接着建议：“北门作为主攻方向，北门靠近狮子岭，我军易于隐蔽和俯冲。其他三条城门佯攻。主攻以工农革命军第一师为主，谢维俊的北乡游击队配合。佯攻以各乡赤卫队为主，工农革命军第一师各派少量兵力配合。”
邓宗海、徐鹤、周访都表示赞成北门主攻，其余三条城门佯攻。
朱德询问王尔琢的意见。王尔琢凝视地图，沉吟片刻，说道：“我同意从北门主攻。敌人在兵力部署上，北门、东门空虚，北门、南门、西门都要数量相当，让敌人无法判断我军虚实，搞不准哪支是主攻部队，达到分散敌人防守兵力，掩护主攻力量夺取胜利的目的。至于东门，有耒水天险，无需投入太多兵力，只要派出少量农军乘船骚扰即可！”
邝鄘说：“我们上午已经调集第四师分批渡过耒水，隐蔽在马埠岭、狮子岭、桌子坳、九眼塘，对县城呈现包围态势。一区赤卫队也在东门对面的易口渡活动。第一师主力部队作为主攻力量，从青麓峰方向过河，迂回运动到狮子岭。我们提前准备了几十条划子，送主力部队过河。”
朱德指着地图说：“我把林彪的二连调来了助威。林彪这次在鷔山庙打了个蛮漂亮的伏击战。现在盘踞城内的敌人人数多，武器装备好，这仗比上次艰难得多。我们要取得胜利，还得仰仗农军配合好。我同意从北门主攻。敌强我弱，无论兵力上还是武器装备上，还是地势上，敌人都占优势。要打赢这一仗，必须采取声东击西的战术，出其不意攻其不备，运动战和游击战相结合。”
接着，朱德详细部署作战计划，对各营连兵力进行了周密部署。朱德高超的军事指挥艺术，让在场几位地方领导深深折服。
按照部署，王尔琢率三营九连、十连隐蔽在桌子坳，徐康率第四师赤卫团配合，从南门发起佯攻；朱德率师部加强连、一营二连、三连和二营六连、七连、八连，隐蔽在狮子岭，邝鄘率第四师一团配合，从北门发起主攻；王展程率一营四连隐蔽在马埠岭，邓宗海率第四师二团配合，从西门发起佯攻。为减少伤亡，农军随主力跟进，负责清剿残敌，打扫战场。伍云甫、郑厚珍率一区赤卫队，从水东江易口渡乘船进攻东门，虚张声势。总攻时间五点半。
散会后，伍若兰、段子英、伍道清、伍春林、谷芝英气喘吁吁赶来，走进梁家祠堂就叫嚷：“朱师长，邓书记，这次战斗我们女联的同志请求参战。”邓宗海正色道：“打仗不是你们女人的事！”周访对谷芝英说：“你瞎胡闹，你都怀孕五个月了！”伍若兰不服气地说：“上次攻打耒阳城，我和子英、道清都上了战场呀。”段子英辩解：“你们不能看低女同志，我们不会打枪，可以包扎伤员！”伍道清看到杨至成在，就对他说：“杨副官，帮我们几个说话啊。”杨至成瞧了瞧朱德。朱德看到师部的看护医生王云霖过来，就对王云霖说：“这是一场恶战，你去马埠岭搭建战地救护所，教教她们如何包扎伤口。”王云霖领命，就带着伍若兰她们走了。谷芝英因为身孕，只有不高兴地留在梁家祠堂。
各路人马立即行动。朱德率领加强连和三连、六连、七连立即往狮子岭开拔。他们从城东北的铜锣洲乘坐几十条船过耒河，绕到敌人背后的青麓书院，然后转移隐蔽在北门对面的狮子岭。可是，时间到了五点，担任主攻任务的二连、八连，未能按时抵达进攻位置。邝鄘率第四师一团九百农军到了。邝鄘问朱德：“马上就要发起进攻了，两个主攻连没到达预定地点，是不是通知各部推迟进攻？”朱德看看西天即将落山的夕阳，又看看怀表，脸色凝重。他说，再等一会吧。
五点半未到，天空乌云密布，天色暗下来。王尔琢决定下达提前进攻命令，周子昆的三营九、十连，徐康、周访指挥的赤卫团，最先从桌子坳朝南门发起攻击。紧接着，西门、北门的枪声也响起来。四面八方都是枪声、喊杀声，将敌人退往衡阳的退路堵死。城内的敌人背水而战，拼命抵抗，部队前进受阻。担架队冒着危险在抬伤员，紧急送往设立在马埠岭北面山坳的救护所。
朱德从敌人的火力配置发现，北门的敌人并不薄弱，起码有一个营的兵力，配置有重机枪、迫击炮。肖劲三个连未到，担负主攻北门的部队很吃力。城内敌人也没有吸引到其他几条城门去。双方力量悬殊，加上敌人以坚固的城池做掩护，使各部未能前进一步。激战一多小时后，天色大黑，战斗仍处于胶着状态，毫无进展。张树才听到剧烈的枪声有些紧张，朱德就鼓励他：“你个娃娃不要怕，你越怕敌人的子弹就会盯紧你，你不怕子弹就飞到别处了。”张树才慢慢也就胆大起来，跟在朱德身后冲锋。
敌众我寡，我军伤亡人数越来越多。朝南门佯攻的王尔琢见势不妙，放弃攻城，率部后退到灶头市。敌人不明虚实，担心出城后有埋伏，不敢打开城门追击。随即，进攻西门的部队也撤出战斗。就这样，精心部署的攻城战斗失利。空旷的山野寂静下来。远山漆黑。只有城内的灯光隐隐约约亮了。
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各路人马纷纷撤退隐蔽。朱德与邝鄘来到马埠岭背面山坳，这里有临时用竹子、茅草搭设的战地救护所。草地上躺着三十多个伤兵，王云霖和看护人员在忙碌，看护都是从当地招收的懂中草药的老医生，段子英、伍道清、伍春林都在帮忙包扎伤口。有位农军伤员让敌人炸伤左腿，王云霖在帮他取子弹。这个战士很坚强，忍着剧痛，一声不吭。
山谷狂风骤起，吹得朱德身上打补丁的军衣，啪哒啪哒直响。朱德抬头遥望几里外的县城，一幢幢黑幽幽的楼房，倒映于星光下，在河面晃动。朱德和杨至成、邝鄘走出山谷，来到宽阔的河面。这里弯着三四十条渡船。耒阳方言里，因为“停”与“沉”同音，驾船人停泊的时候不叫停船，而叫弯船。岸上，赤卫队战士在悄悄忙碌，把船上的松树炮搬运到岸上，看出有二十多尊。
朱德认出，领头的是伍云甫，还有一个小伙子。伍云甫发现后面有人，抬头一看，看到是朱德，赶紧过来报告。朱德环视四周，发现河岸隐蔽了不少农军。一个小伙子在指挥赤卫队员抬松树炮，朱德感觉有些面熟，又想不起来了。
等小伙子忙完，朱德就问小伙子：“小伙子，这些渡船是你们弄来的？”
小伙子也不回答，在一旁忙碌。
谁知，伍云甫轻轻笑了。
朱德不解，问他笑什么？伍云甫告诉朱德：“那是兰妹子呢。”
朱德走近一看，果然是伍若兰。她个子高大，齐耳短发，一身农民装扮，微弱星光下，不仔细端详，都认不出是个女孩了。
伍若兰刚才忙碌，没注意到朱德，等到认出后，就说：“我看到你们打了半小时就送来十几个伤员，感觉不妙，就跑到易口渡找到永福哥，要他们去兵工厂多搬运一些松树炮来助威。”
邝鄘说：“战斗已经结束两小时，攻城不顺啊，北门的敌人火力太强了！现在有这些松树炮，下半夜的战斗就不愁了！”
朱德发现，船上的松树炮抬上岸后，赤卫队员从岸上收集好多干枯的稻草、木柴，装在船上。他幽默地问伍云甫：“你们这是打算草船借箭吗？”
伍云甫说：“师长，别小看这些稻草、木柴，我们今晚打仗大有用处。”
朱德对伍若兰说：“你们女联的支前工作很出色。战斗打响后，你就跟着我们师部行动吧。”
这时，勤务兵张树才跑来报告：“肖营长到了。”
朱德和邝鄘带着伍若兰原路返回，看到几十米外的草地上，杨至成、肖劲和十几位同志坐在地上。朱德走过去，扯扯老长的八字胡须，轻声问杨至成：“展程、子昆和肖劲同志来了吗？”
黑暗中，有三个人起身，走到朱德面前报告：“师长，我们都在。”
在工农革命军中，有不少指挥员来自石门县。王尔琢、王展程、肖劲、袁崇全，都是石门老乡。肖劲毕业于黄埔军校三期，是个打仗不怕死出了名的角色。在坪石攻打许克祥部时，他率一个连打前锋，身带三处枪伤，依然冲入敌阵拼刺刀，受到朱德的表扬。
王尔琢、邓宗海、李天柱都过来了。朱德干脆一屁股坐在草地上，现场召开军事会议。大家经过研究，决定调整战术和主攻方向，第一师全部集中在马埠岭，主攻西门，其余各部围攻南门、北门，让敌人首尾不能顾，一区农军乘船骚扰东门。进攻时间放在下半夜敌人困顿之际。现在要求部队抓紧休息。
朱德还强调，吸取提前攻城的教训，以主攻部队响枪为号，切忌再犯指挥不统一、步调不一致的错误。朱德安排李天柱和邝鄘把松树炮迅速搬到马埠岭东面山坡，朝向西门。
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耒阳城南，有座古县衙，始建于东汉时期，青砖瓦屋，大红柱子，座北朝南，历经岁月的风雨沧桑。三国庞统理事耒阳县，自觉大材小用，终日喝耒阳醐子酒，纵情山水，表面不理县事，实则微服私访，体察民情。刘备不明就里，派张飞赴耒督政。庞统令县城酒肆兑水，防张飞醉酒误事。庞统升堂断案，百日积案半天毕，张飞大吃一惊，回去后向刘备复命，夸庞统是盖世奇才。刘备方才醒悟看走了眼，任命庞统为副军师。于是，耒阳有了流传千古的一段佳话。
如今，敌师长李宜煊正在古县衙大摆庆功会，宴请手下军官和土豪劣绅，炫耀自己不费吹灰之力，赶跑了共匪朱德，守住了县城。这两天在城内城外，四处捕杀共产党人和革命群众。城内两所监狱，东所和西所，人满为患。敌人为了杀一儆百，就将人头割下来，抹上石灰，挂在城楼上示众。
各方土豪劣绅纷纷来到古县衙，向李宜煊道贺下午的战斗胜利，极尽恭维之词。一个尖嘴猴腮的老家伙举杯恭维道：“鄙人敬师座一杯。这次多亏师座英明指挥，不费一枪一弹，吓跑了共匪，还我一方平安！鄙人风烛残年之人，不中用了，让共匪这一闹，唉！”“尖嘴猴腮”真名谢清河，乃新任耒阳县县长。李宜煊听了他的奉承之词，得意地碰杯：“县长大人过谦了。大人满腹经纶，名震乡里，雄踞一方，正是党国仰赖的支柱栋梁。小小匪患，不足为惧！”
谢清河一杯酒下肚，面露担忧神色：“这回叫做鱼儿浮上水面，鸟儿飞出树林，野兽跑到平原，难有的得手机会。怕只怕贵军一走，朱德卷土重来！”
李宜煊狂笑：“大人真是过于谨慎。朱德一伙，穷途末路，早吓得屁滚尿流逃到永兴了。况且我部还有两个团驻扎在新市街，随时可以开拔过来。此刻朱德只怕早躲在哪处山沟喝西北风。”
谢清河脸露喜色，向李宜煊敬酒：“师座英明！”
李宜煊喝了一口，继续说：“剿匪乃鄙人职责所在，大人不必言谢。大人想想共党不扫除干净，国家被他们赤化了，变成苏俄那样，还有我们立足之地吗？”
李宜煊扫视周围。十几张桌子，都坐满了人，个个喝得面红耳赤。他站起身来，举杯道：“各位今夜欢聚一堂，共庆耒阳光复。俗话说，乱世出英雄，英雄治乱世。我李宜煊不把赤匪除尽，上对不起祖宗，下对不起丧命的弟兄！也对不起谢县长对我的一片期望！来，为我们的胜利，干杯！”
大家举起酒杯，一干二净。
李宜煊依次敬酒，脚步踉跄：“好酒，好酒；干，干！”
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一帮子人来到马埠岭东面树林的前线指挥部。厂棚用树木、茅草所建，柱子上挂着两盏马灯。邓宗海、邝鄘、王尔琢都过来了。朱德看时间还早，就要杨至成去找来象棋。他要跟刘泰下棋。
伍道清急匆匆跑来，没想到对面冲过一个人影，她没反应过来，与那人撞了个满怀。眼看就要倒地，那人机灵地将她搂抱入怀。惊魂未定的伍道清抬头看时，是杨至成。杨至成从外面找了一副象棋过来，认出了伍道清，慌忙退后两步，连声说对不起。伍永禄在一边偷笑。
伍道清见杨至成这么冒失，有些不快：“欺负我老实吧？”
杨至成道：“对不起，我拿象棋给师长。”说完，就要进屋。
伍道清拦住他说：“等下进去。”
杨至成满头雾水地问：“你干啥？”
伍道清脸色一沉。头一歪：“你这么大的副官长，说话不算数！”
杨至成不明就里，反问：“我啥时候说话不算数了？”
“你上次答应把我调到师部的。”伍道清盯着他英俊的脸庞，大眼睛一闪一闪。
杨至成一拍脑袋：“这事儿师长答应了啊，邓书记讲要缓一阵子。”
“我不管，我只找你！”伍道清不依不饶。
杨至成进屋，朱德调侃道：“这回明白，耒阳妹子不可轻易招惹吧！”
杨至成难为情地说：“师长，是我走太快撞倒她了。”
刘泰说：“不打不相识，不撞不结缘，你俩有戏！杨副官，快快摆上棋盘，我和朱师长下五盘！谁输了，进城后谁请客恰糯米醐子酒！”
伍若兰凑过来，不解地说：“大战在即，你俩还有心思下棋！”
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拂晓。耒阳城南上空，升起三发信号弹。
顿时，城南、城西、城北，同时传来隆隆的炮声。邓宗海、刘泰、邝鄘、李天柱指挥几千农军，挥动无数面红旗，高喊着惊天动地的杀声，压向城根。工农革命军第一师从西门向县城发起了总攻。朱德站在马埠岭顶峰的指挥部，举起望远镜，只见天空一片通红，还升起了腾腾的烟雾。铜锣声和喊杀声震天响，隐隐约约传来。
朱德从望远镜看去，城门上面，敌人的灯光明亮。城墙垛子豁口中间，竖着一排竹杆。一根杆子挂着一颗人头，有二十多颗。大多数人头，干枯了，涂着石灰，像葫芦瓢一样，在风中晃荡。只有几颗新鲜的，还能分出五官。朱德明白，这是敌人残忍杀害的革命同志。他很是心痛。
按照朱德的部署，枪声一响，先由农军自东、南、北三面向县城实施包围，造成排山倒海之势，吸引敌人的兵力往这三条城门集中。然后，朱德的主力部队趁西门兵力空虚，突然发起进攻。
工农革命军第四师在李天柱、邝鄘的指挥下，农军们如浪涌涛翻，分成三股浪潮，分别进攻东门、南门、北门。无数面红旗一齐挥舞，无数的步枪、鸟枪、松树炮轰鸣。郑厚珍率领的一区独立团也乘船强渡耒水，直取东门。埋伏在城南方向的农军从九眼塘、蔡伦祠等地发起冲锋，猛攻南门。几个区的农军除直接配合攻城以外，还组织了敢死队，他们从城东的铜锣州泅渡过河，绕到敌人背后的青麓书院，收集干柴稻草，点燃冲天大火。
轰隆的松树炮声惊醒敌师长李宜煊。他晚上吃完“庆功”酒宴，满脸酒气回到住室，搂着个年轻的七姨太在打情骂俏，云雨一番过后，他感到精疲力竭，便沉沉睡去，鼾声如雷。
过了一会，副官慌慌张张闯进来：“大事不好，朱德攻城了！”
李宜煊睡得正香，温柔乡里惊醒，心里很是恼怒。他匆忙披衣起床，训斥道：“胡说，朱德不是早吓跑了吗！？”
容不得副官解释，一个额角流血的营长跑来，哭丧着脸说，“报告师座，城北防线据点已被赤匪占领，城楼被炸坍塌，牛团副阵亡！”
李宜煊急忙跑出门，仰头往城北方向一看，烈焰腾空，炮声如雷，震得房顶上的瓦片沙沙作响。而城东、城北方向炮声隆隆，正在激战。黄昏那一仗，李宜煊判断朱德会从北门进攻，因此把主要兵力放在北门。晚上，他调整了兵力部署，担心朱德部队半夜偷袭空虚的西门，就把北门的主要力量调到西门了。哪里知道，突然从狮子岭杀出一支朱德的主力部队，还有迫击炮，把北门攻破了。
“共匪从哪儿弄来这么多大炮，还有迫击炮”李宜煊急得慌了神，双手抱胸，像热锅上的蚂蚁，在房间里团团转。他命令副官：“朱德的主力还是在北门，马上给我传令下去，把西门的主力调去支援北门！务必把共匪堵在城外！”
副官领命而去。
李宜煊对这个败下阵的营长说：“你马上回北门去，给我顶住。”
他们走后，李宜煊出门，骑上马，急急忙忙去城北督战。
朱德站在指挥所用望远镜观察，发现北门出现我军主力。他从迫击炮声音，判断是林彪率二连在进攻。西门的敌人去支援北门了，西门空虚了，机不可失，他下令主力部队发起总攻。我军长枪、短枪朝西门的城楼发射，五门松树炮齐发，只听“轰轰轰”地几声惊雷巨响，炮弹飞向城楼。随着几团浓烟的飞滚，惊天动地的爆炸把城墙炸得轰然倒塌，撕开一个口子。西门的敌人只有少量兵力，冷不防遭遇密集火力攻击，明白这里才是朱德的主力，吓得屁滚尿流，慌忙撤走了。
肖劲大呼一声“冲啊！”嘹亮的军号声响起，战士们跃起身，喊着杀声，沿着口子冲进城内，与敌人肉搏。一些战士把城门打开。战士们以排山倒海之势，如潮水般涌入城内。与此同时，林彪率二连从北门破门而入，北门的农军也涌入城内。敌人腹背受敌，丢盔弃甲，到处逃窜。街头巷尾，横陈着具具敌尸，散乱的枪支随处可见。
李宜煊获悉南门也被攻破了，吓得脸色惨白，丢下一地死尸，率余部没命地向衡阳逃去。谢清河跟着逃到衡阳，成了流亡县长。红旗又一次插上了耒阳古城，全城数万民众欢腾，彻夜未眠，敲锣打鼓放鞭炮，欢呼胜利。
朱德派王展程、肖劲率一支前锋部队，沿衡耒公路追击残敌，一直追到东阳渡才返回。
耒阳城重新夺回来后，朱德把工农革命军司令部迁移到水东江梁家祠堂。投诚的几十名俘虏，补充到各营连。部队重新部署驻防。工农革命军第四师一营、三营十一、十二连驻扎水东江，三营九、十连驻城区，二营六连驻桌子坳、七连驻红眼塘、八连驻青麓书院。
至今，耒阳民间流传一首民谣：“民国十七年，涣然天大变。朱德带兵来，攻下耒阳县。建立苏维埃，分财又分田。工农做主人，坐上金銮殿。”
