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密卢逃走后，齐桓公轻易地占领了令支都城，救出被密卢掳掠的燕国百姓。齐桓公安抚降戎后，召来一降戎问令支国君密卢逃到哪里去了，降戎说：“我国与邻国孤竹国，一向友好。最近向他们借兵，不知什么原因，援兵至今未到。我们国君这次可能去了孤竹国！”齐桓公随后又打听去孤竹国有关方面详情。降戎说：“孤竹乃东南大国，自商朝便有城郭。从这里去孤竹，虽然仅约百余里远，但去一趟很不易。先不说沿途崇山峻岭，山路崎岖；且说有条卑耳溪，水流湍急，深不可测，没有竹筏是过不去的。过了卑耳溪便是孤竹界内。”齐桓公说：“孤竹与山戎互相勾结，既然就在附近，应前去讨伐。”刚好鲍叔牙遣牙将高黑运粮的五十辆车到了，齐桓公立即留高黑在军前听命。又在降戎中挑选精壮士卒千余人，交给虎儿斑帐下，以补以前折损的兵马，打算休兵三日后起程。
密卢等见到孤竹国君答里呵，诉苦说齐兵已侵占令支国，他们无处可去，逃难至此，来投靠答里呵，求答里呵收留他们。答里呵说：“俺本欲起兵相助，因身体抱恙，耽误了几日，不料却出此祸。你们受惊了！孤竹和令支是兄弟国。到了这里，就像是在自己家一样。可以放心了！”然后命人设宴请他们好好吃一顿，叫他们安心在此住下。密卢等激动不已，齐声谢过答里呵。密卢又请求答里呵帮他赶走齐兵，夺回失地，事成后必重谢。答里呵应允着说：“放心！君侯的事就是寡人的事。只是此事急不得，须静观其变，等待时机，方可取胜。”
数日后，有探子慌忙来禀报，齐军压境，说要国君交出密卢，否则攻打孤竹。答里呵好像没事一样，并不安排士兵迎敌。密卢知道此事后，急忙拜见答里呵，请求其出兵击退齐兵。答里呵说：“孤竹有卑耳溪，深不可渡。俺将竹筏收回港中，齐兵插翅也飞不过。待他知难退兵时，俺和你领兵一起杀他个措手不及，恢复你的疆土，岂不稳当？”大将黄花元帅说：“不妥。这里漫山遍野都是竹子，齐军要是有心攻城，会砍竹子自己造筏的。望大王及早派重兵把守卑耳溪口，昼夜巡逻，方保无事！”答里呵争辩说：“他们若造筏，我们的探子岂会不知？”答里呵听不进劝告，一意孤行，黄花哀叹一声，走了。
齐大军起程，走了不到十里，果如降戎所说的路难行。只见四周群山起伏，怪石嶙峋，树木遮天，野草丛生，竹箐塞路，人都难以过去，车马更无法行驶。管仲于是让士兵取出硫黄、焰硝等引火之物，放火烧林。顷刻间，火光冲天，势不可挡，连烧了几天几夜，将草木烧光了，飞禽猛兽都被赶跑了。火熄后，管仲又命士兵凿山开道，以便战车行进。诸将都禀告说：“山高且险，车行费力。不如弃下战车，用骑兵对敌？”管仲说：“戎兵善骑射，我们唯有用战车组成车阵可制服他们！”因此坚持凿山开道，让战车通过。为了鼓舞士气，管仲即兴写了《上山歌》《下山歌》，教军人唱。（《上山歌》：山巍峨兮路盘盘，木濯濯兮顽石如栏。云薄薄兮日生寒，我驱车兮上巑岏。如飞鸟兮生羽翰，风神为我执鞭，跋彼山巅兮不为难！《下山歌》：上山难兮下山易，轮如环兮蹄如坠。声辚辚兮人吐气，历几盘兮顷刻而平地。捣彼戎庐兮消烽燧，勒勋孤竹兮亿万世！）歌词清丽脱俗，颇有气势，想象丰富，朗朗上口。将士们很喜欢，你唱我和，精神振奋，气力倍增，乐而忘疲，一鼓作气，翻山越岭。不知觉，已过了几座山，来到卑耳溪边。齐桓公下令在卑耳溪边山上安下营寨。
齐桓公站在山上，听急流飞逝，俯瞰卑耳溪，只见宽阔的水面，浑浊的溪水，不停地打着旋涡，两岸皆是光溜的石头。他问管仲，怎么才能渡过卑耳溪。管仲说：“依照地形及地质构造，可知卑耳溪并非每处都深不可测，溪的左侧不远应该有浅水区。”并遣探路的军士去仔细查探卑耳溪的深浅。被派去的军士去了很久，回报说：“卑耳溪溪水大且深，即使到了冬天也不枯竭。原来有竹筏可以渡溪，现在被戎主收起来了。右面水更深，不啻丈余，若从左而行，约三里，水面虽阔但很浅，还没不到膝盖！”齐桓公欣喜万分，称赞管仲学识广博，精通地理。齐桓公又问燕庄公：“从这里去孤竹城，还有多远？”燕庄公说：“过了溪往东，先后经过团子山、马鞭山、双子山，三山相连，约三十里，此乃商朝孤竹三君之墓。过了三山，再走二十五里，便是孤竹都城无棣城。”虎儿斑请求率本部兵先过溪攻打孤竹。其他将领也纷纷请战。管仲说：“卑耳溪周围地势险恶。从一处进兵，万一遇到敌人，突然发起进攻，就进退两难了。应兵分两路而行，才好互相照应。”继而又令军士日夜赶工，砍竹作筏。并说，要争取在孤竹国闻讯出动前，抢先过溪，占领溪口重地，把敌兵杀个措手不及。很快，制成数百竹筏。正好用战车运输竹筏。下了山，将军马分为两队：王子成父同高黑引着一军，从右乘筏而渡为正兵；公子开方、竖貂随着齐桓公亲自接应。宾须无、虎儿斑引着一军，从左涉水而渡为奇兵；管仲、连挚随着燕庄公接应。然后再在团子山下会合。
再说，答里呵每日与密卢饮酒作乐，忘乎所以。几日过去，答里呵突然想起齐军渡溪一事，派人到溪中打听。不一会儿，派去的人，慌慌张张跑回来说，齐……齐兵自制了竹筏，正……正在渡溪。答里呵大惊，悔当初没听黄花元帅之言。
答里呵急忙召来黄花元帅，命他立即率兵五千拒敌。密卢说：“俺愿引速买为前部。”黄花元帅说：“屡败之将，难与共事！”密卢听了很是生气，正要与之争辩，答里呵从中和解，对密卢说：“令支兵刚与齐兵交战，想必已经疲惫了。不如让黄花元帅带兵打前阵吧！西北团子山是齐军从东面来的要道，就烦请贤君臣镇守此地，就便接应。寡人随后领兵赶到。”密卢表面上答应，心里却极不痛快，责怪黄花元帅轻慢了他。
黄花元帅领兵还未到溪口，只见兵马如林。他劫住前队高黑去路，说：“来者何人？哪里去！？”高黑自报姓名后说：“交出密卢，速速投降，兴许能饶你君臣不死。否则休怪我军踏平孤竹。”黄花元帅说：“口气不小，敢擅闯我孤竹，叫你有来无回！”话罢，二人互相厮杀。没战几合，黄花就败下阵来，收回兵器逃走。黄花一路追杀。眼看就要追到，这时，树林里又杀出一支军兵。王子成父大叫一声说：“高将军，让我来对付戎兵。”黄花元帅与王子成父大战五十余合，直杀得天旋地转，天昏地暗，仍不分胜负。正杀着，突然听到军马奔腾，地动山摇，后面齐侯大军也都到了，公子开方在右，竖貂在左，一齐如潮席卷而来。敌军众多，黄花元帅一看慌了，料不能敌，急忙撤退。哪里还来得及？很快戎兵就被包围了。黄花拼死奋战，好不容易冲出重围，逃走了。这次大战，戎兵死了大半，剩下的也都投降了。
齐桓公大胜，进兵至团子山，与左路军马合军，再商议征伐之事。
再说，密卢引兵马来守团子山，半路上，前哨报说：“团子山已被齐兵所占。我军前队已归降齐兵，黄花元帅下落不明。”密卢只好临时改在马鞭山安营。不久，又有探马来报，说有一樵夫，自称是黄花元帅，请求投营。问密卢是否要放他进来。密卢问此人相貌特征。听探马描述，知是黄花元帅无疑，便惊讶地说，此人正是黄花元帅，于是叫人把他带进来。见到黄花元帅，密卢故意说：“元帅是常胜将军，为何独自至此，且这副打扮？”黄花元帅羞惭无比，沉默片刻，他告诉密卢战中失利，他单骑逃往团子山。发现那里布满了敌军。他不敢过山，为了躲避敌兵追击，只好弃马，扮作樵夫，从小路爬山逃脱了。然后低声下气地向密卢索要酒食、马匹。密卢仅叫人给黄花元帅一升炒麦、一匹瘸马。速买说：“虽然黄花打了败仗，但我们这是在孤竹国，这样对他是不是不太好？”密卢板着脸说：“败兵之人，只配吃这个。想当初他是怎样羞辱我们君臣的？如今，也该自食其果。”速买说：“要是黄花元帅回去，在答里呵面前说咱们坏话咋办？”密卢笑着说：“你多虑了！令支与孤竹世代友好，寡人与答里呵是忘年之交，才不会因为这点小事怎么样。”速买便不再说什么。
一会儿，一名士兵牵来一匹瘸马，将一个小布袋扔给他，然后粗声大气道：“这是令支子赏赐给你的！”黄花元帅打开一看，愣住了，简直不敢相信自己的眼睛。他撇撇嘴，皱眉道：“你是不是弄错了？这是给本帅的？”士兵冷笑道：“败兵之将，有得吃就不错了。还讨价还价，也不嫌丢人？有意见，找你们国君去。”黄花元帅含泪吃完炒麦，低着头牵着瘸马走了。他仿佛看到，四周有一双双眼睛在盯着他看，都在嘲笑他，人群中笑得最开心的还是密卢。想着，他乘着瘸马，猛甩马鞭，一颠一簸，消失在一派山河的寂静中……
黄花骑着瘸马，回到无棣城，拜见答里呵，向他汇报了战情，并请罪。答里呵说：“是寡人当初大意了，没听元帅之言，重兵把守卑耳溪口，才让齐兵轻易渡溪。现在齐兵已占据要地，更加难以对付了。”说完长叹一声。黄花说：“齐侯恨的是令支，如果斩密卢君臣之首，献给齐侯，与之讲和，可以使齐兵不战而退。”答里呵听了，摇头说：“这怎么行呢？密卢穷途末路时来投靠咱们，怎么忍心把他出卖了？”宰相兀律古进言说：“我国北边有片沙漠叫旱海，又叫迷谷，谷路纡曲难认，刮起风沙来，咫尺不辨。又常有毒蛇猛兽出没，平时，迷失在这里的人，都出不来，十之八九死在沙漠里。如将齐兵诱至此地，不须动用一兵一卒，就能收拾齐兵。”答里呵说：“计虽好，但齐兵怎么肯到那里去呢？”兀律古说：“主公同宫眷暂时藏在阳山，令城中百姓都躲到山谷去，留下一座空城。然后派人到齐侯那里诈降，只说主公逃往沙漠借兵去了。他们必来追赶，这样就中了我们的计谋了。”答里呵仿佛看到齐兵都被困在迷谷中，无法出来。他哈哈大笑，称赞着应允。黄花元帅说：“臣愿戴罪立功，带兵前往！”答里呵便给黄花元帅骑兵千人，要他依计而行。黄花元帅想：“空口无凭，我就这样冒冒失失去请降，齐侯精明、多疑，未必会相信。如果斩密卢之首，齐侯肯定信我。如果能打败齐兵，主公应该不会怪罪我。”
且说，打探到密卢驻兵在马鞭山，齐桓公便令虎儿斑和高黑率兵马围攻马鞭山，打算扫清障碍，再向无棣城进军。密卢兵与齐兵两相厮杀，相持不下，胜负难分。密卢正愁对付不了齐兵，这时，听说黄花引兵来援，喜出望外，亲自骑马出营迎接。不料，趁密卢转身之际，黄花元帅突然迅速拔出宝剑，刺入密卢背心死穴。密卢瞬间滚落马下，一刀毙命。速买大怒，绰刀上马来战黄花。一时，孤竹和令支两国军兵，各为其主，杀成一片，互有死伤。怎奈令支兵少，速买抵敌不过，没多久，令支兵便围困住了，速买一人奋力拼杀才侥幸逃出。速买走后，黄花元帅对众令支兵说，你们的大王已死，速买不知去向，也管不了你们了。如果你们现在重新投效我孤竹国，本帅定饶你们不死，不会亏待你们。令支兵都不想死，于是一起请降，谢过黄花不杀之恩。黄花元帅把密卢的部下收编到自己队伍中。
速买逃出马鞭山后，一心想为密卢报仇。他悲叹不是黄花元帅对手，为了能杀黄花元帅，他决定投奔齐营。到了齐营，他哭着把黄花元帅如何杀密卢一事道来，说想借齐兵的力量为主报仇。并恳请虎儿斑收留他。虎儿斑不信他话，也没多问，就命人将他绑了斩首。令支国就此灭亡。
黄花元帅领着军兵，直奔齐营。他拜见齐桓公，献上密卢首级，说：“久闻齐侯英明，甚是仰慕！齐侯不计管仲杀身之仇，任他为相；不计曹沫劫盟之辱，遵守信义，归还侵占鲁国之地……种种事迹，无不令天下人信服。像您这样对上忠于周室，对各诸侯济贫扶弱，且有着远见卓识的仁义之君，真是百年难一遇啊！我早就劝国君答里呵，杀了密卢君臣，投降齐国，可他就是不听。听说齐兵来攻，答里呵携群臣齐逃往沙漠，向外国借兵报仇。无棣城百姓，一时也都逃走了。无棣城一下成了一座空城。我乘机斩密卢之首，来投靠帐下，请收我做一名小卒。愿率本部兵马为向导，追赶答里呵，以效微劳。”齐桓公见了密卢首级，不得不信了他话。于是用黄花为前部，引大军直奔无棣城。
到了无棣城，只见城门敞开，城墙上，空空如也，连个巡逻的守兵都没有，果真是个空城！齐桓公更相信其言不谬。诚恐答里呵逃远了，只留燕庄公一支兵守城，其余所有人，都去追赶答里呵。
黄花请求先行，为齐大军探路，齐桓公同意了，让高黑与他同去。并暗中嘱咐高黑，虽然眼下没发现什么破绽，但愿黄花之言无误。但天晓得敌军有无诡计，在没有见到答里呵首级之前，我们还是要多一个心眼。你且盯着黄花，万一发现有什么端倪，尽快回禀。高黑应允。快到旱海时，黄花突然加快了脚步。高黑见离大军越来越远，就叫黄花暂停，等后面大军跟上了再走。黄花不但不答应，反催促高黑快走。高黑说，你们不是在给我们主公引路吗？黄花想，已将齐军引入旱海，目的已达逞，可去见国主邀功请赏了。于是，令手下军士将高黑绑了，押走……
黄花兵直奔阳山，拜见答里呵。听说黄花来了，答里呵欣喜万分，亲自出帐来迎。他迫不及待地问，齐军在哪？都到旱海去了吗？黄花说：“齐大军都已陷入旱海，一个不漏。大王请放心！然后将详情尽述，只是对密卢之死含糊其辞，说，密卢与齐军交战兵败，死于阵中。答里呵信以为真，当时，流下一行眼泪，叹息着说，令支子这么快就走了，可惜没能看到我们如何灭掉齐军。不过齐军已入旱海，必死无疑，算是为密卢报仇了，他可以含笑九泉了。
再说，齐军后队跟不上前队，齐桓公很着急，忙叫人传话，让黄花他们慢点。派去的人，回报说，前队已不知踪影，没有黄花他们消息。前队、后队已经失联。齐军此时已经陷入一片沙漠。诸将议论纷纷，有的担忧地说，该不会是黄花使诈吧？有的说，应该不会。如果不是内部叛乱，怎么会杀密卢？……齐桓公听着诸将的议论，本来悬着的心，变得更加摇摆不定。他问管仲现在该怎么办？是去找前队，还是退兵返回？管仲说，如果是敌军奸计，现在我们返回也来不及了。齐桓公环顾四周，荒芜人烟，只见一片茫茫沙海，与天相接。齐桓公不甘心就这样半途而废，叫兵将们朝着黄花他们走失的方向继续追赶。不知不觉，天色渐晚，气温骤降。只听耳边北风呼啸，黄沙盖天，寒气逼人，令人毛骨悚然。有很多士兵、战马突然病倒。管仲对齐桓公说：“臣听说北方有旱海，是个极其厉害的地方，恐怕就是这里，不能再往前走了。”齐桓公急忙传令收军，回撤。暮色深重，不辨去路。齐桓公命举火，士兵们取出带来的火种点燃火炬，无奈，风太大，点燃的瞬间，又马上被风熄灭。士兵们只能在黑暗中摸索着，艰难前行。管仲保护着齐桓公，乘马急走。随行军士，各自敲金击鼓，一来是为了除去阴气，二来是为了召回走散的士卒。就这样，在天昏地暗中，不辨东西南北，绕来绕去，走了很久，军士们还是没能走出沙漠，又回到了原地。此时，人马俱疲。有士兵叹道：“无头苍蝇似地乱撞，这样走下去，何时是个头啊？！”齐桓公心下已着了慌。但他还是鼓励士兵们别泄气，再坚持一下，说不定就走出沙漠了。又走了一会儿，总算风息雾散，沙尘落定，空中升起半轮新月。众将听到金鼓声，追随而至，与齐桓公的队伍合为一处，驻扎下来。天亮后，清点兵将，略有折损。幸而隆冬闭蛰，毒蛇、猛兽潜藏不出。不然，大军真要非死即伤，所剩无几了。管仲进说：“臣听说老马识途，无终与山戎连界，他们的军马多从漠北而来，可让虎儿斑择老马数匹在前面带路，大军在后面跟随，这样就可以找到出沙漠的路了。”齐桓公命依计行事。于是管仲吩咐虎儿斑选出几匹他们的老马，让老马在前面走，齐兵随后跟着。几匹老马弯弯绕绕，天亮时，竟然带着齐兵走出了迷谷。齐兵死里逃生，无不激动欣喜！
齐兵脱险后，便开始返回无棣城。一路上，看见戎人成群结队，扶老携幼，匆匆行走，很是壮观。齐桓公觉得有些蹊跷，派士兵去打听详情。士兵扮成百姓，打探后回报齐桓公说，原来我们真是中了孤竹国奸计。于是将事情娓娓道来。自从高黑察觉黄花心怀不轨后，被黄花绑了，押送到阳山，献给孤竹主答里呵。答里呵想将他收为己用，说高黑若投降，定重用他。高黑宁死不屈，大骂黄花说：“我世代受齐国恩惠，怎能投降于犬羊之辈？你把我骗到这里，我一人死不足惜，等我们主公兵到，叫你们国亡身死！”黄花大怒，当时拔剑斩了高黑。答里呵整饬军兵，来夺无棣城。燕庄公兵少，守不住城，只好令人四面放火，乘乱杀出，退兵到团子山下寨，打算等齐大军来了再攻城。孤竹主赶走燕兵，回到城中，就下令让躲在山谷中的百姓返回无棣老家……齐桓公听说高黑已故，十分叹息，即命录其忠节，待回国再抚恤他家属。
齐桓公打算杀回无棣城，他问管仲有何破敌之计。管仲献上一计，即遣虎儿斑选心腹军士数人，假扮做城中百姓，随着众人，混入城中，等到夜深，举火作为内应。让竖貂攻打南门，连挚攻打西门，公子开方攻打东门。齐桓公问：“北门不攻打了吗？”管仲说：“只留北门让戎兵从此处逃出，北门外，让王子成父和隰朋兵分两路，埋伏于此。只等答里呵出城，截住擒杀。”齐桓公听了，连说：“妙！”然后，管仲与齐桓公在离城十里处下寨。
再说，答里呵赶走燕兵后，命令将士救灭城中之火，下令告知百姓回城复业，一面又让黄花整顿兵马，守护城池。待百姓纷纷回城后，无棣城由一座空城，又恢复了原有的生气。答里呵摆下庆功宴，犒赏兵将。
答里呵以为齐军在旱海已全军覆没了，每日饮酒作乐。这日黄昏，答里呵正在宫中与妃子们饮宴。忽然听到城外炮声隆隆，有探兵急忙来报说：“齐兵已到，将城门围住了。”答里呵大吃一惊，以为自己听错了，说：“齐军怎么可能走出迷谷？”探兵就把齐军用老马引路走出迷谷的事情道来。答里呵听了，咬牙切齿，愤恨不已，只好连忙带兵登城守卫。黄花说：“齐军诡计多端，国主要加强戒备，以防偷袭。”答里呵于是吩咐守城兵将，紧守城门，没他命令，任何人不得擅自出城，否则军法处置。然后布告城中百姓，齐兵退兵前，一律不得进出城。
夜幕降临，和往常一样，无棣城笼罩在沉沉夜色中，显得十分静谧。士兵们都已入睡。高高的城墙上，到处是巡逻、守卫的士兵，真是守备森严，连只蚊子都飞不进去。
夜里，更深人静，虎儿斑和十余精兵各自乔装打扮一番，穿一袭黑衣，蒙着面纱，一起按计划行动了。他们先潜伏到南门附近放火，乘着南门守城兵将大部分慌忙救火去了，虎儿斑率十余人，来到南门，砍开城门，放竖貂军马进来。
且说，城外突然号炮响起，惊醒了城中兵士。此刻，黄花元帅也正在入睡，听到炮声轰鸣，接着一片闹哄哄的，正感觉到纳闷，更衣起床，要找人去探个究竟。这时，有探马慌忙跑来急报，城中四处火起，不知何人所为。黄花即刻命人去细查放火之人。派去打探消息的人还没回，一会儿又有探马慌忙跑来报告黄花，说，南门守将被杀，城中有人作乱，接应齐将竖貂率军兵入城。黄花忙召集军兵，前往南门拒敌。士兵们事先毫无准备，听说齐兵已入城，一个个都惊慌失措，未战先怯。大部分士兵逃走了，余兵带着惊恐勉强上阵。黄花元帅引着军兵，还没到南门，又接到战报说，连挚正在引兵攻打西门，人数众多，有些难以抵挡。黄花知齐兵有备而来，料不能胜，大叫不好。想到答里呵可能有危险，于是他传令前队退兵，倒拖旌旗，不鸣战鼓，遇兵勿战，慢慢退兵。直奔答里呵寝宫。
答里呵此时也被外面的纷乱所惊醒，他正茫然不知所措，见黄花来了，问：“没想到管仲能让齐兵走出迷谷，还扮成百姓混进城。现在齐兵已攻进城来，我们该怎么办？”黄花摇头，沉默不语。答里呵想着无路可走，吓得哭了。黄花安慰答里呵说：“听说北路无兵，事不宜迟，国主赶紧随我们一起快点离开这里吧！”于是，他带着兵马保护答里呵往北门逃去。
北门果然无齐兵，答里呵等轻易地出了北门。答里呵庆幸道，总算躲过齐兵追击。黄花说：“臣总觉得有些不对劲。东南西北四门，齐兵为何独不攻北门？是不知道有北门吗？不像。是故意要放我们一条生路？更不像……”说到这里，黄花皱起了眉，提醒众人说：“小心埋伏！”答里呵听了，带着哭腔说：“齐兵这是要绝我孤竹吗？”黄花护着答里呵走了不到二里，突然，只见前面道路被阻住，兵马如林，火把纵横，鼓声震天。为首的王子成父，站在路中间，手执画戟，大喝一声：“戎贼哪里去？！”黄花忙叫众人后撤，打算另寻他路。不料，没走多远，又遇着隰朋引军马杀来。知无处可逃，黄花只好奋力与齐兵拼杀。黄花元帅勇猛无敌，所到之处人仰马翻。杀了半天，黄花元帅等筋疲力尽，随行人马伤亡惨重，总算冲出重围。这时，不远处，万马奔腾，杀声四起。黄花元帅纵目一望，只见更多的齐兵浩浩荡荡杀来。原来是开方、竖貂、虎儿斑夺了城池，又各统兵来追击。孤竹兵再次陷入重围，四面楚歌。黄花元帅、兀律古等最终死于乱兵之中。答里呵被王子成父所擒。齐军大胜而归。
翌日天明，诸将齐迎接齐桓公入城。齐桓公进城后，先安抚百姓，命人不要伤害任何降民。王子成父将俘虏答里呵献给齐桓公。齐桓公历数了答里呵助恶之罪，命将其斩后，将他首级悬挂在北门，以警戎夷。
齐桓公无棣城大赏三军，因无终国有助战之功，命将小泉山之下土地送给他们，虎儿斑拜谢归国。
齐兵大胜的消息传到团子山，燕庄公欣喜万分，急忙赶到无棣城，向齐桓公称贺。齐桓公说：“寡人应君侯邀请，有幸剿灭山戎，得令支、孤竹二国共五百里地，寡人不能越过其他国而管理这个地方，以后这些地都是燕国的了！”燕庄公推辞说：“这怎么行呢！您救了燕国，我们已经感激不尽了。这块土地当然是属于贵国的了。”齐桓公说：“燕国是中国北方屏障，若再让夷人控制，必然再次反叛。君侯不要推辞了！现在道路已打通，君侯可遵照贵国先公召公遗志，向周天子称臣进贡，永远镇守北方，这样，我也有光彩！”燕庄公见齐桓公态度如此诚恳，不好再推辞，就接受了齐桓公恩赐，谢了又谢。
齐桓公休兵五日后班师回国。经过葵兹关时，鲍叔牙来迎。齐桓公夸奖他说：“粮饷不缺，皆大夫功劳！”又吩咐燕侯设兵戍守葵兹关，将齐兵撤回。
齐兵行至鲁济，鲁庄公来迎接齐桓公，并设宴祝贺。齐桓公因鲁庄公友善忠厚，特地把在令支、孤竹缴获的东西赠一半给鲁国。
燕庄公送齐桓公，恋恋不舍，不觉出了燕国有五十余里，到了齐国长芦（河北省沧县西北）。两君分别时，为感谢燕庄公送他过国境的心意，齐桓公将燕界至长芦的土地皆赠给了燕国。燕庄公再三推辞，齐桓公说：“自古诸侯相送，不出境外。寡人不可无礼于燕侯。”燕庄公只好接受了相赠的土地。以后，燕庄公派人在这里建筑了城池，起名“燕留”，意思是把齐桓公之德留在燕国。燕从此西北增地五百里，东增地五十余里，成为北方大国。
齐桓公救燕有功，却不贪图所侵占的土地，诸侯无不称赞齐国军威，齐桓公仁德。
自从公元前662年（鲁庄公32年，齐桓公24年），八月，鲁庄公薨，鲁国就开始陷入权力之争。齐国帮助鲁国平定了内乱。
周惠王6年，鲁闵公元年，一日，有人密报齐桓公，说他外甥鲁闵公启有要事要找他，想与他约在落姑相见。齐桓公同意了。一见到齐桓公，鲁闵公就哭着说：“我好害怕，不想做国君了。”齐桓公安慰他说：“凡事有舅舅替你做主，怕啥？”鲁闵公苦恼地说，他们欺负我年幼，国君一位形同虚设，朝中一切都在庆父管控之中。姜氏也与他们一伙。然后又告诉齐桓公，其实马夫荦并不是刺杀先君的主使，凶犯另有其人。齐桓公大吃一惊，说，凶犯是何人？鲁闵公就把事情始末道来。
原来，庆父一直有篡位的野心，在处心积虑等待那一天。
鲁庄公有三个儿子，长子姬般，次子姬申，小儿子姬启，都不是正室所生。正室姜氏无子。般是鲁庄公的爱妾孟任所生。申是鲁庄公妾风氏所生。启是姜氏之妹叔姜随她一起陪嫁到鲁国所生。风氏把申托付给季友，想让季友辅佐他，将来立为太子。季友想起一事：鲁庄公曾跟党孟任立过盟约，立她为夫人，立她之子为太子。但太夫人文姜不同意，一定要鲁庄公与母家联姻。说与齐联姻，亲上加亲，以后鲁国也有了靠山。鲁庄公只好听从。因姜氏年幼，先订婚，等到二十岁再迎娶过门。所以孟任虽未立为夫人，却一直主管六宫之政。等姜氏入鲁为夫人，孟任已病重不能起床，不久就死了，以妾礼埋葬了她。为此，鲁庄公心里一直内疚。他与季友说了此事。季友说：“主公已经对不住孟任，不能再委屈孟任之子般了。夫人姜氏无子，子般贤能又孝顺，且是长子。依臣之见，不如将来立他为王位继承人。这样，孟任泉下有知，也能瞑目。”这话说到鲁庄公心坎里去了。他于是暗中将子般托付给季友，要他将来辅佐子般继王位……想到这，季友说：“辅助公子申，我一定尽力。至于立太子一事，无能为力。自古长幼有序，子般年长，应立他为太子。”风氏不好为难季友，只好谢过他，请他做申的老师。
鲁庄公临终前，召季友来商量立嗣一事。他说：“叔牙劝我立庆父为国君，我本想立子般为君，但担心叔牙起反心。你认为该怎样做？”公子庆父和叔牙是一个母亲所生的，他们是鲁庄公同父异母的兄弟。自从姜氏嫁入鲁国后，因她是杀父仇人之女，鲁庄公表面虽客客气气，实际上却冷落、疏远她。姜氏就与庆父暗中相好。姜氏、庆父和叔牙三人结为一党，于是他们约定异日拥立庆父为国君。季友道：“庆父残暴不仁，六亲不认，不宜为君。叔牙是他亲兄弟，当然偏袒他。臣愿以死奉般。”鲁庄公点头，此时他已虚弱得说不出话来。季友怕叔牙闹事，急命内侍传鲁庄公口谕，命人把叔牙抓起来，赐毒酒给他，并说：“君有命，赐公子死。公子若饮此而死，子孙世不失其位，不然诛全族。”叔牙不想喝，士兵强行灌下毒酒……那晚，鲁庄公死了。季友立子般为国君。
这年十月，子般外祖父党氏病故了，便前往吊唁。这日清早，内侍出门打水去了，子般正准备起床，突然荦冲了进来，目露凶光。子般惊问：“你来干什么？”荦说：“来报被鞭之仇！”子般记起一事，那是鲁庄公31年冬，久旱未雨，鲁庄公命人祭神求雨，头天在大夫梁氏家演练乐舞。梁氏之女国色天香，公子般心生爱慕，暗中与她往来，并发誓要立她为夫人。这天，梁女攀墙观看乐舞，墙外，圉人（圉人：《周礼》官名。掌管养马放牧等事；泛称养马的人。）荦垂涎梁女姿色，唱歌挑逗道：“桃之夭夭兮，凌冬而益芳。中心如结兮，不能逾墙。愿同翼羽兮，化为鸳鸯。”歌声洪亮动听，引得梁女注意，不料，也惹来一场祸患。此时，公子般也在梁家赏乐舞，听到歌声，出来一看，见圉人荦在与梁女搭讪，大怒，立即命左右将荦抓起来，打了三百鞭。鲁庄公知此事后，对子般说：“荦是大力士，鞭打他，就怕他怀恨，不如趁早除掉荦，消除隐患。”子般不以为然，说：“荦不过是一介莽夫，不足为患。”之后，就再没把这事放心上。不料，那日受罚后，荦心生怨恨，为了报仇，暗中投靠了子般的对头庆父。这次，庆父知子般要离宫的消息，特命荦来暗杀子般……子般厉声呵斥他说：“大胆逆贼，现在滚出去，还可饶你不死，否则灭你全家！”荦装作没听见，继续向前。危险步步逼近……子般大叫：“有刺客，快来人！”四周静籁，并无人应他。他悔没听父王劝告，慌忙抓起床头防身用的剑劈荦。荦头部被砍伤。荦左手将子般的剑架开，右手握刃刺入般胸口死穴。子般当场被刺死。一会儿，内侍回房，见子般倒在一片血泊中，慌忙将此事报告党氏。党氏说，荦受了重伤逃不远，叫家丁们抓住凶犯。很快，荦被党氏家丁们包围，死于乱刀之下。庆父对外却说，子般是因荦为报私仇而杀死的。于是借故替子般报仇，把荦全家都杀了。然后，庆父以治丧为名，亲自到齐国告知子般之变。又贿赂竖貂，让他劝齐侯立子启为君。子启年仅八岁。这样，鲁国一切都是庆父说了算……
齐桓公得知庆父是杀死子般的幕后元凶时，很是恼怒，说：“想寡人怎么帮你呢？”鲁闵公说：“鲁国大夫中，惟季友最贤能，也是父王生前最信任的人。季友与子般友好，担心庆父会祸害他，于是子般出事后就躲到陈国去了。原来有季友在朝中，庆父还畏惧三分。自从他走后，庆父在朝中一手遮天，更加肆无忌惮了。”齐桓公听了，说：“何不再将他召回国任用？”鲁闵公说：“怕庆父怀疑。”齐桓公说：“就说是寡人的意思，谁敢违抗？”于是派人以齐桓公之命，到陈国召回季友，立他为相。因担心鲁闵公君位不稳，这年冬，齐桓公又让大夫仲孙湫去鲁国看望鲁闵公，借机观察庆父动静。过了段时间，仲孙湫察探完此事回齐国，将所了解到的情况如实回禀齐桓公，并说：“不除庆父，鲁难安宁！”齐桓公想派兵讨伐鲁国，仲孙湫说：“没抓到庆父罪证，讨伐无名。日后，等他作乱时诛杀，才合乎情理。”齐桓公点头应允。
鲁闵公2年，一日忽有鲁国使臣来齐国报丧说：“鲁闵公遇刺身亡。相国季友与子申逃到邾国避难。曲阜城千余市民罢市，聚集在一起，先后包围卜齮、庆父家。聚集的人越来越多，庆父知人心不服，扮作商人，带了些金银财宝，乘马车逃往莒国。”齐桓公问鲁使：“鲁闵公是怎么死的？”鲁使就把详情道来。
庆父谋篡之心日益迫切，但不敢轻举妄动。一次，大夫卜齮向庆父诉苦，说：“太傅慎不害强行占了我一些田地。我向主公状告他，主公却偏袒师傅，反劝我把田让给慎不害。请庆父出面和主公说说这事。”庆父屏退从人，告诉大夫卜齮，鲁闵公有童心，时常夜里偷偷跑出宫上街游玩，并挑唆卜齮行大事，大夫卜齮连连摇头，惊惶道：“这可是造反，要被杀头，不行的。”庆父又说：“怕什么呢？事成之后就说是盗贼干的。你不说，我不说，谁知道？然后我以先君夫人之命为名，代立为君，再替你杀慎不害，易如反掌。”卜齮报仇心切，于是点头答应，按照庆父的意思办。一日，卜齮从庆父那得到消息，X日晚，鲁闵公将出宫游玩。卜齮事先让勇士秋亚潜伏在王宫侧门外。等鲁闵公从侧门经过，秋亚乘机行刺鲁闵公。与此同时，庆父派人杀死慎不害。
齐桓公命上卿高傒，率南阳甲士三千人帮助鲁国平定内乱。高傒带兵来到鲁国，恰好此时，公子申、季友听说庆父逃去了莒国，又赶忙回了鲁国。高傒与季友商量妥当后，就开始行动。先是拥立公子申为国君，即鲁僖公。高傒让甲士帮鲁国修筑鹿门城，以防邾、莒之变。季友一面派公子奚斯，随高傒到齐国，谢齐侯定国之功，一面又派人到莒国送去重礼，要借莒人之手戮庆父。莒国是小国，害怕因为庆父而引起战争，就下令驱逐他。庆父想投奔齐国竖貂，无奈齐国疆吏不放他进城。正好奚斯路过，庆父就请他代为向季友求情，季友说：“弑君者不诛，何以告戒后人？”庆父走投无路，只好自缢。
这日上朝，季友奏说：“臣与庆父、叔牙都是齐桓公之孙，为了江山社稷，臣迫不得已大义灭亲，酖叔牙、缢庆父。二人虽有逆心，但不是死于刀锯之下，应该为他们修建祠庙，以告慰亡灵，也表明君主的仁爱之心。”鲁僖公同意了，于是让公孙敖继庆父之后，这就是孟孙氏。庆父字仲，后人以字为氏，本应称仲孙，因忌讳庆父恶名，改为姓孟。孟孙氏封地在成；以公孙兹继叔牙之后，是为叔孙氏，封地在郈。季友封地在费，又加封汶水南面土地给他，是为季孙氏。季、孟、叔三家共同把执鲁政，称为“三桓”。
自从庆父出事后，姜氏在鲁国难以安身，她要去莒国找庆父，宫人阻劝说：“夫人落到今天这个地步，都是庆父拖累的，他现在罪名不小，已自身难保，夫人再不与他划清界限，难道是不想活了吗？”姜氏说：“回齐国呢？”宫人说：“夫人已经嫁到鲁国，回齐国也不是长久之计。”姜氏哀叹说：“那该怎么办？”宫人说：“鲁国人都爱戴季友，不如到邾国投奔季友？”姜氏为难道：“我一直与季友为敌，如今又去投奔他，是不是太难堪了？况且，他也不会答应吧？”宫人说：“是有些尴尬。既然没别的去路，只能试一试了。”姜氏依言，去投奔季友，季友拒而不见。
听说姜氏在鲁的情况，齐桓公和管仲说：“姜氏与庆父有染，现在鲁国已容不下她，是否要把她接回齐国？”管仲说：“鲁桓公、鲁闵公二人皆因姜氏女子不得善终。如果包庇姜氏，恐怕鲁国定会以鲁桓公、鲁闵公为戒，与齐国断绝姻好。”齐桓公思虑片刻说：“我知道该怎么做了。”于是遣宦官竖貂到邾国送姜氏回鲁国。
姜氏到了夷，住在馆舍里。这日，有人报说：“竖貂来了。”姜氏纳闷，嘀咕着说：“这个时候竖貂来做什么，难道是齐桓公派他来送我回鲁国的？”宫人说：“应该不是。夫人得罪了鲁国，齐国未必会因夫人而放弃与鲁国交好。鲁国怕是回不去了。”果然，见到竖貂，他一脸严肃对姜氏说：“夫人参与了弑二君的阴谋，齐、鲁莫不知这事。夫人就是回到鲁国，又有何面目见太庙祖宗呢？不如自裁，还可掩盖一下过失。”姜氏听了，又惊又怕，悔恨不已。知大错铸成，无路可走，她回房闭门哭泣。呜呜咽咽，直到半夜，突然没了声响。竖貂叫人打开门一看，姜氏已自缢。竖貂将此事禀报鲁僖公。鲁僖公命人将姜氏灵柩迎回鲁国安葬，赐姜氏谥号为“哀”，故称她为“哀姜”，并把她归于太庙中。
齐桓公帮鲁国平定了内乱，扶助鲁僖公即位，挽救了鲁国。不久，他又相继做了两件义举，即帮助邢国修筑了夷仪城，帮卫国修筑了楚邱城，挽救了邢、卫二国。
邢、卫二国怎么会亡国呢？原来，周平王东迁后，周室衰微，诸侯争霸，南蛮北狄，日益猖獗，时常骚扰入侵中原。北狄主瞍瞒一直想扫荡中原。听说齐国伐山戎，瞍瞒怒道：“齐兵远伐，必有侵吞我国之心，当先发制之。”于是驱胡骑二万伐邢国。听说齐国要来援救邢国，慌忙之中又改为移兵攻打卫国。
卫懿公姬赤是卫惠公朔之子。他自周惠王9年嗣立，在位期间，贪图享乐，不思进取，不恤国政。他特别爱鹤，因鹤是高贵之鸟，不仅体态俊逸，还能鸣善舞。凡献鹤者皆有重赏。有的大臣为了讨好卫懿公，更快加官进爵，纷纷搜寻珍品鹤来进献。卫懿公养的鹤越来越多，苑囿宫廷，到处都是。卫懿公每逢出游，总要让鹤分班从陪驾伺候。车仗排在前面载着鹤，人们戏称“鹤将军”。卫懿公还给他养的鹤封了官职，上等的享受大夫俸禄，次等的享受士俸禄。这些鹤按官位等级，都有各自的侍从、宅第、俸禄、车乘。因鹤是珍禽，不像一般禽兽，能随便招呼。皇宫中每天都要为这些鹤提供精美的食物。随着卫懿公养的鹤越来越多，开销也越来越大，只好对百姓增加税收，大肆搜刮百姓粮食。百姓有的挨饿受冻，却不闻不问。为此，惹得民怨四起。
大夫石祁子等大臣洞察民情，屡次进谏，劝谏卫懿公不要养鹤，把心收回朝政中来。无奈怎么劝，卫懿公都听不进去。公子燬（卫宣公子晋之孙）忧国忧民，他担心如此下去，卫国离灭亡不远了。于是，他也去规劝卫懿公，说卫懿公应该悬崖勒马，不要再痴迷鹤而误了国家社稷。卫懿公哪里听得进去，依然如故。劝不动卫懿公，又不想眼看着卫国沦丧，公子燬只好投奔齐桓公。卫国百姓向来痛恨着卫惠公朔害死了他两个哥哥急子和公子寿，卫懿公又昏庸无为。他们把希望寄托在公子燬身上。不料，公子燬也逃走了，百姓就更恨卫懿公了。
公元前661年，一日，卫懿公正欲载鹤出宫游玩，忽然有谍报说：“狄人入寇。”卫懿公大惊，即刻调集军兵防守。狄兵势如破竹，连破数城，败报频传，一下就杀到了荥泽。石祁子奏说：“狄兵骁勇，不可轻敌，臣请求向齐国求援。”说到向齐借兵，卫懿公想起一事：周惠王10年（公元前667年）冬，周室特使召伯廖，到齐都临淄传达王命：赐齐桓公为方伯，掌领其祖先太公吕望（即姜子牙）的职守，得专征伐之事。接着叫他接旨，说：“卫国惠公姬朔曾策划王室篡逆活动，罪恶滔天，劳烦方伯代天子讨罪！”次年春，齐桓公亲自率兵讨伐卫国。当时卫惠公已死，其子卫懿公姬赤当国。卫兵无应战准备，节节败退。齐军直捣卫国都城下。吓得卫懿公忙备上五车金帛，派长子开方来齐营求和。说篡逆之罪是祖父犯下的，父王无辜。齐桓公收下金帛，顺水推舟道：“先王的制度，也是只惩处罪犯本人，不牵连子孙。寡人也就不苛求卫人了。”旋即下令退军。开方是卫侯长子，将来本可以继王位，却甘愿追随齐桓公做他臣子。齐桓公很感动，拜他为大夫。但齐国退兵后，卫懿公没派人再次感谢。想着，他把心中顾虑道来，说：“齐国昔日奉命来讨伐我卫国，虽然退兵，我国也没派人去表示感谢。现在怎么好去向他求救？不如与北狄决一死战！”宁速说：“臣请率师御狄，主公就在都城等候臣得胜归来吧！”卫懿公说：“孤不亲自出战，恐怕兵将不会卖力。”于是他把玉玦给石祁子，让他代理国政；把箭给宁速，让他专心全力守御。交代完国事后，卫懿公毅然决然道：“不打败狄人，决不回朝！”石、宁二大夫皆垂泪，一来，为卫懿公洗心革面，倍受感动；二来，北狄来势汹汹，恐卫懿公抵御不来，有危险。然后，卫懿公命大夫渠孔为将，于伯为副将，黄夷为先锋，孔婴齐为后队。狄兵还没来，大部分士兵就已闻风逃走了。兵将不足，卫懿公只好临时请城中百姓帮助御敌。哪知百姓也不愿抵御狄兵，纷纷逃到乡下。卫懿公命司徒将逃走的百姓统统抓回来。见士兵和百姓作战情绪不高，众怨声声，卫懿公问众人，为何逃避。众人说：“主公御狄，不是有‘鹤将军’吗？哪里还用得着我等？”卫懿公问：“什么意思？”众人就把昔日卫懿公如何厚待鹤而漠视他们之事道来。为稳住民心，卫懿公当众致歉，便下令把宫里的鹤都放走。百姓才勉强安定下来。
一夜，卫懿公到军中察访，听到有人唱道：“鹤食禄，民力耕，鹤乘轩，民操兵。狄锋厉兮不可撄，欲战兮九死而一生。鹤今何在兮？而我瞿瞿为此行！”卫懿公知士兵和百姓还在怨恨他因养鹤而罔顾国政，使国家凋敝，心里无比愧疚，悔当初没听大臣们的劝谏。
卫兵快到荥泽时，见千余敌军，队形不整。渠孔冷笑一声说：“都说北狄士兵训练有素，神勇无敌，我看不过如此。”随即命擂响战鼓，与敌厮杀。见卫兵前来，狄兵随便打了一会儿，就叫撤兵逃走。渠孔叫士兵们追击。追到一处密林，突然一声呼哨，从林中源源不断杀出许多狄兵，如巨浪滔天，席卷而来。卫兵毫无戒备，一时队伍被截断成三处，首尾不能相顾。卫兵本无心交战，见敌势凶猛，一时乱了阵脚，都弃车仗而逃，卫懿公被狄兵包围。情况危急，渠孔忙建议偃大旆，卫懿公换成普通士兵的服装，尚可逃脱。卫懿公却不肯逃，说要与将士们同生共死。将士们一时间全都跪下求他。卫懿公依然不逃，他对天叹道：“如不能打败狄兵，孤宁可一死，以谢百姓！”于是，众兵将团结一致，拼死奋战……无奈，狄兵势大，不一会儿，卫兵前、后队就溃败了。狄兵围攻的人数越来越多，卫兵四面楚歌，不久，卫懿公与渠孔相继阵亡，全军覆没。
狄人将所俘虏的卫太史华龙滑、礼孔囚禁起来，欲处斩于军前。华龙滑、礼孔二人知胡俗信鬼神，合伙骗瞍瞒说：“我们是卫国太史，掌管着国家祭祀。我们得先去求鬼神准予你们来卫国，不然，鬼神不会保佑你们得到卫国。”瞍瞒相信了他们的话，于是放走了他们。
卫太史龙华、礼孔同乘一车逃回都城，到了城门外，正遇上宁速穿着戎服在巡逻，便与他打招呼。宁速问：“怎么就你们俩？主公何在？其他人呢？”二人说，全军覆没，主公已薨。狄师强盛，我军难以抵御，不如赶紧逃走，或许还有一条生路。宁速欲开城门让二人进去。礼孔说：“和主公一起出征，却不能一起回来。为人臣子，道义何在？我陪主公去了！”话罢，拔剑自刎了。华龙滑说：“国家史籍不能受损失，我还不能死。”于是与宁速一起进了城。
宁速与石祁子商议一番后，决定弃城逃生。是日，石祁子、宁速二人乘夜引着卫懿公宫眷及公子申等，出城往东逃走，华龙滑抱着典籍跟随在后。国人听说二大夫已走，也都跟着一起逃奔……
逃到一处，狄兵追上来了。原来，瞍瞒放走太史华龙滑、礼孔后，久未见二人回营，于是起疑，说：“二太史祭拜祖宗神灵，就算走着去，这时候也该回来了。难道他们另有图谋？”他越想越觉得不对劲，于是率兵直奔卫国都城。狄兵攻进卫都，迎瞍瞒入城。瞍瞒发现宫中空空，很是恼怒，用刀逼着一降卒说出了实情。才知原来自己上当了，卫太史华龙滑、礼孔二人哄骗他而逃回都城报信，让卫人提前逃走了。瞍瞒对众将说：“逃难的卫人众多，队伍庞大，定然走不快。”于是让降卒带路，率兵将速追。不久，狄兵就能看到浩浩荡荡卫人的逃亡队了。
眼看狄兵就要追上，石祁子保护宫眷先走，宁速率军断后，且战且走。跟从他们一起逃走的百姓，一路上，被狄兵杀害不少。卫人逃到黄河边，不远处，火炬如林，交相辉映，恍如白昼。只见兵士成列，半空中飘曳着一面绣有“齐”字的大旗。齐兵道明来意，卫人知是齐桓公遣兵来援救，个个激动不已，欢欣鼓舞。石祁子先扶着公子申登舟，宁速领着遗民，随后排队登船……狄兵追到江边，不能渡河，瞍瞒临河怅望，河波滔滔，夜色苍茫，卫人已遁，兀自叹息：“若不是齐桓公插手，卫国已灭！”狄兵退回卫都，劫掠一空，满载而归。
到了漕邑（河南省滑县东南），卫人清点人数，仅剩720余人。二大夫商议一番后，在共、滕二邑，抽了些百姓，凑成5000人，在漕邑修建房舍，扶立公子申为君，为卫戴公。卫戴公继位几天就病故了。宁速到齐国，迎公子燬嗣位。齐桓公命公子无亏，率兵车三百乘送燬回国，并支援他一些财物。第二年春正月，卫侯燬改元，即卫文公。公子无亏办完事，辞别卫侯回齐国。无亏回来后拜见父王齐桓公，说卫文公寄居民间，衣着朴素，每日和百姓一起劳作，仅拥有兵车三十乘。他担心狄兵再来入侵，卫国会不堪一击，就将三千甲士留在了卫国，以协助戍守漕邑。齐桓公夸赞无亏做得对。管仲说：“留下三千人固然好，但要救卫国，还得帮卫文公择地筑城。”齐桓公欣然同意了，正欲召集诸侯共同帮助卫国修筑城池，忽邢国遣人告急，说：“狄兵又入侵本国，抵挡不住，伏望救援！”齐桓公于是即刻传檄宋、鲁、曹、邾各国，合兵救邢，约定在聂北（邢地，与齐国交界处，在山东省聊城）会师。只有宋、曹二国兵到。齐桓公和管仲说：“听说北狄彪悍勇猛，瞍瞒善于用兵，不知这次可有把握击退狄兵？”管仲说：“邢国目前还能抵抗狄寇，不如等各国兵都到齐了再发兵。”齐桓公于是屯兵在聂北，一边等候未到的诸侯国，一边遣谍兵打探邢、狄攻守消息。
约两个月后，一日，有谍兵来报，邢国都城被狄兵攻破了，邢人来齐营求救，纷纷跪倒在齐营外，为首的正是邢侯叔颜。齐桓公将叔颜扶起，安慰他说：“诸侯国援兵没到齐，没及时来援，以致如此，罪在寡人。”于是，即刻命拔寨出兵，赴邢攻敌。狄主瞍瞒听说齐、宋、曹三国大兵将至，忙放火烧了宫殿，带着掳掠的财物，往北飞驰而去。等各国兵到时，只见火光冲天，卫都一片狼藉，狄兵已不见踪影。齐桓公传令将火扑灭，可都城已被烧毁。齐桓公问叔颜有何打算。叔颜说：“原来都城的百姓大部分都逃到了夷仪，我愿迁都夷仪，以顺从百姓心意。”齐桓公于是命三国军士帮邢国在夷仪重修都城、宗庙、房舍，又从齐国运来牛马粟帛之类。入住夷仪，邢国君臣如归故国，彼此庆贺，欢腾一片。
帮邢国修完城后，齐桓公又把卫国的艰难处境道来，请求宋公等一起帮卫国修城。几位诸侯异口同声答应道：“愿听从霸君命令。”于是，齐、宋等率兵，带着畚、锸等家什，来到卫国。听说齐桓公等要来助卫修城，卫文公燬早早地就在城外迎接。齐桓公按卫文公心意，领三国之兵，在楚邱（河南省滑县东）兴土筑城，又运去门材，重新建立宗庙，称之为“封卫”。卫文公作《木瓜》一诗以称颂齐国再造之恩。（《木瓜》：投我以木瓜兮，报之以琼琚。投我以木桃兮，报之以琼瑶。投我以木李兮，报之以琼玖。）
齐桓公帮助燕国加强了中国北边的屏障，阻住了山戎、北狄进攻中原，后又屡建功勋，存三亡国，功劳巨大，史称齐桓公为五霸之首。
