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话说孟尝君田文有三千多门客，他在薛地的收入，并不够供给门客的。孟尝君不得已在薛地放贷，每年收取利息，以贴补养士费用。
一天，一位身材魁梧、衣裳褴褛的汉子来投奔孟尝君田文，自称是齐国人冯谖。孟尝君上下打量着此人，相貌堂堂、慈眉善目，就答应收留他，并告诉他，相府的门客分三个等级，因各自才能不一，待遇也各有不同。上等门客住“代舍”，可以吃肉乘车；中等门客住“幸舍”，吃肉无车；普通门客住“传舍”，粗茶淡饭，出行不派车，只保证其最基本的生活。一会儿又问他家庭情况，以及工作经历。冯谖都如实道来。因从没听说过冯谖这个人，本人又无特别的技能，孟尝君就把他安顿在传舍中。
十多天后，孟尝君和传舍长聊起新来的门客冯谖。孟尝君问传舍长，近日冯谖还适应新环境吧？表现如何？传舍长皱眉道：“冯先生家贫，身上别无长物，只有一把剑，没有剑囊，用蒯草绳系在腰间。别看他穷，还特别挑食。这样不吃那样不吃，牢骚满腹。每天吃完饭，就弹着剑唱道：‘长铗啊，咱们回去罢，吃饭没有鱼！’”孟尝君听了，笑道：“他这是在嫌我伙食不好！”孟尝君见冯谖骨瘦如柴，面如菜色，担心他长期下去不饿死也会营养不良，就心生怜悯，让他住在幸舍中，吃鱼吃肉。并叮嘱幸舍长，多注意冯谖的举动。
过了五天，幸舍长报告孟尝君说：“冯先生仍然弹剑唱歌，只是歌辞不同。”孟尝君心想，伙食已有改善，这次冯谖该不会再有怨言了吧？于是笑问：“他都唱些什么？”幸舍长说：“冯谖饭后，弹着剑唱：‘长铗啊，咱们回去罢，出门没有车！’”孟尝君惊奇地说：“他要做我的上等门客吗？此人定有特殊的才能。”
孟尝君让冯谖住在代舍中。又让代舍长注意他是否还唱歌。
不久，代舍长向孟尝君反映情况，说冯谖早出晚归，早上乘车出去，晚上回来，酒足饭饱，唱道：“长铗啊，咱们回去吧！在这儿呆着无法养家啊！”
孟尝君有点不高兴地说：“客人为何如此贪心，还真是没完没了呢？”但想到孟子曾说，仁者无敌。于是，调转话锋，改口道：“帮人帮到底，送佛送到西。我应该继续善待他。他家里目前有什么困难吗？”代舍长答道：“他经常回家看望老母。最近，他老母卧病在床，无钱医治。冯谖心急如焚，到处找人筹钱给母亲看病……”原来冯谖是个孝子。田文听了，很受感动，于是资助冯谖家，请来当地最好的郎中，医好了他母亲，冯谖心怀感激，从此没有再唱。
一年后，相府钱、粮只够用一个月的了。孟尝君查看高利贷债券，见民间欠帐很多，就问左右：“谁能为我到薛地收债？”代舍长建议让冯谖去办此事，说他诚实可信。先前自己要求做上等客人，请让他去试试。”
孟尝君请冯谖去薛地收债，冯谖爽快地答应了。
冯谖乘车来到薛地，住在公府之中。薛地居民有一万户，大多数都借贷，听说孟尝君田文派上等门客来征收利息，许多人主动来交息，很快收到齐国刀币十万。冯谖把这些钱大都买了牛肉和酒，然后贴出告示：“凡欠孟尝君钱的人，明天统一来官府中验证债券，活动结束后，集体聚餐……”听说有酒肉犒劳，百姓都按期来到。冯谖用酒食热情款待大家，并在一旁察言观色，对他们贫富情况了然于胸。
席散后，冯谖拿出债券与众人合对，估计只是一时手头紧，以后有能力偿还的人，与其约定好归还日期；对贫穷无力偿还的，冯谖命左右拿火来，把一竹篮穷人债券都付之一炬，然后对众人说：“孟尝君之所以把钱借给百姓，是担心你们无法生活，而不是为了利益。但是他的食客有几千人，俸食不足，所以不得已才征收利息来奉养宾客。现在有能力偿还的重新订好合约，无力偿还的债券都烧掉了。孟尝君对薛邑百姓的恩德，不能说不厚啊！”百姓们感动流泪，都磕头高呼：“孟尝君真是我们的再生父母啊！”
焚烧债券的事传到孟尝君耳朵里，孟尝君大怒。
冯谖回去后，孟尝君假装不知此事，问道：“冯先生辛苦了，债都收回了吗？”冯谖回答：“我不但为君收回了钱，还为君收回了德！”孟尝君沉下脸，责备他说：“你明知我府上有三千食客，如不向薛地百姓放贷，收些利息，填补开支，光靠朝廷给我的这点俸禄是根本不够用的。听说先生却将所收利息钱都和众人一同吃喝用完了，又焚烧了一半债券，还说为我收德，不知所收的是什么德？”冯谖不慌不忙地说：“君请息怒，容禀。我之所以这样做，是深思熟虑过的。第一，我设宴，是为召集齐所有薛地借贷百姓。欠债者太多，如不备酒肉，一些人可能不会来。只有人到齐了，我才好了解情况，看有多少人能够还贷。第二，我烧掉的都是无用的债券。有能力偿还的，我已与之重定期约。但有些百姓，的确家徒四壁，一贫如洗，再怎么督促，也无力偿还，而且越欠越多，累计到一定数额就会逃亡。烧掉穷人债券，给穷人一线存活的生机，他们必定会对相国感恩戴德。借此以证明君轻财爱民。仁义的名声，广为流传，此乃我所说的收德。”债券已烧，虽然孟尝君觉得此话不无道理，但眼下，他正为养活三千食客而发愁，于是勉强对冯谖笑着道谢。
再说，樗里疾听说秦昭襄王放走孟尝君，立即入朝求见秦昭襄王，说就算不杀孟尝君田文，也不能白白放走他，该留下做人质。秦昭襄于是立即派人去追回孟尝君。使者追到函谷关，扑了个空，回报秦昭襄王，孟尝君一行已走远了，无法追上。秦昭襄王后悔不迭，担心孟尝君能量大，如被齐国重用，会对秦国不利，一方面，派人到齐国散布谣言，说：“天下人只知齐有孟尝君，而不知有齐闵王，不久孟尝君将取代齐闵王了。”另一方面，挑拨齐楚关系，使楚人恨齐相孟尝君。秦昭襄王派人劝楚顷襄王说：“从前六国伐秦，只有齐兵落后，是因楚怀王做纵约长，孟尝君不服，所以不肯一同发兵。楚怀王到秦国咸阳赴约，秦昭襄王本想放他回国，孟尝君却派使者劝秦昭襄王不要放，因为楚世子横在齐国做人质，想借秦国之手除掉楚怀王，齐国能扣下世子横，好向楚国索要土地。所以世子横几乎不能回国，而楚怀王死在秦国。寡君得罪楚国，皆因孟尝君之故。为了楚国，寡君想杀孟尝君，不料他手下各种人才都聚集齐了，在鸡鸣狗盗之徒、善于造伪券证之人的帮助下，盗走白狐裘，买通燕姬帮其求情，更改通告证中‘出关人员登记簿’上孟尝君的名字，逃走了……现在孟尝君又重为齐相，一心专权，早晚就要篡夺齐国了，秦、楚两国以后就会多事了。寡君愿痛改前非，与楚结好，送女儿为楚顷襄王做夫人，准备共同抵御孟尝君。请大王裁定！”楚顷襄王被他的话所迷惑，迎秦昭襄王之女做夫人，与秦国和好，也让人到齐国散布流言。
孟尝君权倾朝野，齐闵王本感到威胁，被谣言蛊惑，就开始怀疑孟尝君了，于是和他说：“寡人不敢以先王之臣为臣。”孟尝君听出了弦外之音，只好交还相印，辞去相国，返回其封地薛。
孟尝君失去相位，宾客们纷纷散去，只有冯谖在一旁为孟尝君驾车。听说孟尝君要回薛地，当地百姓早早地就准备好了酒食。离薛地还有百余里时，百姓就扶老携幼争相来迎，嘘寒问暖，询问起居。孟尝君万分感动，不禁对冯谖叹道：“先生说为我收德，果真不假啊！”冯谖微笑着，默默点头。一会儿又说：“俗语说，‘狡兔三窟。’君至少该有三个能安身之地，方可高枕无忧。如果您借给我一辆车，让我去秦国一趟，我定能让君重新被秦、齐两国重用，而且增加您的俸禄。到那时，薛地、咸阳、临淄三个地方都会欢迎您。”孟尝君大喜，说：“一切听先生的！”
冯谖驾着车西行来到咸阳，求见昭襄王说：“凡是在秦国游学的士人，都想使秦国强大，削弱齐国；相反，在齐国游学的士人，都想齐强秦弱。秦齐同为当今天下数一数二的强国，二国势不两立。二雄谁胜就能得到天下。”秦昭襄王问冯谖有何妙计能使秦国称雄？冯谖说：“主意倒是有一个。大王听说齐国废黜孟尝君了吗？”秦昭襄王说：“听说过，这是真的吧？齐闵王为何要废黜孟尝君的相位？”冯谖说：“孟尝君是难得的将相之才。齐国正是因为有了孟尝君这样的贤才，才在诸侯国中举足轻重。现在齐闵王被谗言迷惑，竟怀疑他忠心，不念君臣之情，忽视其汗马功劳，收回他的相印。孟尝君心中定恨齐国，秦国乘机重用他，那么齐国机密都会被秦国所知，以此对付齐国，易如反掌。待吞并齐，岂止是在诸侯中称雄？大王应尽快遣使者，私下去薛地迎接孟尝君，机不可失！万一齐闵王悔悟，重新任用他，那么齐、秦两国谁称雄就难说了。”当时樗里疾刚去世，急需贤相，秦昭襄王听了很高兴，装潢了十辆好车，载着百镒黄金，以丞相的仪仗，去迎接孟尝君。冯谖见事已成，趁机对秦昭襄王说：“臣请先去通知孟尝君。使他做好准备，免得耽误使者的时间。”秦昭襄王同意。
冯谖急忙赶回齐国，求见齐闵王，劝说道：“齐、秦两国互为雌雄，得人才的国家就会称雄，失人才则会退居第二。听说秦昭襄王庆幸孟尝君被罢官，私下派十辆好车，装着黄金百镒，要聘请孟尝君为丞相。孟尝君对于齐国情况了如指掌，如果有他为秦国出谋划策，那么秦国将称雄天下，齐国就危险了。”齐闵王急问对策。冯谖说：“乘秦使还在去往薛地的途中，大王不如先恢复孟尝君相位，增加其封地，或许孟尝君会欣然接受。”齐闵王嘴上答应，但心中还不信，便派人到边境上探听虚实。只见车马纷至，一问，果然是秦国使臣。探子连夜回报齐闵王，齐闵王命令冯谖拿着符节去迎接孟尝君，恢复他的相位，增封一千户。秦国使臣到了薛地，听说孟尝君已重做相国，只好转辕向西，返回秦国。
孟尝君重新为相，之前走了的门客又都重新来投靠他。孟尝君疑惑地对冯谖说：“我从不亏待门客，可一旦罢相，门客们都对我弃而远之；现在赖先生之力使我官复原职，这些门客还有何面目再见我呢？”冯谖回答：“荣辱盛衰，是天地万物的常理。就像集市，早晨人们争先恐后挤进去，晚上却阒无一人，这是因为人们所需要的东西已不在这里了。有何奇怪的呢？”孟尝君恍然大悟，再次向他拜谢，仍然待客如初。
这时，魏昭王和韩僖王奉周天子之命，“合纵”伐秦。秦国派白起带兵迎战。在伊阙（今河南洛阳的龙门）大战，斩首二十四万，活捉韩国大将公孙喜，占领武遂土地二百里。随后又乘胜伐魏，攻占河东土地四百里。
当时七国称王，为显尊贵，公元前288年，秦昭襄王自称西帝。七国中，属秦、齐、赵最强，呈三国鼎立之势。秦国当政者魏冉，采取了远交近攻，联齐伐赵的策略。魏冉亲自赴齐，劝齐闵王自立为东帝，与秦平分天下。之后，秦国又邀楚、韩、魏等共同伐赵。
此时，齐秦要联合伐赵，而燕又要攻齐。攻齐必先拆散齐秦之盟，再借秦国之力共同伐齐。
苏代奉燕昭王之命出使齐国，劝其改变策略，合纵伐秦。在苏代的鼓动下，形势由齐、秦、魏、韩、燕五国伐赵之约转为五国伐秦。
魏冉到齐国劝齐闵王称东帝，离开不久，苏代来到齐国。见到故人，齐闵王大喜，问他秦国派魏冉劝他称帝，是否要答应？苏代说：“愿王勿称帝。秦国称帝，天下憎恶；大王如不称帝，可得天下之心。且天下有两帝，大王以为天下尊齐还是尊秦？”齐闵王答：“尊秦。秦势力更强。”苏代又问：“若齐不参与和秦一起并称东西两帝，天下爱齐吗？”齐闵王点头道：“爱齐而憎秦。”苏代说：“可以先等秦国称帝，西方诸侯都能接受以后，大王再称帝也不晚！齐秦伐赵，师出无名，事情不会成功。得到土地后是秦国的，齐国没有好处。现在宋国无道，天下人称其为桀宋。大王与其伐赵，不如伐宋，得到土地可以把守，得到百姓可以支配，还有诛伐暴君的名声，这是汤武王的行为。”齐闵王答道：“当然伐宋对齐更有利。”苏代不紧不慢地说：“如与秦共同称帝，天下独尊秦而轻齐，若齐去帝号，则天下爱齐而憎秦，加之伐赵不如伐宋利于齐，故，请大王废帝号而收天下之心，放弃与秦之约，不争高下，借机伐宋。若将宋据为齐国所有，北可制约赵国，南可挟制楚国，西可威胁魏国。愿大王深思。”在这之前，孟尝君也曾劝阻齐闵王说：“秦国强横，故诸侯国都恨秦，大王切莫效仿。”
齐闵王于是听从其计，去帝号，仍称王。秦昭襄王才称帝两个月，听说齐国仍然称王，也废去帝号。
齐闵王问苏代有何良策伐宋。苏代建议齐联合赵、魏、韩、燕五国共同伐秦。转移各国注意力的同时派兵攻宋。
宋国经济发达，兵力薄弱，地处中原腹地，地势平坦，是当时各国交通枢纽。宋康王偃是宋辟公辟兵之子，剔成之弟，他身长九尺四寸，双目有神，力大能徒手拉直铁钩。周显王四十一年，宋康王驱逐哥哥剔成，自立为王。宋康王在位十一年后，一日，有人来向宋康王献鸟，说遇到一件怪事，在城中雀巢里发现一只刚出壳的小鹯鸟。宋康王召太史占卜此事。太史卜卦说：“小麻雀生大鹯鸟，这是反弱为强，崛起而成为霸主之兆。”宋康王听了很高兴，急于称霸天下。于是招收壮丁，亲自训练，组成了十万多人的精锐之师。进攻东面的齐国，占领五座城池；打败南面的楚国，开拓三百余里的疆土；战胜西面的魏国，夺取两座城池；攻灭滕国，占领其地。并派使者与秦国通好，秦国也派人回报。此后宋国号称强国，与齐国、楚国、三晋并称。宋康王于是也自称为宋王，自以为天下无敌，于是想速成霸业。
为震慑各国诸侯，宋康王命人用皮袋装上牛血，高悬在木竿上，张弓而射，穿透皮袋，血如雨下， 遍地横流，然后让人在市中传言宋王能制服鬼神，射天得胜……左右臣子，为讨他欢心，拜贺道：“王之贤明远过商汤、周武矣。商汤王与武王只是胜人，今王胜天，已无以复加。”朝中内外山呼万岁，喊声如雷。
宋康王自取得一点战绩，便飘飘然了。他开始安逸享乐，骄奢淫逸，疏于朝政，无视周边列强。他日夜饮宴，常用酒灌醉群臣，而暗中让左右给自己以热水代酒。酒量大的臣子都醉倒了，只有他还安然无恙。有人为取悦宋王，献媚说他酒量如海，就是喝上一千石也不会醉。
宋康王好美色，他一夜与数十个女人同睡，并让人传言：“宋王精力旺盛，从不疲倦。”常常以此炫耀。
一天，宋康王到封父游玩，见一个采桑女十分貌美，很是喜欢，就筑起青陵台观看。经过一番寻访，得知此女是舍人韩凭之妻息氏，夫妻俩情投意合，如胶似漆，十分恩爱。宋王也不管，派人上门道明来意，让韩凭献妻。韩凭万分不舍，他与妻商量此事。妻不愿改嫁他人。
宋康王思慕息氏，见请不动息氏，于是就派人去抢。妻子被抢走，韩凭于心不忍，自杀身亡。
宋王召息氏一同登上青陵台，对她说：“我是宋王，能让人富贵，也能杀人。你丈夫已死，现在除了我之外，你还能依靠谁呢？如果你从了我，当即立你为王后。你好好想想吧！”息氏听说丈夫已死，泪水直流，像断了线的珠子。一会儿，宋王又威胁她说：“你既已到此，想不顺从都难!”息氏泪眼朦胧道：“请容我沐浴更衣，拜别丈夫亡灵，然后再服侍大王。”宋王答应了。
息氏梳洗后，向空中拜了两拜，就跳下台去。此时，宋王已来不及制止。宋王叫人过去一看，息氏已经没气了。在她的裙带上，绑着一封信，写着：“我死以后，乞请大王将我与韩凭合葬在一处，九泉之下也会感激您的大恩大德!”宋王大怒，并不理会，故意分葬二人……
宋国群臣见宋康王暴虐，纷纷劝谏。宋王对此很反感，于是在座位旁放着弓箭，谁劝谏，就用箭射谁。曾经一天之内射死景成、戴乌、公子勃三人。从此，群臣都不敢开口。宋康王昏庸无道，致使朝中上下离心，天怒人怨。因此，诸侯们称他为桀宋。
此时齐闵王听从苏代的建议，派人去楚国、魏国，约二国联军伐宋，三分其地。
秦昭王得知此事，大怒，道：“宋国刚刚与秦国结盟，建立友好关系，齐国以强欺弱，攻打宋国，我定要救它，没有什么可商量的。”齐闵王闻讯，担心秦兵救宋，向苏代求计。苏代为不使计划落空，主动请求出使秦国，劝阻秦昭襄王出兵援宋。
苏代来到秦国，求见秦王，秦昭襄王说：“苏先生来此有何贵干？”苏代说：“齐国现在已经征伐宋国，我特地来向大王祝贺。”秦王纳闷，说：“齐国联合楚、魏两国伐宋，害得我要出兵援宋，先生为何祝贺我？”苏代说：“齐闵王与宋康公二人有点像，都一样贪婪、强暴。他现在虽然会同楚、魏两国伐宋，但只不过是为了利用两国而已，并不同心；一旦打败了宋国，他必然以主人身份居功自傲，对楚魏两国颐指气使，欺负它们。而楚魏两国受到欺压，必然会依附秦国。此乃秦国把宋国当作诱饵送给齐国，却毫不费力地得到楚、魏两国，大王失一得二，获此大利，我岂敢不贺？”秦昭襄王问：“如果我一定要援救宋国呢？”苏代回答：“桀宋凶恣暴戾犯天下的公怒，天下人都希望他早点灭亡，秦国如果救它，众怒将转移到秦国。为了一个昏君，冒天下之大不韪，与天下人对抗，大王还怎样收取民心，向中原发展呢？望大王慎重！”秦王于是罢兵，不去救宋国。
苏代立即回报齐闵王。齐闵王大喜，一边命大将韩聂为主帅，一边知会魏楚两国出兵。三国联军在宋国边境集中后，三国主帅一起研究攻宋计划。
齐军先到宋国郊外，楚、魏的部队也相继到了。齐将韩聂、楚将唐昧、魏将芒卯，三人在一起商议，楚将唐昧献计说：“宋康公为人好大喜功，我们不妨向他示弱，诈败引诱他出宋都雎阳，然后用重兵包围他，打他一个措手不及。”魏将芒卯说：“宋康公荒淫暴虐，民心离怨，我们三个国家都有丧师失地的耻辱，要宣传檄文，公布他的罪恶，用来故地百姓，会有反戈。我们应当把他的罪行公布于世，以招唤宋国军民，他们必定会反戈抗击宋国，而投降我们的。”韩聂说：“二位所言甚是。”于是三人定下计策，写檄文，数落桀宋的十大罪状。一、逐兄篡位，得国不正；二、吞并腾国，恃强凌弱； 三、喜好攻战，侵犯大国；四、革袋射天，得罪上帝；五、长夜酣饮，不恤国政；六、夺人妻女，淫荡无耻；七、射杀谏臣，忠良闭口；八、私用王号，妄自尊大；九、献媚强秦，结怨邻国；十、慢神虐民，全无君道。檄文所到之处，人心惊惧。齐、魏、楚以前所失之地的百姓都不愿依附宋国，都驱逐官吏，登城墙自守，等待来兵。三国军队所向披靡，直逼睢阳。
得知齐、魏、楚三国联军已来到边境，宋康王大怒，检阅兵马，亲自率领中军，出城十里扎营，以防三国联军来攻。
齐将命令手下将领闾丘俭率五千兵马到宋营挑战。并叮嘱他说：“务必引宋康公出来交战；交战时，一定要输给他，把他引到远离雎阳的地方。”闾丘俭接令，即率兵出营去了。
闾丘俭来到宋营前，即命令士兵擂响战鼓，亲自上前叫阵挑战。
怎奈，齐兵把战鼓擂得山响，宋营里却一片寂静。宋康公按兵不动，下令将士紧守阵营，没他命令，不准接战。闾丘俭就叫人擂鼓不停，但任凭怎样擂鼓呐喊，宋康公都不出兵。闾丘俭又气又急，忽然想起，那篇数落桀宋的罪状的檄文，能让臣民百姓憎恨宋康公，也定然能激怒宋康公出营应战。于是，闾丘俭即令将士轮番到宋营前大声数落宋康公的罪状。果然，齐军大骂一会儿，宋康公就无法忍受了，他咬牙切齿，无比震怒，立即命令大将卢曼率军出营对敌。
宋将卢曼一出营房门，齐将闾丘俭就冷不防地杀了过来。二人大战二十多个回合后，闾丘俭虚晃一招，卖个破绽，回头便走，卢曼尾随追击，闾丘俭败逃，抛下兵器盔甲、战车不计其数。
首仗告捷，宋康公高兴地说：“打败齐国兵马，楚、魏两军就丧失了勇气，不击而溃！将士们！全军出动，还犹豫什么呢？现在，我们要乘胜追击，一举歼灭齐军。”
宋康公只道是齐兵软弱，无力再战，次日，他拔寨齐进，直攻齐营。
闾丘俭打着韩聂的旗号，列好阵势，两军鏖战。从早晨到中午，交战三十多次，宋将卢曼战死阵中。宋康公彪悍勇猛，亲自上阵，斩杀二十多员齐国将领、一百余名齐兵。闻丘俭又大败而逃，丢弃车马兵器无数，宋军争先抢占。忽然，有探子来报：“楚、魏联军来犯睢阳，危矣。”宋康公大怒，忙传令班师。
走了不到五里，斜刺里冲出一支大军，一将威风凛凛地横枪跃马站在路中央，叫道：“齐国上将韩聂在此！无道昏君，还不快投降！”声若炸雷，吓得宋军将士连忙后退。宋康公身边戴直、屈志高二将冲出。韩聂大展神威，几下就把屈志高斩于车下。戴直见势，唬得连连后退，不敢交锋。宋军将士纷纷放下武器投降。大势已去，宋康公见只好在几员亲信将领的保护下，突出重围，边战边走，逃回雎阳城。
退到睢阳城下，守将公孙拔在城上远远地望见是自家兵马，速开城门，迎宋康公入城。
齐、楚、魏三国兵马日以继夜，合力强攻。
这天忽然尘土飞扬，又有大军到来，原来是齐闵王怕韩聂不能取胜，带领大将王蠋、太史敫等，率三万精兵来援，攻城队伍更加浩荡，士气更壮。宋军知道齐闵王亲自领兵前来，皆闻风丧胆，未战先怯。再加上宋康公不知体恤士卒，昼夜驱赶男女上城守卫，毫无恩赏，怨声载道。戴直见此，对宋康公说：“敌势猖狂，人心已变，大王不如放弃睢阳，暂时到河南避祸，再图复国。”宋康公一片称霸的雄心，顿时付诸东流，一声长叹，与戴直在半夜弃城而逃。公孙拔只好竖起降旗，迎接齐闵王入城。齐闵王一面安抚百姓，一面命令诸军追赶宋康公。宋康公跑到温邑，被追兵赶上，戴直先被斩首。宋康公走投无路，欲跳入神农涧自尽，被敌兵发现，拉出斩首，送到雎阳。
齐、楚、魏三国共同灭掉宋国，三分其地。至此，宋国灭亡。齐闵王认为这次伐宋，齐国出力最多，楚、魏两国怎么能得到土地，于是带兵悄悄尾随在唐昧后面，在重丘击败楚军，又乘胜掠取淮北的土地。又向西侵略三晋，多次取胜。楚、魏二国恨齐闵王负约，皆依附秦国，秦王将此归功于苏代。
齐闵王兼并宋国土地后，领土扩张，势力大增，齐闵王逐渐有了称霸的雄心，他在朝堂上向众臣说道：“寡人打败燕、楚、魏，灭宋，辟地千里，威加诸侯；曹、卫、邾等国无不惧怕，拱手称臣。寡人早晚要带一旅之师兼并周地，把九鼎迁到临淄，登天子之位以令天下，谁敢不从！”孟尝君劝谏道：“宋王戴宋康王因为骄横自大，齐国才乘机战胜他，愿大王以宋王为前车之鉴！周室虽然弱小，但仍然是天下共主。七国互相攻战，不敢攻周，是顾忌到灭周的名声呀！诸侯如知道大王有要取代周天子的想法，恐怕不会再向从前一样礼让齐国了。这对齐国不是好事啊！”齐闵王恼怒道：“商汤放逐桀王，武王讨伐纣王，难道桀纣不是他们的国主吗？我哪里不如汤武？可惜你不是伊尹和姜太公！”于是不听劝，收回孟尝君的相印。
孟尝君担心自己被害，听说魏昭王的小儿子魏公子无忌，为人恭谦好客，礼贤下士，无论贤愚之士，都纷纷投奔他，现在也有食客三千，便收拾好行李，和门客一起逃往大梁……
