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营中军卒多畏令尹斗越椒兵势，纷纷欲逃走……夜里，有两个士兵，携行李悄悄溜走。刚出大营门，迎面走来一人问他们去哪？二人悄声道，斗令尹军势甚锐，尤其他箭术超群，又有特别锋利的宝箭，我军已疲惫，无力抵抗，赶紧逃命要紧啊！那人笑道，斗氏这种超厉害的箭已用完，无法施展了。二人惊诧不已。那人继续道，“周文王时期，听说戎蛮造箭最锋利，楚先君派人去戎蛮那里学习造箭。戎蛮献样箭二支，人称‘透骨风’，又长又粗，锋利无比。因‘透风骨’箭杀伤力太大，晋文王将箭存放在太庙，未其制造秘方传下来……后来，斗越椒设法盗取了这两支‘透风骨’箭。他两次射箭，‘透风骨’箭已射光……明日当破敌。”两个士兵听了，都信以为真。高兴地掉转头回营了……原来，楚庄王刚才巡营，听到营中军卒聚在一起议论令尹斗越椒太厉害，此仗定然打不过……为了唤回军卒们的信心，楚庄王回到营房，一番苦思冥想后，想出一计，立刻传召身边侍卫，让他们到各营散播谣言。各营军卒听了，都不再惧怕斗越椒。军心果然安定了。
斗越椒士气正盛，为避其锋芒，楚庄王召集群臣商议后，决定先退兵到随国，然后扬言欲发动汉东诸国出兵讨伐斗氏，以壮声威。
次日鸡鸣时分，楚庄王引大军衔枚疾走，悄悄撤退。到了清河桥，楚军在桥北做早饭，忽有人来报，斗越椒兵追上来了！原来，楚军走后不久，斗越椒就探得实情，率众奋起直追。楚庄王急命抛弃釜爨（炊具）逃跑。斗军一路追来，也已人疲马乏。士兵们闻到饭菜香，纷纷请求吃了楚军遗留下来的饭菜再走。斗越椒却下令说：“敌军不也没吃饭吗？擒了楚王，方许吃早饭！速追！”众人只得忍饥挨饿，强打精神，继续前行。
不久，追上了殿后部队潘尪之军。斗越椒正要发动进攻，这时，只见潘尪站在车中，对越椒拱手说：“感谢令尹一直以来的关照，可惜一直没机会报答您。今楚庄王就在前面不远，属下撤兵给您让道。令尹可速驰擒王！”话罢，命兵将后退让道。斗越椒信以为真，谢过潘尪，引兵向前速驰而去。
奔了六十里，来到青山，遇见楚将熊负羁。斗越椒问：“楚庄王在哪？快快道来，必有重赏！”熊负羁说：“楚庄王没在中军，还未到。”越椒狐疑道：“你如能帮我杀了楚庄王，夺得楚国大权，我和你共分国政。”熊负羁说：“好是好，只是……楚庄王不是那么容易杀的，他身边死士众多，就算我领你到他跟前，也不可能一下就把他杀死，定有一场血战。我看你手下兵将疲乏不堪，得饱食、休息好了，才可作战。”斗越椒不知是计，于是传令三军停车造饭。
正当斗军疏于防备，放松警惕，一心做饭，忽听连珠炮响，兵马如潮。只见公子侧、公子婴领着两路伏兵朝这边奔涌而来……斗军因毫无准备，一时惊慌失措，军中混乱不堪，无法应敌。斗越椒只得命兵将往南逃走。
逃到清河桥，探兵来报，桥已断，无船只可渡河。楚庄王听说我军要过桥，亲自引兵，埋伏在桥左右，将桥梁拆断，以绝我军退路。斗越椒大惊，只好吩咐左右测水深浅。打算水浅的话，就徒步涉水过河。
派去的人还未回，只听隔河一声炮响。有楚军在河畔大叫：“乐伯在此，逆贼椒速速下马受缚！”越椒大怒，命隔河放箭。瞬间，箭如雨下……
河太宽了，箭射不过岸，几乎都纷纷坠入河中……斗越椒正愁如何对付楚军，这时，河对岸，有人大喊：“听说令尹善射，我要和你一较高低。可站在桥墩上，各射三矢，死生听命！如何？”越椒问：“你是何人？”养繇基说：“我乃乐将军部下副将养繇基！”越椒听了，心里轻蔑地笑道，无名小辈有何资格与我挑战？但转念又想，我箭术一绝，正好杀他，扬我军威。于是说：“与我比箭，得让我先射三矢！”养繇基豪爽地答应了。于是各命军队后撤到桥墩上，南北相望。
养繇基是乐伯军中一小校，精于射艺，人称“神箭手”。当乐伯问众兵将，斗兵嚣张，谁打头阵时，养繇基主动向乐伯请命道：“末将愿往。”乐伯高兴地点头，说：“好。斗越椒箭法高超，你可得小心！”养繇基拜别乐伯，于是来到河口与斗越椒比试……
越椒挽弓先发一箭，直射养繇基头部，养繇基见箭来，将弓梢一拨，那箭落在了水中。越椒又发第二箭，养繇基一蹲身，箭从他头上飞了过去。越椒说：“不许躲闪！这非丈夫所为！”养繇基说：“你还有一箭，我不躲便是。你若这箭不中，就轮到我来射你了！”越椒取出第三枝箭，瞄准射去。养繇基双脚站定，当箭头贴近面门那一刹，他张口将箭镞咬住。越椒三箭都不中，心下慌了。碍于不好失信，他只好叫养繇基射他三箭，并说若射不中，再轮他射。养繇基说，我的箭百发百中，恐怕轮不到斗令尹再射了！斗越椒起初犹豫是否让养繇基射，但想，养繇基地位没我高、名声没我大，许是吹牛而已。我让他射一箭，如不中，就喝住他，不让他再有机会射！……如此想着，大胆地让他射。“令尹看箭！”养繇基虚拽一下弓，却不曾放箭。越椒听得弓弦响，误以为箭来，身往左闪。养繇基笑说：“别急！箭还在我手里，还没搭在弓弦上。我们说好的‘躲闪的，不算好汉！’你为何要闪？”越椒惊出一头冷汗，说：“怕人躲闪的，也不算会射！”养繇基又虚把弓弦拽响，越椒往右闪开。养繇基乘他那一闪时，接手放一箭来，斗越椒不知箭到，来不及躲闪，中箭了，应弦倒下。主将丧命，斗军慌得四散逃奔。楚将公子侧、公子婴齐分路追击，斗军大败。斗越椒之子斗贲皇，逃到晋国，晋侯任命为大夫，食邑地在苗，人称苗贲皇。
楚庄王平定越椒叛乱后，班师回郢都，命将斗氏宗族尽行斩首。斗班之子斗克黄，官拜箴尹，此时出使齐尚未归国。听说越椒叛乱之事，左右劝他不要回国。克黄不听，仍如期回郢都。他先是向楚庄王复命，然后主动到司寇那请罪，说：“我祖父子文曾说：‘越椒有反叛相目，必主灭族’，临终叮嘱我父亲逃到他国。我父世受楚恩，不忍叛离楚国……想不到，今祖父之言应验了。作为逆臣之族，该当死罪，怎敢逃避？”司寇听了，很是佩叹道：“反叛之人既已诛，此事与你无关。你本可逃生，却前来问罪，忠诚、勇气可嘉。我会在大王面前替你美言。”于是，他将此情况禀报楚庄王。楚庄王念子文治理楚功大，不忍绝其嗣，就赦了斗克黄之罪，说：“克黄死不逃刑，乃忠臣。”命官复原职，改名斗生。意为重获新生。
楚庄王嘉奖繇基一箭之功，派他统帅未到亲军，掌车右之职。让虞邱暂代令尹之职，主持国事。
为庆贺胜利，表彰功臣，楚庄王在渐台上摆酒大宴群臣、妃嫔，一起游玩一日，名叫‘太平宴’。
众人到齐后，御厨端上酒菜，太史奏乐。这天，楚庄王命群臣、妃嫔纵情欢饮。珍馐满席，乐声典雅，觥筹交错，众人直饮到日落西山，酒兴未已，仍未散席。楚庄王命秉烛再酌。为了助兴，楚庄王派宠妃许姬姜氏，为诸大夫把盏，诸大夫都站起来一饮而尽……忽一阵大风袭来，堂上烛灭。左右侍卫去取火，欲将烛重新点燃……楚庄王对掌灯者说：“且慢！先别点烛！寡人今日约与诸卿尽欢，诸卿都摘掉冠缨痛饮，不绝缨者就是不愿尽欢者。”面对这道奇怪的命令，百官皆感到不解，但还是遵旨，纷纷摘下冠缨。
席散回宫，众人都很愉快，只有许姬闷闷不乐。原来，在风吹灭了烛时，她，黑暗之中，有一只大手牵住了许姬衣袖。许姬唬了一跳，慌忙左手绝袂，右手揽其冠缨(帽带子)，缨断。这只手才收回。许姬徐步走到楚庄王面前，将冠缨交给他，附耳奏说：“妾奉大王命，敬百官酒，其中一人无礼，乘烛灭时，牵妾袖。妾已拔得其缨，大王可速点灯明察。”楚庄王听了，思虑片刻，决定不予追究……见许姬不快，楚庄王送她首饰珠宝，然后用好言语安慰她。许姬奏说：“妾听说男女之间不能互相轻薄，何况君与臣了？大王派妾为百官献觞，以示敬意。可是拉妾之人，大王不察明，怎么能‘肃上下之礼，而示男女之别’？”楚庄王笑说：“爱妃有所不知。在古代，君臣宴会，按礼法不应超过三爵（三杯），且只能在白日，不能在晚上。今寡人让群臣尽欢，从白天喝到晚上，酒后狂态，人情之常。若严察加罪，将使群臣不欢，非寡人发起本次宴会之本意啊！”许姬叹服。楚庄王以国家为重，因此，人们对此宴冠以美名：“绝缨会”。
陈已降楚。但郑因城濮之战后仍依附晋，不肯服楚。这天，楚庄王召集诸大夫商议如何降郑。令尹孙叔敖说：“我们伐郑的话，晋必来救，非发大军不可。”楚庄王说：“寡人意正如此。”乃悉起三军两广之众，在公元前597年（周定王10年，楚庄王17年，晋景公3年，郑襄公8年）,浩浩荡荡，向荥阳进发。
楚庄王命连尹襄老为前部。一路上，前部勇猛无敌，楚庄王率诸将直抵郑郊，未曾遇到一兵阻挡，没滞留一日。
前部作战这样神速，楚庄王很是惊讶，称赞尹襄老老而益壮，如此神勇。尹襄老叹说：“臣老了。这是副将唐狡之功。”于是把实情道来。原来，讨伐郑国临出发时，一名叫唐狡的将领，主动请求率部下百人先行，为三军开路。尹襄老赞许。唐狡尽力拼杀，勇猛无比，所到处势不可挡，所向披靡。他领的小部队不断前行，每晚都备好宿营地，迎候大军。楚庄王于是召见唐狡，欲厚赏他。唐狡推辞不受，说：“臣受君恩已厚，今日聊以报效，怎敢再领受大王恩赐？”楚庄王搜寻记忆，不解地说：“寡人何曾赏赐过卿？”唐狡沉默片刻，说：“臣有罪！绝缨会上，牵美人之袂者，是臣。蒙大王不杀之恩，故舍命相报。”楚庄王心中叹息：“哎呀！幸亏寡人当时没有明烛治罪，否则，今日怎能得到此人死命效力？”楚庄王说：“酒醉难免失态。卿并无罪！卿这次破敌有功，寡人让军正记你首功，待平郑后，定当予以重用。”唐狡感动不已，说：“大王仁德，心胸开阔，必成霸业！”然后退下。
次早，楚庄王正要犒赏唐狡，却不见他人。有人说，唐狡昨夜悄悄遁去，不知去向。临走前，他曾对周围人说：“我曾在国君面前犯了死罪，国君宽恕我不提我之罪，故我舍死亡命也要报答他。然既已说明经过，我怎能以罪人之身接受平郑后的赏赐？……”楚庄王听了，叹说：“真是烈士！”
不久，楚军已攻破郊关，直抵城下。郑襄公得到情报，一边遣人向晋求救，一边命令严加防守，等待援军。楚庄王传令，四面筑围墙，昼夜攻城。连攻十七日，郑军渐抵挡不住，伤亡惨重，城内哀嚎声、哭声、惨叫声……汇在一起，一片狼藉。一日，城东北角城墙崩陷数十丈，楚兵正要登城攻入，楚庄王却麾军退十里。公子婴齐进说：“城墙崩陷正好是攻城良机，为何退师？”楚庄王说：“郑已知我军威。现在退兵，可让他们知道寡人仁德。给他们点时间，让他们选择。如果他们不降，到时再攻城也不迟。”郑襄公听说楚师退，以为是晋援兵已到，于是命百姓修筑城垣，男女皆上城巡守。楚庄王知郑无乞降之意，又进兵围攻。
郑坚守了三个月，最终兵疲粮尽，守不住城了。楚将乐伯率兵从皇门先登，劈开城门。楚军入城后，楚庄王先张榜安民，下令不许掳掠，以免惊扰城民。三军秩序井然，秋毫无犯。
楚军来到逵路，只见郑襄公扮成罪犯，披头散发，光着膀子，牵着头羊，来迎楚师，表示投降说：“孤没能服侍好贵国，使君王生气，孤知罪！生死存亡，听任君王处置。若君王考虑先王的好处，不灭郑国，延其宗祀，使我国作为楚附庸以存在，这就是君王的恩赐！”公子婴齐进说：“大王不可答应。郑反抗心极强，是由于孤助无援，兵势穷才被迫请降。如赦免郑的话，恐今后还会再次叛变，不如直接灭了郑！”楚庄王思索一番，还是答应了郑襄公的请求，麾军退三十里。郑襄公亲自到楚军，谢罪请盟，留其弟公子去疾为人质。
楚庄王班师北行到郔，有谍报说：“晋国收到郑国援报，晋景公遣荀林父为中军主帅，兼统领全军，先毂为副帅；士会为上军主帅，郤克为副帅；赵朔为下军主帅，栾书为副帅；各军下面，又派了赵括（注：此赵括不是后来赵国名将之子)、赵婴齐、赵同、赵旃、巩朔、韩穿、韩厥、荀首等一班屡立功勋的名将后代分在三军中听候调遣，协助领军作战。荀林父率领几万兵马，去往郑国。出车六百乘，自绛州进发，前来救郑，已过黄河。”楚庄王召集诸将来商议对策，问：“晋师将至，是战是退？”令尹孙叔敖说：“若郑未降，应与晋战；现已得郑，何必再与晋结仇？况楚晋势均力敌，我们又出师多时，将士疲劳，而晋军士气正旺，两军交战，胜负难料，不如回师，万无一失。望主公三思！”嬖人伍参则说：“郑认为我国军力不足，故屡附属晋；若晋军来而躲避，就显得我军势力的确不及晋。且晋知郑已归楚，必领兵到郑，而郑国迫于晋军的攻势，也必会再降晋，那我军这次劳民伤财的远征，岂不是白走一趟？”孙叔敖说：“我军才伐陈、郑，楚兵已劳敝，为稳妥起见，还是回师吧！”楚庄王又问其他诸将，只有中军元帅虞邱及连尹襄老、裨将蔡鸠居、彭名四人主和，其他二十余人都主战。楚庄王犹豫片刻，还是听孙叔敖之言，当即传令次日归国。
散会后，主战的诸将聚集在一起，个个唉声叹气。有的说，将士们好不容易降服郑国，想不到孙叔敖一句话，大王就轻易放弃了郑国。有的说，有什么办法，我们这么多人的意见，大王都听不进去，还抵不过一个孙叔敖……伍参安慰诸将说，兄弟们别担心，我这就去拜见大王，再劝劝他。众人都将信将疑，说，大王主意已定，还能改吗？……
当夜，伍参单独求见楚庄王说：“主公为何畏晋而弃郑？”楚庄王说：“寡人未尝弃郑！”伍参说：“楚兵围攻郑城九十日，才使郑降。如果晋来楚就离开，晋将不费吹灰之力得到救郑之功，收郑为附国。从此郑再不是楚附属国，这不是弃郑吗？”楚庄王说：“令尹说与战晋胜负难料，所以退兵。”伍参说：“臣已认真考虑了这个问题。令尹等老将许是被晋军打怕了。如今的晋军，不再是城濮之战时打败我们的晋军。主帅荀林父初掌帅印，尚无威信；且他为人患得患失，首鼠两端，缺乏主帅必备的当机立断的魄力；副帅先毂，是原元帅先轸之孙，先且居之子。恃其世勋，刚愎自用，虽然武艺高强，但有勇无谋。其余将领，与先毂一样，祖、父辈虽曾是晋国累代名将，但现在这些年青人历练很少，又不求长进，都是依恃祖宗老本，互不买帐，各行其是。都是不听元帅之命之将。而荀林父既缺乏统一诸将的才能，也不敢太得罪这班人，因此晋师虽多，但容易打败仗。且大王一国之君，避晋诸臣，将贻笑天下，怎能使郑屈服？”伍参分析完晋军现状后，继而又说：“主公，血城濮之耻，打败晋国，图伯称霸，就在此一战了！切莫犹豫，错失良机呵！”楚庄王听了，愕然道：“有道理。既然如此，寡人决心按你的意见，和晋军决一死战！”当夜派人告知令尹孙叔敖，将战车辕头一齐改为北向，进发至管城，等待晋师。
晋援兵到了黄河口，前哨探得郑城被楚久困，等待救兵不到，已降楚。
荀林父听说郑已降楚，召集诸将商议去留。士会说：“救郑已来不及，战楚又师出无名。不如班师，等待机会。”中军副将先毂（先毂，字彘子）说：“不可！援兵来迟，郑不得已而降楚。我若打败楚国，郑必归顺晋。小将愿率本部前进！”荀林父说：“楚兵强将广，况这次楚庄王御驾亲征，你率偏师救援郑国，恐不能敌，如同把肉投给馁虎，有何益处？不如班师。”先毂仍执意要战。他走出营门，遇到赵同、赵括兄弟俩（赵盾异母兄弟），说：“元帅畏楚要班师，我自己去救郑！”赵同、赵括一起说：“大丈夫应当如此。我弟兄愿率本部人马随你过河，与楚人决战，再一展城濮之战雄风！”三人不报告荀林父，就各率本部人马渡河去了。
荀罃听说赵同兄弟俩已随先毂将军去迎楚军了，大惊，忙告知司马韩厥。
韩厥马上到中军，来见荀林父，和他商量说：“彘子已渡河。他岂是楚师对手？你作为三军主帅，如果彘子丧师，责任在你呵！”荀林父慌忙道：“那我们现在该怎么办？”韩厥说：“事已至此，只有与几位将帅商量，三军过河与楚军决一死战。如能得胜，功在元帅；万一兵败，六人均分担责任。不比一人担罪强吗？”荀林父下拜说：“说得对。”遂传令三军一同过河，在敖、鄗二山之间立营。先毂仨见三军至，欣然归队。
郑襄公探知晋兵来援，很是不安，担心晋军会指责自己降楚，兴师问罪。不久，听说楚军回兵驻扎在管城，准备与晋军会战，心里才松了口气。随后，探子又来报：楚晋两军内部情况复杂，是战是和目前难以分辨。郑襄公仍担忧起来，于是召集群臣商议：郑夹在晋楚两个大国之间，左右为难，怎样做才不致于得罪两国？大夫皇戍进说：“设法让晋楚两国打起来。晋胜则从晋，楚胜则从楚，择强而事，不就不怕得罪哪国了吗？臣请为君出使晋军，劝晋与楚战。”郑襄公准奏。于是分别遣使到晋、楚军中。
郑使皇戍来到晋军中，传达郑襄公之意说：“寡君一直等待上国来援救，如盼及时雨。因楚军势大，郑实在无法抵御，不得已降附于楚，以救国家危亡。郑不敢背晋。楚师小胜郑国，骄傲自满，沾沾自喜。他们长途远征，久战疲敝，晋若乘机向楚进攻，敝邑愿为后援。两军联合，必可打败楚军，不知元帅意下如何？”荀林父说：“我和诸将一起商量，好好考虑下再说。”于是召集诸将，把此事道来。先毂说：“这等好事还考虑什么？败楚收服郑，在此一举！”赵同、赵括随声附和，说：“有附属国助战，此机不可失，彘子之言是也！”栾书说：“郑人反复无常，此话不可信！”荀林父拿不定主意，先安排皇戍住下，打算到时再与众将领商议与郑联军之事。不料，先毂竟以副帅的身份，不听荀林父命令，擅自与皇戍签订联兵战楚的盟约。
同时，郑襄公又另遣使到楚军中，也劝楚王与晋交战。孙叔敖考虑到晋兵力雄厚，对楚王说：“晋人无决战之意，不如请成。如果请成不成，再交兵，则理亏在晋。”楚庄王认为有理，遣蔡鸠居到晋营请求罢战修和。
到了晋营，蔡鸠居禀明来意。楚军来请成，荀林父十分高兴，决定议和。先毂却大骂蔡鸠居说：“你们夺我属国，想就此和谈，休想！就算元帅肯和，我先毂也不答应。定要杀得你片甲不回！”还扬言要杀他祭旗。蔡鸠居吓得抱头而窜。快出营门时,赵同、赵括兄弟俩挡住他去路，用剑指着蔡鸠居说：“下次你若再来求和，先吃我一剑！”蔡鸠居忙跪地告饶，哆嗦着说：“岂岂……岂敢？”出了晋营，又遇晋将赵旃，剑拔弩张地叫嚷着说要杀他。蔡鸠居连连受惊，简直要哭了，再次求饶，说：“我只是跑腿的，晋楚两国是战是和不由我作主。请将军放小的一条生路，这辈子将感激不尽。”赵旃听了，这才收剑，放他走。
蔡鸠居逃回楚营，十分委屈，添油加醋地把经过说了一遍，楚庄王勃然大怒：“晋军如此无礼，非要狠狠教训他们一顿不可！——明天就去叫战，谁人打第一仗？”大将乐伯自荐说：“臣愿往！”楚庄王应允。
乐伯上了战车，许伯为他驾车，摄叔站在车右做副手。战车飞奔晋垒……到了晋营，为分散敌军注意力，让敌军放松警惕，乐伯故意叫许伯下车，假装整顿马鞍。一会儿，有十几名游兵经过，乐伯拽满弓，不慌不忙，一箭射去……一人应弦倒地。摄叔跳下车，又只手生擒一人，飞身上车。余众惊得四散逃走……乐伯忙吩咐许伯速驱车回本营。
晋军知楚将来挑战杀人，分为三路追赶乐伯战车。鲍癸居中，左有逢宁，右有逢盖。乐伯往左边连射倒三四匹马，战车不能动；接着又向右放箭，射伤敌军甚多。左右两路追兵，都不能进，只有鲍癸紧随。
眼看鲍癸快要追上来了。只见乐伯搭上弓靶，将箭瞄准他。鲍癸心中怦怦乱跳。他望望四周，心想，乐伯箭术百发百中无虚弦，躲藏已来不及，想必今日难逃一劫了……想着，他惶恐地闭了眼……
“鲍将军，这只麋是我们乐伯将军要我来献给您的！”倏忽之间，鲍癸听到有人唤他，睁眼一看，是摄叔。鲍癸表示感激，说，乐伯将军箭法高超，矢无虚发。谢您不杀之恩！然后命人放乐伯他们走，不再追杀。原来，鲍癸手里只剩最后一支箭了，他想：“这箭若不中，我只能束手就擒！”转念间，一头受惊的麋从林中窜了出来……乐伯改而把箭瞄向麋射去，正好射中麋心。他吩咐摄叔下车，将猎物献给鲍癸。
晋三路军马追击许伯都无功而返，一齐向荀林父请罪。晋将魏錡怒说：“楚来挑战，晋国这么多人马，却抓不住一个乐伯，恐被楚人所耻笑。小将愿去打探楚军强弱。”赵旃说：“小将愿与魏将军同去。”荀林父说：“楚军先派人来议和，我们没答复他，才来挑战的。礼尚往来，你们若去楚营，也先跟他们议和。如果对方不答应，才好叫阵挑战。这才不失礼。”魏錡和赵旃一起使个眼色，魏錡说：“元帅说得是。小将这就去楚营请和。”出了大帐，赵旃对魏錡说：“楚将乐伯伤兵之仇，咱们不得不报！”魏錡点头应允。
赵旃、魏錡二将走后不久，上军元帅士会来见荀林父说：“听说赵、魏二将去楚营了？魏錡、赵旃二人皆是名将之后，自恃先祖有功，却又不被重用而心怀怨恨，况年轻气盛，不知进退，此行必触怒楚人。倘楚兵乘机突袭我军，我们就被动了。”副将郤克也说：“楚人狡诈诡秘，元帅不可不防。”先毂大叫说：“两军迟早要决战的，怕什么！楚将乐伯都已来挑战，可见楚军已铁了心要与我军一战，逃避不了。”荀林父微笑着对士会说：“士元帅请放心！魏錡和赵旃已答应本帅，自是不会挑起事端。”
士会回到上军营房，对郤克叹说：“荀伯没主见，任人摆布。现在晋军处境危险。”郤克问：“士元帅神机妙算，足智多谋，有何妙计可以挽救局势吗？”士会思虑片刻，说：“军中一盘散沙，将军们之间不和。我看此事有点难。只能为我们上军留条后路。”于是遣郤克约会上军大夫巩朔、韩穿，各率本部兵，分三处埋伏在敖山前，结成连营，互依之阵，使得在紧急情况下也能相互照应坚守。
中军大夫赵婴齐得知上军暗中行动，料晋师将要吃败仗，就悄悄遣人在黄河渡口备好足够的船只，以备撤退。
上军、中军各自暗中行动，荀林父均一无所知。
魏錡和先縠、赵同、赵括等是一伙的，他一直以来都不服荀林父为主将，处处与其作对。因此，出了大帐，赵旃对魏錡说：“楚将乐伯伤兵之仇，咱们不得不报！我去宣战，引开士兵；你则带人设法潜入楚营，乘乱暗杀楚王……”魏錡点头应允。
到了楚营，二人分头行动。赵旃乘夜来到楚营，在军门外，车中取酒，席地坐着饮酒。命随从二十余人，假扮成楚兵，四下巡绰，用楚语骗得其军号，混入营中……
魏錡到中军营帐拜见荀林父。见到楚庄王，他并不说和，反而假冒荀林父名义，擅自向楚军提出口头挑战。他说，荀元帅对楚将乐伯擅闯晋营，打伤士兵数名一事，非常气愤。决心一定要报此仇。这次派他来的目的就是宣战。说完，告辞别去。
他走后，晋军营中，将士们个个怒火冲天，摩拳擦掌，恨不得马上与晋决战。楚将潘党气得追出大帐，边跑边说，待我将此贼手到擒来！
魏錡走到沼泽旁，见有人来追杀，正要停下与此人对打，忽见泽中有六头麋。他突然想起楚将战麋之事，也射倒一麋，叫御者献给楚将潘党说：“上次承蒙乐伯将军不仅不杀我晋将鲍癸，还赐其野味。今为报答楚军情谊，我也献麋一头！”潘党笑说：“你也效仿乐伯之前的做法呀！我若追杀你，岂不显得我楚人无礼？”于是命御者回车而返。
魏錡连夜逃回营，谎说，他费劲唇舌，苦苦请求晋楚和谈。但楚王不让讲和，定要决战。荀林父信以为真，问：“赵旃与你同去，怎不见他回来？”魏琦说：“我先走，赵将军还在后面，应该很快就来。”荀林父担心道：“楚军不准和谈，赵将军恐有危险。”于是立即命荀罃（荀首之子，荀林父侄孙，也叫智罃、智伯）率軘车二十乘、步卒五百人，去接赵旃。
再说，赵旃手下随从们好不容易混入楚营。其中有一个很快就被楚兵警觉到行动可疑，立刻对此人进行盘诘。那人情急拔刀砍伤该楚兵。营中顿时一片喧闹，楚兵举火搜贼，擒获十余人，其余都逃走了。赵旃见势不妙，立即驾车逃走。“快追！休走了晋兵！”楚将屈荡一声嚎叫，速领军追赶……
楚庄王听说营中有贼人逃走，也亲自驾戎辂，引兵速追。
夜幕中，赵旃逃到一处，马突然停下了。连续赶路，马已疲乏。赵旃恐被楚军追上，下了战车，奔入万松林内。楚将屈荡发现了，也下车进入松林里继续追赶。
跑啊跑，任凭赵旃怎么拼命地跑，也甩不掉后面的追兵。不久，眼看后面屈荡的人马离自己越来越近了！赵旃为自己捏了把冷汗，他边跑边思索着如何逃脱……突然眼前一亮，想出一计。他停下把盔甲全脱下来，挂在松枝上……然后绕了个弯跑出松林。他的脚趾磨破了，实在走不动了。忽然一阵马蹄声，不远处飞来一辆马车。赵旃大呼：“车中何人？望乞挈带！”车中有三人，即晋将逢伯与其子逢宁、逢盖。他们正在逃奔。逢伯认识赵旃，听到喊声，吩咐二子：“速速驰去，别往后看。”二子不明白其意，忍不住转头回望。赵旃见了，说：“逢公子可否载我？！”二子对父说：“赵将军在后喊您。”逢伯大怒说：“你们既然被赵将军看见了，就让他上车吧！”逢宁、逢盖只好下去，让赵旃上了车。赵旃赶着逢伯的车顺利地逃到了黄河边，归了晋军部队。逢宁、逢盖却因没车坐了，后都死在乱军之中。
夜色朦胧，火把闪烁，追到一处，屈荡远望见赵旃挂在松枝上的衣甲，误以为是晋将赵旃，指挥将士包围上去，才发现，是中了赵旃金蝉脱壳之计。屈荡只好取走赵旃甲裳和车马，献给楚庄王。正欲调转车辕，再回战场，忽然不远处有一辆战车风驰而来，定睛一看，是楚将潘党。潘党指着北向车尘，对楚庄王说：“晋师到了！”楚庄王说：“不知来了多少人马？”潘党说：“来不及前去打探。晋人方才来宣战，这时候恐是晋大军都来了。”楚庄王听了，吓得面如土色，正忧心，忽南方鼓角喧天，令尹孙叔敖领着一队车马来到。楚庄王心下稍安，问：“相国怎知晋军到来，而来救寡人？”孙叔敖说：“臣不知。但恐君王轻进，误入晋军，臣先来救驾。三军随后就到！”一会儿，楚庄王再往北看时，见尘头不高，哭笑不得说：“非大军。寡人虚惊一场！”
再说，荀罃还没迎到赵旃，半路先撞着楚将熊负羁。熊负羁说，哪里去？看刀！说着，举刀劈向荀罃。荀罃慌忙挺戟迎战。二人交锋。他们身后的兵将，也都各各对打了起来。打了不久，忽然，不远处，传来阵阵锣鼓，扬起半天尘土。楚军大旌迎风招展……“不好！楚兵大至！”荀罃遥望楚军如巨浪一样，迅速朝这边席卷而来，心里大叫道。他想逃，可一时半会儿被赵旃兵缠住脱不开身。赵旃只好奋力拼杀着。楚军到后，将他重重包围。最终，赵旃寡不敌众，被熊负羁所擒。
待诸将到齐，孙叔敖进说：“《兵法》有云，‘宁可我迫人，莫使人迫我。’诸将既已到齐，我王可传令，先发制人乘夜杀入晋营，先挫中军，其余二军皆溃散。”其他将领也纷纷应和。楚庄王于是传令，遣公子婴齐同副将蔡鸠居，以左军攻晋上军；公子侧同副将工尹齐，以右军攻晋下军；自引中军两广之众，直捣荀林父大营。为鼓舞士气，楚庄王亲自擂鼓，众军也一齐击鼓，鼓声喧天。伴随隆隆鼓声，刹时，战车在前，步卒随后，一齐飞奔。
深夜的晋营，兵将们都已入梦，笼罩在一片安然、祥和与静谧中……荀林父正睡得香，隐约听到鼓声如雷，杀声震天，顿然惊醒。他正要叫士兵去探明情况，这时，有巡逻士兵跌跌撞撞跑进来，带着哭声说：“元帅，楚……楚楚兵杀来了。”荀林父问：“来了多少人？”巡逻士兵说：“不知。黑夜里看不清。”荀林父慌乱无计，传令三军协力迎战。此时，兵将们有的早已被吓醒，有的还在酣睡……醒来的，大部分已慌乱四散逃走……；剩下的，因事发突然，毫无准备，个个胆怯不安，全无心作战……
中军营外，楚军遍布山野。楚军浩大，强悍勇猛，来势汹汹。晋兵因全无准备，不在状态，方寸大乱，乱杀一气。很快就被杀得七零八碎，死伤无数。
败局已定，荀林父只好和韩厥，引着残兵败将，从后营往山右，沿河而走。弃下车马器仗不计其数。
走着走着，后面，先毂追了上来。他额中一箭，鲜血淋漓。扯战袍包裹好伤口。荀林父指着他冷笑，说：“敢战者也这样狼狈地逃窜吗？”先毂羞愧不已，无话可说。
晋军逃到河口，赵括也到了。他告诉荀林父说：“我哥赵婴齐，私备船只，先渡河走了。没想到他是这样的人，全然不顾及我们死活……”荀林父安慰他说：“或许不是你想象的这样。死生之际，各自保命，无暇顾及我们。”赵括仍愤恨不已。荀林父对众兵将说：“我兵不能再战。目前之计，先渡河再说！”于是命先毂往河下招集船只。可一时找不到这么多船。
正当晋兵忧心船少了，无法渡河，骚乱之际，又有一支败兵朝这边赶来。原来是下军正副将赵朔、栾书被楚将公子侧袭败，驱率残兵，逃到此处。本来船就少了，又来这么多人。全都是要渡河的。荀林父更加苦恼。
一会儿，南向尘头又起。荀林父心慌，恐楚兵乘胜穷追，与众将说，先把一批人渡河，剩下的再另外想办法。众将谁也不同意晚渡河。荀林父说，与楚兵决战在即，再不渡河恐来不及，问众将还有何法子。众将沉默。荀林父慌乱之下，犹豫片刻，只好作出无奈之举，击鼓出令说：“先济河者有赏。”士兵们争着上船，有的甚至互相打了起来。船上人满了，仍有士兵挤上来。挤不上的，就攀附在船边上。如此一来，船不堪重负，翻到河里了。接连有三十余艘船都被损坏了。
先毂见状，在船上喝令军士：“有攀舷扯桨的，用刀乱砍其手！”各船都效仿。如此一来，那些想攀附上船的，手指皆被砍落，船上、河中到处是断指，鲜血染红了河水……顷刻，河边、河里哭声一片，惨不忍睹……
荀首上船后，不见儿子荀罃，心忧如焚，让人在岸边呼叫寻找。一会儿，派去的人，回报说，荀罃已被楚兵所擒。荀首得知，欲上岸去楚营救子。荀林父劝阻道：“我军已败，去亦无益。”荀首仍要去，含泪说：“我儿在楚营多呆一刻就多一分危险。抓个楚人来，或许还可换回我儿！”
荀首率家兵数百人，正欲去楚营，魏錡素与荀罃交情深，请求同去。荀首是晋国数一数二的射手，平昔宅心仁厚，恤民爱士，大得军心，故下军将士，无论是在岸上，还是已登舟者，听说下军荀大夫欲入楚军寻小将军，群起响应，皆愿同去。为之效死力。
楚人万没想到晋军悄然而至。荀首见老将连尹襄老正在掠取遗车弃仗，立刻端起雕弓，拉满弓，一箭射去，恰穿其颊。瞬间，连尹襄老倒在了车上。公子谷臣见尹襄老中箭，速驰车来救。魏錡迎住厮杀。乘二人交锋，荀首又是一箭，射中了谷臣右腕。谷臣负痛拔箭，魏錡乘势将他活捉了，并将连尹襄老之尸抱上车。荀首说：“好了，现在可用他们赎我儿子了！楚军强大，此地危险，不可久留，乘还未惊动楚师，快撤！”说罢，策马急驰。待楚军察觉，欲追，已来不及了。
如士会所料，楚将公子婴齐果然来攻上军。士会率军且战且走，把婴齐引到敖山下埋伏圈。忽闻炮声大震，一支伏兵杀出，首将在车中高叫：“赵公子别来无恙！巩朔在此，等候多时了！”婴齐吃了一惊。巩朔与婴齐厮杀，约斗二十余合，有意卖个破绽，保护士会走了。婴齐奋起直追。追到一处，前面林中炮声又起，晋将韩穿率兵来到。偏将蔡鸠居正要交锋，山凹里，忽然炮声如雷，大将郤克引伏兵杀出……婴齐见伏兵很多，只好鸣金退兵。
遂依敖山之险，结成七个小寨，连络如七星，楚军怕有埋伏，不敢逼近。直到楚兵尽退，方才整旆而还。
再说荀首兵回到河口，河边空空，此时荀林父大军皆已渡河而去。荀首呆呆地望着宽阔的河面，滔滔波浪，心中惊惶，无船渡河，若此刻楚军杀来可如何是好？正忧心，远处，忽北岸有点点渔火。借着朦胧的火光，依稀可见船上飘着的是晋军旗帜。原来是赵婴齐打发空船南来接应。荀首欣喜不已。
这时天已昏黑，楚军已到邲城（河南省郑县东）。伍参请求楚王乘胜追击晋军。楚庄王说：“这次邲城得胜，可雪城濮之耻了。晋、楚实力相当，彼此灭不了对方，终当讲和，何必多杀？”于是下令安营下寨，让晋人渡河回去。晋军唯恐楚兵来追，忙乱了一晚，到天明时总算全渡了河。
荀林父引败兵回国后，向晋景公请罪。晋景公欲斩荀林父，士会及群臣都替他求情。士会说，荀林父是先朝大臣，虽有败兵之过，但皆因先毂故意违反军令所致。主公只需斩先毂，以惩戒后人。然后把邲之战原委道来。一会儿，又说，昔日楚杀成得臣而晋文公喜，秦留孟明视而晋襄公惧，望主公赦荀林父之罪，以观后效。晋景公听从了士会意见。于是下令斩先毂，复荀林父原职。为早日报仇，洗雪前耻，命六卿治理整顿军队，勤加练兵。
知楚师得胜，郑襄公亲自到邲城犒劳楚军，迎楚庄王到衡雍，僭居王宫，大设筵席庆贺。大夫潘党建议楚庄王收集晋人尸首，用土封固，立一个功德碑，彰显武功于万世。楚庄王说：“晋非有罪可讨伐，寡人侥幸而胜了，有何武功可称道？”于是命军士掩埋遗骨，撰文祭祀了河神，然后建了楚国先君的庙宇，就奏凯回国了。回宫后，论功行赏。伍参有胜晋大功，因此被任用为大夫。令尹孙叔敖羞愧自己还不及一嬖人，自此郁郁成疾。
周定王12年3月，楚令尹孙叔敖病笃，嘱咐其子孙安说：“这里有遗表一封，待我死后，你把它交给楚王。若楚王封你官爵，不可接受。因你无政治才能，不是做官的料。若封你大邑领地，也千万要推辞。若推辞不掉，就请求封寝邱（今河南东南部固始县）吧！此地瘠薄，无人争夺，收入可供后代生活了。”说完，气绝身亡。
孙安将遗表呈给楚庄王。楚庄王打开表，只见上面写着：“臣本是罪臣亲属，蒙君王提拔为相。数年以来，愧无大功，有负重任。今赖君王之灵，死在牖下（家中），是臣之幸。臣只有一子，不肖，不能让他玷污朝廷冠裳；臣之从子（侄子）薳凭，颇有才能，可任一职。晋国号称诸侯长，虽偶打了败战，也不可轻视。百姓苦于战争已久，只有息兵安民是上策。‘人之将死，其言也善。’愿大王明察。”
楚庄王看完，叹说：“孙叔死不忘国，寡人无福，天夺我良臣。”当即传令起驾到相府参加葬礼，抚棺痛哭，随行者无不垂泪。
次日，任公子婴齐为令尹；召薳凭为箴尹，是为薳氏。楚庄王欲封孙安为工正，孙安遵父遗命，力辞不受，只说自己无志做官，请求退耕田园。楚庄王只好答应了。
楚庄王所宠乐人优孟，身高八尺，相貌清俊，能言善辩，常以谈笑讽谏。
一日，优孟到郊外游玩，偶遇孙安，满身补丁，背着一大捆柴薪艰难前行，背都压弯了。优孟惊诧不已，走过去问：“公子黑了，瘦了！好久不见，你怎么在这里？为何劳苦负薪？”孙安说：“父为相数年，两袖清风，一钱不入私门，死后家无余财。我不会别的谋生技能，因此只能砍柴为生。”优孟又询问了他家庭住址，生活现状，孙安一一如实道来。优孟听了，顿时怜悯之心，拿出一袋银子给他，叹说：“没想到令尹后人生活如此艰难。这次出门匆忙，没带多少钱。这点小钱你先拿着补贴家用。我回去后，会把你的情况报知大王，你在家等我好消息！善自珍重！”优孟盛情难却，孙安推辞一番，收下了他的心意。
别了孙安，回去后，优孟准备了一套孙叔敖生前穿的衣冠、鞋和佩剑，并反复揣摩、学习他生前神态、言行……
三日后，正值楚庄王生日，宴请了满朝文武，并召集群优唱戏，十分热闹。宴会上，优孟先让他人扮成楚庄王，表现一副怀念孙叔敖之状，自己则扮成孙叔敖登场。楚庄王一见，大惊说：“孙叔敖无恙，寡人思卿至切，你可要再辅相寡人啊！”优孟说：“臣非真叔敖，是假扮的。”楚王说：“寡人思叔敖不得见，今见到像叔敖者，也足以慰寡人之思，卿勿辞，可立即就相位。”优孟说：“大王真要用臣，臣很乐意。但家有老妻，颇能通达世情，容臣与老妻商议，方敢奉诏。”于是下场，又上场说：“臣刚与老妻商量了，老妻劝臣勿领命。”楚王问：“何故？”优孟说：“老妻有村歌劝臣，臣请歌之。”于是唱道：
贪官不可当，但也可当；清官可当，但也不可当。
贪官不可当，声名狼藉，人人骂。但也可当，子孙荣华富贵，享之不尽！
清官可当，品德高洁，人人颂。但也不可当，子孙常为温饱发愁，度日如年！
君不见楚之令尹孙叔敖，
生前私产无分毫，一旦身死入黄泉，子孙丐食栖蓬蒿！
劝君勿学孙叔敖，君王不念前功劳。
楚庄王在席上见优孟问答，宛似叔敖，心中已是凄然。等优孟唱完，不觉潸然泪下说：“叔敖之功，寡人不敢忘！”即命优孟去召孙安。
孙安敝衣草屦的来拜见楚庄王。楚庄王差点没认出来，说：“你怎么穷困至此？”优孟在一旁答道：“不穷困，就看不出前令尹之贤。”楚庄王说：“孙安不愿就职，应封万家之邑。”孙安极力推辞。楚庄王说：“寡人主意已定，卿不可推却。”孙安奏说：“君王倘念先父尺寸之劳，要赐臣衣食，就请将寝邱封给我吧！”楚庄王说：“寝邱瘠恶之土，卿能获得何利？”孙安说：“先父有遗命，除此不敢接受。”楚庄王便依从了，把寝邱赏赐给他封地四百户。后人因寝邱不富裕，无人争夺，关照了十代后人。这是孙叔敖的先见之明。
