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楚章华宫落成，诸侯来者极少；而晋建虒祁宫，诸侯皆纷纷来贺。为此，楚灵王心中不平，召见伍举，说自伐吴兵败后，楚军威尽失，本想着建章华宫挽回点颜面，结果却落了个难堪。寡人想兴师入侵中原，重树楚威。伍举说：“欲扬楚威，得征伐有罪之国，方出师有名。”楚灵王说：“先打哪国好？”伍举说：“蔡世子般弑其君父，已九年了，不得不讨伐。蔡邻近楚，讨伐蔡，然后将其兼并，道义、利益两得，何乐不为？”楚灵王正打算伐蔡，这时，陈国使臣于徵师来了。他向楚灵王报说：“寡君病薨，公子留即位，特地打发小臣来上国报丧。”伍举疑虑道：“陈世子偃师，名列诸侯册，如今却是公子留即位，那偃师呢？陈国定有内乱。”楚灵王点头。
君臣二人正疑惑，忽陈侯三公子胜同侄儿公孙吴求见。一见到楚灵王，公子胜、公孙吴叔侄二人哭拜在地。公子胜哭着说：“司徒公子招和公子过合谋害死了嫡兄世子偃师，父亲被气得自缢。他们阴谋得逞后，擅自立公子留为国君，我等怕被他们加害，特来投奔大王。求大王惩办元凶，为世子偃师伸冤！”
楚灵王诘问于徵师，于徵师起初抵赖，公子胜就将陈国变乱的详情道来。
原来陈哀公名溺（陈成公之子，陈灵公之孙）有三个儿子：偃师、留、胜。世子偃师是其元妃（正妃）郑姬所生，公子留是次妃所生，公子胜是三妃所生。因次妃最受宠，陈哀公后来想改立公子留为世子。无奈，无正当理由废除旧世子偃师，于是就让王弟司徒公子招任留的太傅，公子过为少傅，要他们好好辅佐公子留，并叮嘱二人：“他日偃师要先将王位传给公子留。”
周景王11年，陈哀公卧病不起，世子偃师每日来探望他，悉心照顾他饮食起居。陈哀公年老体衰，为他找了很多名医，换了多次药方，病情仍无好转。俗话说，久病床前无孝子。但世子偃师始终一无既往，毫无怨言，默默照顾陈哀公。陈哀公深受感动，周围人都称赞世子偃师是个孝子。
一日，陈哀公握着世子偃师的手说，我儿，近来你黑了瘦了，这段时间真是辛苦了！为父感谢你！你别光顾着伺候我而把自己身体拖垮了。要不这样吧，从今往后，你白天来，晚上就别来了。夜里，盗贼、凶禽猛兽猖獗，怕不安全。世子偃师一边疲倦地打着哈欠，一边含笑说：“儿臣还挺得住，父王不必多虑！”
陈哀公生病期间，无法视朝，只好将政事暂托公子招、公子过代管。见陈哀公久病不愈，一日，公子招对公子过说：“主公的病怕是凶多吉少。主公在，朝事一切都由我等代管；主公若一闭眼，公孙吴都快成年了，偃师嗣位后，定立公孙吴为世子，恐权柄将落入他人之手，要辜负主公重托了。不如乘偃师父子羽翼未丰，主公未死，假以君命，杀偃师而立留，这样就无悔了。”公子过同意，于是与大夫陈孔奂商议，陈孔奂说：“世子每日必入宫探病三次，常在国君身边，不可传假命令，不如在宫巷中埋伏甲士，等他进出宫时，乘机刺杀他，一兵一卒即可成事。”公子过与公子招商议一下，定计后，差陈孔奂办此事，再三叮嘱他要保密，以免走漏风声。并承诺他事成后，待公子留即位，定增加陈孔奂的封邑。陈孔奂暗召心腹力士，混在防守宫门的卫士中。守卫以为是世子亲随，并不怀疑。
这日黄昏，世子偃师和往常一样去探望陈哀公病情。出宫门时，天已黑，陈孔奂的力士乘机行凶，将世子偃师刺死。一时间，宫门大乱。
一会儿公子招和公子过一同赶到事故现场，假装不知情，惊问旁人是怎么回事？待众人将详情道来，公子招一面遣人捉拿凶犯，一面倡议：“陈侯病笃，我们代政也不是个事，国不可一日无君，既然世子偃师已亡，应立次子留为君。”诸臣无人敢反对。
陈哀公得知变乱，气得自缢。
司徒公子招侍奉公子留主丧即位，遣大夫于徵师到楚报告陈哀公薨……
说到这里，公子胜哽咽了，哭诉道：“我等恐被他们加害，陈国已无我们容身之地，今无家可归，危在旦夕，只好一同逃奔楚国……愿为大王效犬马之劳……”楚灵王问陈使于徵师：“他说的可是真的？不得隐瞒。否则，待本王查明真相，决不轻饶。”于徵师无言以对。楚灵王怒说：“原来是公子招、公子过的同党！拉下去斩了！”刀斧手将于徵师绑了斩首。
诛杀逆臣使臣后，楚灵王听从伍举建议，用公孙吴来讨伐陈国公子招、公子过之罪。
偃师无辜遇害，陈人皆怜悯他。听说公子胜和偃师之子公孙吴皆逃亡他国，无不为之担忧；今见楚军送公孙吴等回国，喜出望外，纷纷来迎，献上酒食。
一会儿，有人来报楚灵王，说公子招求见。楚灵王笑着说，我正要拿他问罪呢，他却自动送上门来了。于是叫人带他进来。见了楚灵王，公子招献上公子过首级，稽首说：“杀世子立公子留，是公子过干的，与臣无关。望大王赦免臣不明之罪！”楚灵王打开一看，果真是公子过，暗喜公子招与公子过不是一伙的。公子招见已初步取得楚灵王信任，又爬到楚灵王座前，密奏说：“公子留恐降罪于他，畏罪潜逃，现在陈国无主，愿大王收为郡县！大王威震天下，臣仰慕已久，愿能跟随大王左右，以效犬马之力……”不费吹灰之力，就得到了陈国，楚灵王大喜，连连点头道：“好，好！此话正合我意，你暂且回国打扫宫殿，以候寡人巡幸。”公子招拜谢而去。
听说楚灵王放公子招回国，公子胜又来哭诉，说：“世子之死，全是公子招的阴谋，是他指使公子过、大夫陈孔奂干的。现在他委罪于公子过，企图脱罪。大王一时被他的花言巧语蒙骗了。大王一定要严惩凶犯！如果让元凶逍遥法外，敝国先君、先太子，将在地下不能瞑目啊！”然后，将公子招的阴谋道来。
原来，听说公孙吴有楚军撑腰，公子招忙遣人请公子过来商议对策。听说于徵师出使楚时被斩，公子留恐楚王来陈兴师问罪，大祸临头，故舍弃王位，悄悄逃到郑国去了。公子招得知后，并不逃走，且还劝公子过一起留下，说：“不必惊慌，我自有退敌之计。”公子过听从他话，继续留在陈国。公子过想起公子过曾说‘有计退楚’，于是问公子招：“司徒不是早有良策吗？”公子招说：“退楚只需一样东西，得向你借。”公子过笑问：“我有的司徒都有，您这是在拿我寻开心吧？”公子招说：“借你头一用！”公子过听了，大惊，不等他起身，随着公子招一声召唤，事先埋伏在帷幕后的兵甲，一齐手持棍棒，团团围住公子过，将他打倒。公子招乘势拔剑斩下公子过首级，送给楚军……说完，哀泣不止。众军都被感动，纷纷落泪……楚灵王只好安慰他说：“寡人自会秉公处置，别难过！”公子过才渐收泪。
次日，司徒公子招备车驾仪仗，来迎楚灵王入城。楚灵王坐在朝堂上，陈国百官皆来参拜。楚灵王先处置陈孔奂，说是他行凶杀害世子，罪不可恕，即刻命左右将陈孔奂斩了，与公子过首一同悬在城门上。继而，又讥讽公子招：“寡人本想宽恕你，可公论不容。念你对寡人有功，今赦你一命，死罪可免，但活罪难逃。”然后命人将公子招押往东海之滨的越国安置。公子招惊慌不敢申辩，只好拜谢不杀之恩。公子胜率领公孙吴拜谢讨贼之恩。楚灵王对公孙吴说：“寡人本想立你为君，但公子招、公子过二人余党还不少，一时半会无法清除干净，他们一定深恨你，我怕他们害你，你暂且随寡人回楚国吧！”公孙吴虽不情愿，但只得答应，再次谢过楚灵王。
陈人本以为楚军这次是送公孙吴回国即位而来的，不料，楚灵王惩处逆臣后，命毁陈国宗庙，改陈国为县，让皇颉守陈地，称为陈公，将公孙吴带回楚。陈人皆大失所望。
休兵一年后，楚灵王准备伐蔡。伍举建议用诱敌之计，说：“蔡灵公般作恶已久，若率兵前去征讨，恐他有说辞，不如诱杀他，乘蔡无主，一举攻下……”楚灵王听从其计，于是假装巡视各处，驻军在申地。遣使臣将国书和礼物送给蔡灵公。国书内容：寡人近日来申地巡视，想见君侯一面，请君侯辱临申地。一份薄礼，不成敬意，就供君侯犒劳下人吧！
蔡灵公收到楚使送来的国书，正要乘戎车去赴会，大夫公孙归生劝谏说：“危险啊！主公不可去！楚王贪婪无信，今派人来，礼重而言词谦卑，许是有诈，诱骗您前去，乘机除掉。不如找个借口，待在国中，强兵把守，以防敌军入侵。”蔡灵公说：“蔡楚两国国力相差悬殊，蔡国不及楚国一县大，楚王来召我而不去，他若用兵，谁能抵挡？”蔡灵公执意要赴会，公孙归生只好叹说：“主公走前，臣请先立世子。”蔡灵公接受了建议，立其子有为世子，让公孙归生辅助世子有监国。
蔡灵公去申地后，蔡世子早晚遣谍兵探听情况。
一日，得到谍报，蔡灵公及随从都被杀，楚兵不日来蔡。世子有悲痛万分，问及详情，原来，蔡灵公那日到申谒见楚灵王。楚灵王在申地行宫设宴款待蔡灵公，宴会上安排了歌舞助兴，宾主畅饮。又移席别处，让伍举在馆舍外慰劳蔡灵公随从人员。待将蔡灵公灌醉后，楚灵王掷杯为号，忽然从四壁帷幕里冲出数名伏兵，绑了蔡灵公……楚灵王遣人对众宣布惩处蔡灵公般弑君父的罪行。劝其随从投降。因蔡灵公平日善待下人，随从诸臣无人肯降。楚灵王于是命将蔡灵公磔（车裂）死，随从死者共七十人。
世子有即刻召集军兵，发放兵器，加强防护。
楚兵到后，将蔡层层包围，世子有见楚军兵多将广、马壮人强，惊慌不已，哭着说，大国强兵当头，我们小国何以抵挡，监国有何退敌良策？公孙归生摇头叹息说：“蔡国既已被楚王盯上，恐难逃魔掌。蔡虽一直以来都附属楚国，但晋、楚两国已结盟，不如向晋求援……”世子有也想不出比这更好的法子，就听从他的计策，召募国中能出使晋者。
蔡洧应募而出。他是蔡略之子，蔡略即这次跟从蔡灵公去申会楚王，在被杀七十人其中之一。为报父仇，蔡洧应召，领了国书，乘夜缒城去晋国，向晋昭公哭诉此事。
晋昭公召集群臣商议后，担心晋兵力不逮，打算会合诸侯一起说服楚替蔡解围。晋昭公于是命韩起约诸国在厥憖相会，宋、齐、鲁、卫、郑、曹各遣大夫到会听命。
韩起提及救蔡之事，各国大夫都低头不语。韩起对宋国右师华亥说：“盟宋之役，你国先右师向戍提倡这个办法，约定南北弭兵（消除战争），有先用兵者，各国一起讨伐。今楚带头毁约，加兵陈、蔡，你怎能袖手旁观？非楚无信，而是你国欺谩！”华亥战战兢兢说：“下国哪敢欺谩，得罪主盟？只是苦于无策对付楚国。今各国军备久弛，一旦用兵，胜负未卜，不如遵守弭兵之约，遣一使为蔡请求宽恕，楚必无辞。”各国大夫纷纷应和。韩起见各国大夫都畏楚，救蔡一事难以鼓动起来，只好商议修书一封，遣大夫狐父到申城见楚灵王。
蔡洧见各国不肯发兵救蔡，知道蔡将亡，哭着走了。
狐父到申城将信呈上，楚灵王打开信看，大略说：当日在宋国会盟，南北各属国朝贡对方盟主，本以弭兵为目的；虢之会，又再申旧约……寡君率诸侯恪守盟约，不敢动武。今陈、蔡有罪，上国兴师讨伐。罪人既诛，上国为何仍未退兵？诸国执政大夫，皆到敝邑会合，用道义谴责寡君，寡君感到羞愧！但仍怕征发兵卒违反盟约，遣下臣韩起会合诸大夫共修此信，为蔡请命。倘若上国惠顾前好，保存蔡宗庙，寡君及同盟都受到上国国君的好处，岂只是蔡人受惠！
楚灵王看完宋、齐各国大夫联名信，冷笑说：“蔡国已在我掌中，你们想用空话解围，当寡人是三岁小孩吗？回去转告你们国君，陈、蔡乃楚属国，我自会处治，不劳照管！”说完，拂袖而去。
狐父将此事回报晋昭公，晋君臣虽恨楚，但无可奈何。
蔡洧回到蔡国，不幸被楚巡兵抓获，因不肯降，被囚在楚后军。
听说晋不派救兵，楚兵加大兵力，昼夜猛攻。
眼看蔡国都城快失守了，公孙归生主动请求去楚营劝楚退兵。城中调度，全靠公孙归生，世子有不同意。公孙归生于是让其子朝吴代去。
一会儿，朝吴灰头土脸，狼狈回城了。世子有问他情况怎样？朝吴说，被轰出来了。世子有沮丧道，就知道没那么容易让楚收兵。然后问及他去楚营游说的详情，朝吴如实禀报。
朝吴见到弃疾，问：“楚为何重兵征伐蔡，不知有何罪？蔡先君般失德，楚已将其惩处。蔡世子有何罪，蔡之宗社何罪？望公子详察！”弃疾摇叹道：“的确没理由灭蔡。但身为人臣，君命难违，若无功而返，必将获罪！”朝吴环顾四周，说：“我还有一言，请屏左右。”弃疾说：“你尽管说，我左右无碍。”朝吴说：“楚灵王弑君篡位，且执政期间，穷奢极欲，昏庸残暴。他为炫耀财力，到处搜刮民脂民膏，大兴土木，修筑章华宫。为扩张领土，大肆征伐，不知恤民……昔岁灭陈，今又诱杀蔡灵公。如此昏君，怎会有善终？日后，臣民百姓不堪重负，对他怨恨起来，公子也难辞其咎。素闻公子贤明，颇有声誉，且有‘当璧而拜’的祥瑞，楚人都盼望公子做国君，公子若能声讨楚王弑君虐民之罪，众望所归，定群起响应，谁敢与公子对抗？这与您侍奉无道昏君，招致万民之怨相比怎样？公子倘能听在下一言，我愿率蔡人为公子先驱！”弃疾听了，勃然大怒，说：“匹夫敢离间我君臣，本该斩首，暂把头寄放在你脖子上，替我传话给世子有，速面缚（两手反绑）来降，尚可保全余喘！”说完，命将朝吴轰出营。
原来楚共王无嫡子，只有五个庶子，要立其中一人为世子。他焚香秉烛，祭祀神灵，奉璧密祷说：“请神于五人中，择一贤而有福者，让他主社稷。”于是将璧密埋在太庙中，让五子各斋戒三日后，五更入庙，次第拜谒祖宗神位，看谁拜谒时拜在璧上，就是神所选立之人……结果是幼子弃疾在璧纽之上。但楚共王薨时，弃疾尚幼，所以长子康王先立为国君，然而楚大夫听说埋璧之事者，都知弃疾应做楚王。今日朝吴说到当璧而拜的祥瑞，弃疾恐这话传扬出去，被楚灵王所忌恨，故佯怒赶走他。
听说要他出城请降，世子有摇头，态度坚决地说：“父仇未报，大敌当前，虽我未完成父王丧事而嗣位，但已摄政守国，就应与此城共存亡，岂可屈膝仇人，自作奴隶呢？”于是吩咐下去，加强防守。
公元前530年，楚军自4月起一直围困蔡。到了11月，公孙归生积劳成疾，病重。城中粮尽，城破。弃疾入城后，安抚居民；将世子有绑了，和蔡洧一起押解到楚灵王处报捷。因朝吴曾说过“当璧而拜”的话，弃疾没把他遣送到楚国。
弃疾回郢都报捷，献上囚徒。楚灵王命杀世子有，用他祭祀鬼神。申无宇劝阻他说：“昔日宋襄公杀鄫侯祭祀土神，诸侯都背离了他。大王不可重蹈覆辙！”楚灵王不听，振振有词说：“罪人的后代，怎能和诸侯相提并论？该像牲畜一样使用。”申无宇退下，摇叹说：“大王残暴不仁，不会有善终。”就告老还乡了。
楚灵王把蔡国改为一个县，封公子弃疾为蔡公。不久，公孙归生死后，朝吴就侍奉弃疾。
世子有被杀，蔡洧哭了三天。楚灵王认为他是忠臣，就释放并任用了他。为报父仇，蔡洧鼓动楚灵王说：“诸侯之所以服事晋国而不服事楚国，是因离晋近，离楚远。现在大王占领了陈、蔡，楚和中原接壤，若加高扩大城墙，备置千辆兵车，向各国示威，谁敢不服？然后向吴、越用兵，先征服东南，再攻西北，到时即可将周天子取而代之了。”楚灵王大喜，以为得天下指日可待，于是听从其言，命重建陈、蔡城墙，修筑东西两座城，据守楚国要地……
且说，庆封之乱后，齐景公封赏六十个邑给晏婴作为俸禄，晏婴推辞不受。子尾（公孙虿）不解地问他，人皆爱财，你为何不接受？晏婴说：“我并非不爱财，而是怕失财。俗话说，物极必反。我现在衣食无忧，已心满意足了。钱财够用就行，人不可太贪，过度放纵私欲，否则会将自己置于危险境地，悔之不及。庆氏欲望满足了，小命也搭上了。我欲望没满足，加上六十个邑就满足了，岂不危险？自身的财富如同布帛一样，也应有一定的限度才是。”人们称赞晏婴，衣食有节，不纵私欲。
齐国在晏婴的治理下，国力很快得到较好的恢复和发展。齐景公也有了恢复齐桓公霸业之念。他当宰相后，积极帮助齐景公推行德政和礼制，整肃吏治，宽政恤民；废除苛政，减轻赋税；废除关卡，鼓励贸易；蠲免债务，减轻剥削；减少楼台馆所建设等，节约财力；加强君主中央集权……他推行的系列改革措施，使连年外战内争的齐国社会经济复苏，国君地位变得稳固。
晏婴不仅十分能干，而且品格高尚，他处处为民着想，为民谋利，深受百姓爱戴，国人敬仰，是世人的廉洁典范。晏婴虽贵为相，常身穿布衣，粗茶淡饭，很少吃肉。他常说：“富而不骄、贫而不恨的人很少，但我就是贫而不恨的人。只有安于贫，才能乐于善。骄而弃善，岂不危险？”
一次，齐景公派使臣到晏婴家中办事，忙完，恰逢饭点，晏婴邀请使臣一道用餐。简陋的居室，寡淡的饭菜，使臣回报齐景公，晏婴生活清贫。齐景公要给晏婴增加俸禄。晏婴谢绝。齐景公又私召晏婴，说：“寡人过去只知叫你做事，很少关心你的生活，是寡人之过。有人反映你生活贫困，餐中不见荤腥。且房屋低湿狭小、喧闹多尘。作为一国之相，日理万机，应有个安静、舒坦的环境休息，保证充足的营养，才能更好地为国效劳。这样吧！你目前住处（齐都临淄城中市场附近的平民区）地势低洼，雨天容易被淹。寡人现在就派人为你盖座包你满意的新房吧！”晏婴听了，连连推辞说：“承蒙大王一直一来对臣的信任与厚爱，臣衣食无忧，很是满足，臣并不贫困。臣的先辈一直住在那里，臣不能发扬先祖的事业，住在那里已经很不错了！那里离市场近，购物方便，对臣有好处。”齐景公说：“你不要和朕讲客气。多关心大臣，改善你们的饮食起居，是我应该做的。”晏婴仍固辞不受，说：“若我把这些财富用来赈济贫民，是掠取国君的美名；若作为私用，仁义之人定然不会这样做。如果高官厚禄，骄纵妄为，最后落罪而亡，这不明智。”齐景公说：“从前管仲相桓公，受封书社五百，同管仲相比，你这点俸禄算得了什么？”晏婴说：“圣人千虑，必有一失；愚人千虑，必有一得。这正是管仲的一失，我的一得！”晏婴不贪图享乐，生活简朴，齐景公称赞道：“晏相真乃廉洁之士啊！”一会儿，齐景公又笑问：“你家在闹市边，那你了解物价行情吗？”晏婴道：“屦贱，踊贵。”（屦指鞋子，踊指假肢。）当时齐景公滥用刑罚，受刖刑者较多，使市场上假肢生意旺。齐景公听了，知道晏婴话里有话，于是减轻了刑罚。当时有人赞扬晏婴说：“仁人之言，德泽无边。”
当时，南北两个霸权国家——雄踞南方的楚国、称霸北方的晋国，处于操纵地位。楚国以进取的姿态，对中原虎视眈眈。晋国日趋衰落，在走下坡路。自楚国连灭陈、蔡，威震四方，大小诸侯纷纷来朝拜。齐国也不例外，齐景公想取代晋国成为中原霸主，他派丞相晏婴出访楚国，与之建立友好关系。
楚灵公听说齐国晏婴将访问楚国，齐国在上次弥兵大会上位居“四强”，齐国近年迅猛发展，这都归功于晏婴。晏婴名扬天下，家喻户晓，世人对晏婴赞誉之高，令楚君臣有些不服。楚灵王在朝堂上问诸臣：“当今楚国最强大，晏平仲不过是一弱国丞相，身高不满五尺，名声却如此之大。听说他能言善辩，我不信我楚国豪杰众多，无一能胜过他。卿等有何妙计能让晏婴难堪，知难而退……”太宰薳启疆当场出了个主意，对楚灵王耳语一番。楚灵王边听边笑，连连点头，命依计行事。
薳启疆连夜派人在郢城东门边，凿一五尺高的小洞，吩咐守城军士：“待齐国使臣到时，务必将城门关闭，让他从小门洞进城。”军士领命。
翌日晨，晏婴身穿破裘，轻车羸马，来到东门。
只见大门紧闭。晏婴停车，并不下车，让车夫叫门。
守城军士指着城门一侧的小洞，告诉他说：“洞门敞开着，大夫出入此洞绰绰有余，何必开城门？”按照礼节，迎接外宾应献上鲜花，礼炮齐鸣，奏响礼乐，但楚人连门都不开，晏婴说：“这是狗门，不是人出入的。出使狗国者，从狗门入；出使人国者，还须从人门入。”
守城将士将这话飞报楚灵王。楚灵王叹说：“我本想戏弄他，反被他戏弄了！”乃命开东门，请晏婴入城。
晏子进城后，沿途观看郢都风光，放眼望去，只见山川秀丽，城郭坚固，街市繁华……他感叹此地真是人杰地灵的江南胜地！正赞叹着，忽两辆马车从大道上飞驰而来，车上载满了身披铠甲，手握大弓长戟的彪型大汉，他们都是楚灵王精选的出色壮汉，来迎接晏子，想显出晏婴的矮小。晏子毫无惧怯，大喝道：“今日是为了两国友好而来，并未下战书，要武士来何用？”铠甲武士们只好后退，给他让道。
晏婴驱车来到朝门，朝门外，峨冠博带，十余位气宇轩昂，风度翩翩的官员分列两边，晏子一看便知是楚国朝廷重臣，慌忙下车。众官员逐一上前与晏婴问好，互相寒暄……
一后生先问：“大夫就是齐国夷维（今山东高密）晏平仲吗？”晏子认识此人，他就是斗成然，官拜郊尹，于是回答说：“是。大夫有何见教？”斗成然说：“齐国原是姜太公所封之国。想当年，齐桓公称霸诸侯，兵力强于秦、楚，财货通达鲁、卫，何等威风！齐桓公之后，齐国却内乱迭出，篡弑为常，国力衰退，外不能抵御兵祸，内不能安政抚民，朝晋暮楚，君臣逃亡，殆无宁日。都说齐侯之志，不下桓公。平仲之贤，不让管子。近年来，齐国大治，经济、军事等各方面都得到恢复和发展，国力日益强盛。但我不明白，君臣为何不想着大展宏图，重振先祖伟业，反来屈服我大国，自比臣仆？”晏子高声答道：“常言道，识时务者为俊杰，通机变者为英豪。自周王室失势，五霸迭兴，齐、晋称霸中原，秦霸西戎，楚霸南蛮，虽说人材代出，亦是气运使然。晋文公雄才大略，他走后，晋国就被秦兵攻打；秦穆公英明神武，其子孙却平庸无为。楚庄王之后，晋国屡来侵袭，就连吴国这样的小国，也敢来侵扰。遭难的岂止齐国？寡君知天运之盛衰，达时务之机变，所以上尊天子，下安黎民，内修国政，外贵邦谊，养兵练将，等待时机，以继承先君齐桓公之业。今日我奉命出使修好，是明载王制的诸侯通礼，怎么能说是臣仆？你的祖先乃令尹子文，是楚名臣，识时通变，受世人景仰。你怎么一点也不像他，说话如此无理，你大概不是他嫡裔吧？”斗成然羞惭满面，低头退下。
继而，上大夫阳匄（楚穆王曾孙）讥讽地问：“平仲固然自负是识时通变之士，你齐国崔、庆之乱，齐国臣子从贾举以下，尽节为义而死者无数，先生上不能发兵讨贼，下不能弃官明智，中不能为君而死，无所作为，如此贪恋名位，不觉得羞愧吗？”晏子回答道：“做大事者，不拘小节；深谋远虑者，不拘于眼前利益。如果国君是为国而死，臣下与他共同赴死理所应当。但当他非为国而死，与他一起死就毫无意义。且逢国难时，人臣当以社稷为重，能救则救，不能则暂时离开，等待时机。我没有离开，因要立新君，以保宗祀，并非贪图名位。如人人都离开，国事还靠谁？况哪国没内乱，难道楚国君臣皆是讨贼为国而死之士吗？”说到讨伐逆臣，楚灵王熊虔正是弑君篡位，诸臣反拥戴他为君，一句话骇得楚君臣个个面如土色，无言以对。
右尹郑丹、字子革出来说：“平仲，你说‘欲立新君，以保宗祀’，是否说得太夸张了？崔、庆互相图谋，栾、高、陈、鲍四家互相并吞，你依然迟疑不决，徘徊观望，并不见你出谋划策，无非是因人成事，难道这就是你所说的尽心报国吗？”晏子笑说：“先生有所不知。崔、庆二家联盟，我独不参加，四族作乱，我在国君那里，宜刚宜柔，相机而动，主要在于保全国君，这岂是你们这些旁观者所能看清的？”
“大丈夫匡时遇主，有大才略，必有大抱负，依我之见，平仲就是一鄙吝之人。”一会儿，又一人出来说。晏子循声一望，是左班中太宰薳启疆。晏子说：“足下怎知婴鄙吝？”启疆说：“您贵为齐国相国，出门应服饰华美，车马壮观，以显王宠，可你敝裘羸马，出使外邦，难道是俸禄不够用吗？且我听说平仲少年时穿的狐裘，三十年未换；祭祀之礼，猪肉都装不满一盆，这不是鄙吝吗？”晏子抚掌大笑说：“足下之见，何其浮浅？我这样做，看起来好像很吝啬，其实是勤俭节约。婴自居相位以来，家人皆丰衣足食，截至目前，接济贫困户有七十余家。我家虽俭朴，衣着车马不算华贵，但父族、母族、妻族皆富裕，侍从食客都富足。这样彰显王宠，岂不更好？”
不一会儿，楚灵王升殿。伍举引着晏子入见。楚灵王见了晏子，问：“齐国没人了吗？”晏子说：“齐国都城临淄有七千五百户人家，张袂成阴，挥汗成雨，行人摩肩接踵，怎么能说无人？”楚灵王说：“既然这样，那么为何派一个小人来出使我国？”晏子说：“大王不知，敝邑出使有个规定，贤者出使贤主，不肖者出使不肖主。婴最不肖，故出使楚国！”楚王听了很是羞惭。
接见使臣的仪式举行完毕，正好有人来献合欢桔。楚灵王先把一只赏赐给晏婴，晏婴双手接过橘子，带皮就吃了。楚灵王拍手大笑说：“齐人难道没吃过橘子吗？为何不剥皮？”晏子回答说：“臣听说‘受君赐者，瓜桃不削，橘柑不剖’，今日蒙大王之赐，犹如寡君一样，大王不曾下令叫我剥开，我怎敢不连皮带瓤全吃了呢？”楚灵王不觉肃然起敬，赐坐赏酒。
主宾二人酒兴正酣，这时，两名武士押着一囚犯从殿下经过，楚灵王问：“此人犯了何罪？哪里人氏？”武士说：“是齐国人，犯了盗窃罪！”楚灵王回头对晏子说：“齐人都喜欢偷盗吗？”晏子离开席位，说：“臣听说，橘生长在淮南则为橘，生长在淮北则为枳，橘味甘，枳苦涩。是何原因？水土不同。今齐人在国内路不拾遗，到了楚则偷盗，莫非是受楚国社会风气所影响？”
楚灵王本想让晏婴难堪，不料，处处反使楚君臣理屈词穷，被晏婴占了上风。楚灵王不得不佩服晏婴才华。于是楚灵王备了厚礼，打发晏婴回齐。
