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话说秦王嬴政读了李斯的《谏逐客书》，顿时醒悟，马上废除逐客令，派人驱车去追赶李斯，一直追到骊山脚下才找到他。李斯重回咸阳，秦王嬴政便让他官复原职，一如既往地信任他。
李斯对秦王嬴政说：“当年秦穆公兴图霸业时，君主还很多，周朝气势尚未衰减，因此不可能施行兼并战略。自秦孝公以来，周朝王室已衰微，诸侯相吞并，也只剩下六国。如今，周已灭，以秦国的强大、大王的贤明，来扫荡诸国，就好像拂去灶上的灰尘一样容易。如果不能利用现在的形势去完成霸业，坐待各诸侯重新强盛和联合起来，悔之不及。”秦王嬴政说：“寡人早想吞并六国，应当采用什么战略呢？”李斯说：“继续奉行远交近攻的计策。韩国离秦国近，而且国力很弱，另外韩国已经向秦国称臣，却与楚、魏、赵、燕等国合纵抗秦。我们应当先吞并韩国，威慑其他国家。”秦王嬴政听从其计。
这时韩桓惠王已死，太子安即位。有个贵族公子韩非，很有才华，精通刑名法律，他虽不善言辞，但善于著书立说。见韩国内政不修，外有强邻，日渐削弱，韩非多次上谏韩王安，希望韩王安励精图治，任用贤才，变法图强，富国强兵，但韩王安都置若罔闻，终未采纳。韩非只好将自己的见解著之于书，写有《孤愤》《五蠧》《内外储》《说林》《说雅》，共十余万字，流传颇广，影响深远。
前233年，韩王安听说秦军欲进攻韩国，朝中群臣无策，他惊惧万分。正好公子韩非来请求韩王安派他为使者，出使秦国求和，做秦属国，去说服秦王嬴政息兵。韩王安没有别的办法对付秦军，就同意了。
公子韩非与李斯是同学，都师从荀子。李斯才华不如韩非，一直嫉妒他。这次韩非赴秦，没有先去见李斯，而是直接去拜见秦王嬴政。见到秦王嬴政，公子韩非说，韩王愿贡献土地，成为秦国东边的藩篱。秦王嬴政非常高兴，问他说：“听说先生专门研究法家思想，不知君王如何才会有权势？”韩非说：“事在四方，要在中央；圣人执要，四方来效。”秦王赢政又问如何强国富民，韩非说：“君王应该使用各种手段清除世袭的奴隶主贵族,‘散其党’‘夺其辅’；同时,选拔一批经过实践锻炼的封建官吏来取代他们。把奴隶改为平民，迁居到新获的土地上。”秦王赢政又问奴隶转为平民后，如何去治理，韩非说：“荀子说‘性本恶’，民众本性是‘恶劳而好逸’，所以要用法来约束民众，施刑于民，禁奸于萌芽之时。”公子韩非又对秦王嬴政说：“臣能破坏天下“合纵”之约，使秦国实现兼并的愿望。大王采纳我的办法，如果赵国不投降，韩国不灭亡，楚国、魏国不向秦国称臣，齐国、燕国不成为秦国的属国，大王可将我斩首，作为对不忠之臣的惩戒。”说着把自己所有著作都献给秦王嬴政。秦王嬴政读后赞不绝口，想任用韩非做客卿，和他商量国事。
李斯担心韩非如果留在秦国，秦王嬴政不再宠信自己，于是他私下对秦王嬴政进谗说：“各国公子都忠于自己的国家，怎愿为外国做事？现在秦国进攻韩国，韩王急忙派公子韩非来秦国，怎知这其中不是像苏秦那样的反间计呢？所以公子韩非是不能任用的。”秦王嬴政说：“那将他赶走吗？”李斯说：“过去齐国孟尝君田完、赵国平原君赵胜都曾经留在秦国，秦国没有任用，放他们回本国，最后成为秦患。韩非有才，不如将他杀掉，好剪除韩国的羽翼。”秦王嬴政觉得有理，于是把韩非囚禁在云阳，准备杀他。
韩非悲叹道：“我犯了何罪？为何要这样对我？”狱吏说：“一山不容二虎。现在的世道，对有才能的人要么重用，要么杀掉，何必一定要有什么罪名？”韩非想到自己满腹才学，但英雄无用武之地，万念俱灰，落泪道：“道私者乱，道法者治。”这晚，韩非用冠缨勒喉自尽了。
韩王安听说公子韩非死了，更加害怕，忙向秦国求和，继续称臣，并献韩国南阳一带给秦国。秦军撤走，秦王嬴政派内史腾去接受韩国所献之地，任命他为南阳郡守。内史腾在南阳发布文告，抚定百姓，严防不法行为，使百姓得以安居乐业。
秦王嬴政本无心杀死韩非，听说韩非自尽，尤感惋惜。一日和李斯议事，夸赞韩非才华，叹息他就这样走了，担心没了韩非是否还能一统天下。李斯说：“臣举荐一人，姓尉名缭，大梁人，擅长谋略，精通兵法，研究《鬼谷子》，同时还杂取法、儒、墨、道诸家思想，堪称杂家。他的才能胜过公子韩非十倍。”秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“此人现居咸阳，但他自负清高，常以孙武自诩，不能用对臣子的礼节来屈待他。”秦王于是以对待贵宾的礼节召尉缭进宫。
尉缭进见秦王，只长揖而不跪拜。秦王答礼后，把他请到上座，称他为先生。尉缭对秦王嬴政说：“谁拥有九鼎谁就为天子。现在八鼎早已迁到秦国，大王已是天下共主，可以名正言顺地讨伐各诸侯国。天下诸侯对于强大的秦国来说，就如同秦国的郡县，它们分散就容易兼并，它们联合就很难战胜，我们所担心的正是诸侯合纵。历史上，三晋（韩、魏、赵）联合而使智瑶灭亡，燕、秦、韩、赵、魏五国联合而令东帝(齐闵王)出走，这些都是大王不能不考虑的。”秦王嬴政说：“先生有何办法使诸侯国分散而不再联合吗？”尉缭回答说：“张仪的连横之策，范雎的远交近攻之计，都为秦统一天下取得了实效。今天，臣向大王讲一个分化离间的谋略，请大王看是否可行。国家的谋划，取决于权臣，而这些大臣并非都那么高尚，殚精竭虑为国为民，有的挖空心思，不择手段贪污受贿，中饱私囊，追求物欲享受。大王何不用国库中的金银财宝，去贿赂各国权臣，让他们为秦国服务，离间各国君侯与该国忠臣良将的关系。那时，再出兵攻打各国，就马到功成了。”秦王嬴政听了连连称赞。
一天晚上，尉缭突然不辞而别。秦王嬴政闻听，大惊，急忙派人四处寻找，颇费周章才把他给寻回。秦王嬴政怕尉缭不愿为他效力，以后还出走，就信誓旦旦地对尉缭承诺，永不伤害他，拜他做太尉，掌管全国兵马，他的弟子也都封为大夫。接着从国库中拿出大笔金钱，分派使者到各国奔走，重金贿赂各国权臣，并探听各国情况。
秦王嬴政又去向尉缭请教兼并各国之事，他问：“上次先生说到收买各国权臣，为秦所用。不知买通这些人后，该怎样用兵呢？”尉缭说：“韩国比较软弱易攻，应当先兼并韩国。其次就该轮到赵国、魏国。这三国灭亡之后，再举兵攻打楚国。楚亡，燕国、齐国还能跑掉吗？”“说得对，只是韩国已经向秦国称臣，寡人又刚在咸阳宫里置酒款待赵悼襄王，现在出兵无由，怎么办？”尉缭说：“赵国地大兵强，又有韩国、魏国相帮，不会一举灭掉。韩国已经附属秦国，赵国就失去了一半的帮助。大王如果担心出师赵国无名，可以先攻魏国。赵悼襄王有一个宠臣叫郭开，贪得无厌。请大王派臣的弟子王敖先去魏国，让他贿赂郭开去向赵悼襄王求救，赵国一定会出兵援助魏国，我们就以此作为赵国的罪名，移兵进攻赵国。”秦王嬴政说：“太好了。”秦王嬴政派长安君赢成蛟与将军樊於期带十万人马出了函谷关，声称要进攻魏国；又派大夫王敖去魏国，交给他黄金千镒，任他使用。
王敖到了魏国，以魏国平民的身份对魏景闵王说：“‘三晋’之所以能抵抗秦国，就在于唇齿相依、互相帮助。可是现在韩国已经臣服秦国，为秦属国；赵悼襄王也与秦王嬴政有一番盟约。韩、赵两国接连依附秦国，现在秦兵进攻魏国，魏国太危险了。大王何不把邺城割让给赵国，向赵国求援？如果赵国派兵来守卫邺城，那就是赵国代替魏国来防守邺城了。”魏景闵王采纳了王敖的建议，把邺郡三城的地图和国书都交给了王敖，派他到赵国求援。
王敖先用黄金百镒和郭开结交为友，然后向他讲了割让邺郡三城的事。郭开收了魏国的黄金后，对赵悼襄王奏道说：“秦国进攻魏国是想吞并魏国，魏国灭亡了，秦国就会来进攻赵国。现在魏国割让邺郡三城来求赵国援助，这是赵国之福，大王应当答应。”赵悼襄王听信其言，派扈辄率领五万人马，去接受魏国割让的邺郡三城。
秦王于是命令桓齮乘胜追赶占领邺城后，又接连占领了九座城。扈辄率兵在宜安死守，派人向赵悼襄王告急。赵悼襄王召来群臣商议，众人都说：“过去只有廉颇能抵抗秦兵，庞煖、乐乘、乐闲也可称为良将。现在庞煖、乐乘、乐闲都不在世了，只剩下廉颇还在魏国，为何不把他召回来？”郭开和廉颇有仇，不愿看到廉颇重新受到赵悼襄王任用，就对赵悼襄王奏道：“廉颇将近七十岁了，体力精力已衰，况且之前为乐乘的事有过裂痕，如果召来不能任用，更增加他对大王的怨气。大王不妨先派人去看望他，如果他身子骨还硬朗，再把他召来也不晚。”赵悼襄王听了，担心地道：“廉颇老矣，不知饭量还好吗？”众臣奏道：“大王可以先派人去看望他，如果他还不显老，就把他召来。”赵悼襄王同意，就派内侍唐玖携带贵重的盔甲一副、好马四匹去看望廉颇。
这天晚上，郭开偷偷地把唐玖请到自己家里，摆酒为他饯行。郭开拿出黄金二十镒相赠。唐玖觉得礼太重了，不敢收。郭开说：“我有一事相求，你一定要收下这金子，我才敢对你说。”唐玖这才收下，问道：“郭大夫有何见教？”郭开说：“廉颇将军和我一向不能友好相处。你这次去魏国，如果廉颇将军真的年老体弱就不必说了。如果他还很强壮，只求你回来多讲几句话，对大王说他已经老迈不堪了，这样大王就不会再召他回来，这就是你对我的深情厚谊了。”唐玖点头说好，领命到了魏国。见到廉颇，唐玖讲是赵悼襄王派自己前来探望的。廉颇问道：“秦军是不是进攻赵国了？”唐玖说：“廉将军是怎么知道的？”廉颇说：“我在魏国几年了，赵悼襄王没有给我写过一个字，今天忽然送给我名甲好马，一定是要用我，所以我猜想是秦国侵犯赵国了。”唐玖说：“将军不恨赵悼襄王吗？”廉颇说：“我日夜思念着赵国，哪敢怨恨赵悼襄王呢？”
廉颇留唐玖和自己一块儿吃饭。他为了在唐玖面前显示自己身体好、饭量大，就狼吞虎咽地吃了一斗米和十余斤肉。吃罢饭，披上赵悼襄王赠送的盔甲，一跃跳到了马上，疾驰如飞，又把长戟来回舞动了几回，才跳下马来对唐玖说：“我是不是和年轻的时候一样？请你回报赵悼襄王，就说我希望余生报效赵国。”
唐玖明明看见廉颇身强体壮，精神抖擞，因受了郭开的贿赂，回到邯郸，他故意诋毁廉颇，向赵悼襄王奏道：“廉颇虽然老了，但仍很能吃，饭量不小，可是他肠胃不太好，和我在一起只一会儿工夫就解了三次大便。”赵悼襄王失望地叹息道：“这样还怎能打仗？”于是便不再召还廉颇，只是增派一些人马去援助扈辄。其后，楚王听说廉颇在魏国，派人召他。廉颇去楚国做了大将，但楚军不及赵军，廉颇终于因郁郁不得志而死。
这时王敖还在赵国，他与郭开很要好，无话不说。这日，他对郭开说：“你不担心赵国被灭亡吗？为何不劝赵悼襄王召回廉颇呢？”郭开说：“赵国的存亡是整个国家的事，但廉颇是我一个人的仇敌，我怎么能让他再回到赵国呢？”王敖知道他不会忠心为国，便又试探他说：“万一赵国灭亡了，你到哪里去呢？”郭开说：“我会在齐国或楚国之间选择一个托身。”王敖说：“秦国有吞并天下的力量，齐国、楚国也难免被覆灭。我为你着想，不如托身于秦国。秦王嬴政礼贤下士，一定不会亏待你。”郭开说：“你是魏国人，怎么对秦王嬴政了解得这么深呢？”王敖说：“我师傅尉缭现在是秦国太尉，我也在秦国被任用为大夫。秦王嬴政知道你掌握赵国权力，因此命令我来和你结交。给你的黄金，实际上就是秦王嬴政的馈赠。如果赵国灭亡了，请你一定来秦国，会授给你上卿的爵位，和大片封邑。”郭开低声郑重地说道：“如果你真的肯向秦王嬴政举荐我，那么只要你提出要求，我一定照办。”王敖又送给郭开黄金五百镒，对他说：“秦王嬴政把大批黄金托付给你，为的是要结交赵国的将相。现在我全交给你了，以后有事，我就来找你去做。”郭开高兴地说：“我接受了秦王嬴政这么丰厚的馈赠，如果不尽力报答，就不算是人了。”王敖辞别郭开回到秦国，把剩下的黄金交还秦王嬴政，然后奏道：“臣已用黄金笼住了郭开，不久将用一个郭开结束了赵国。”秦王嬴政知道赵悼襄王不再任用廉颇，便催促赢成蛟与樊於期速速进兵。
赵悼襄王又忧又怕，不久病薨。赵悼襄王生前宠爱一个妓女，也爱其子迁，于是废掉嫡子嘉，改立庶子迁为太子，命郭开做太傅。太子迁平时不爱学习，郭开常教他一些声色犬马的事情，二人相处得很好。赵悼襄王薨后，郭开就挟立太子迁为君王，封给嘉三百户的领地，留在国内。郭开被任用为丞相。
桓齮趁赵国为赵悼襄王发丧的时候，攻破了宜安，将扈辄斩首，屠杀了十万余兵卒、市民。进逼到邯郸。
赵王迁做太子时曾听说代郡（在山西省东北部和河北省蔚县附近）太守李牧很有才能，就派人带着将印去召李牧回邯郸。李牧在代城有战车一千五百辆，战马一万三千匹，精兵五万余人。他留下三百辆战车、三千匹马、一万名士兵守卫代城，其余兵马都带到邯郸。李牧将人马驻扎在邯郸城外，独自进城去谒见赵王。
赵王问他抗秦的办法，李牧奏道：“秦兵接连取胜，声势浩大，士气正盛，不易被挫败。如果大王相信我，要我挂帅，就得按我的计划行事，不加干预，我才敢受命。”赵王答应了。赵王又问他：“代城的军队够用吗？”李牧说：“出战不足，防守还行。”赵王说：“还有十万人马，寡人派赵葱、颜聚各带五万，听将军指挥。”
李牧领命出来，在宜安前往邯郸的必经之地肥累（在山西省昔阳县东）扎好营寨，筑起壁垒，只命坚守，不许出战。无论桓齮怎样挑战，他都无动于衷；秦军要冲营，他就叫将士以乱箭压住阵脚，把阵营守得稳如泰山。李牧在营中每日杀牛宰羊慰劳军士，让他们分队比武射箭。军士们因为每天受到赏赐，纷纷要求出战，但李牧始终不许。
且说秦军出了宜安城，却被李牧所率的赵军阻挡。樊於期对赢成蛟说：“过去廉颇用坚壁固守的办法来抵抗王龁，现在李牧也采取了这种办法。我们不能这样耗下去，得另寻路子。”秦帅桓齮见李牧坚守不战，便心生一计：兵分为二，一支人马在这里继续围困赵军，他则亲率另一支兵马去攻打附近的甘泉，借此调动李牧去救甘泉，到时在半路设伏袭击他；如果李牧不救甘泉，那就假戏真做，一举攻取甘泉，回头再围攻赵营。
赵葱得到消息，对李牧说：“秦军分兵攻打甘泉，我们快出兵去救吧！稍迟，甘泉定守不住，要落入秦人手中了。”李牧说：“秦军此举的真正目的不在甘泉，而在借此调动我们出营作战。如果我们去援甘泉，那就正好中桓齮之计了。不过，桓齮自以为我们不敢与他对抗，居然分兵两处，却也给了我们一个机会，今晚我们就去偷袭秦营。待桓齮回兵时，再一举歼灭他！”他当即召集将领，作出部署：亲自率中军，赵葱和颜聚各率一军在两翼，张开两翼等待秦军。等秦国兵马一到，中军奋勇当先，与秦军厮杀在一起。双方交战正激烈时，赵军左右两翼并进，成钳形，一齐向秦军杀来。秦军将士万万没想到，赵军竟然会乘夜来偷袭大营。秦军被打个措手不及，大败而逃。
桓齮正在攻打甘泉，忽然接到逃兵的报告，又惊又怒，当即率领全军回师与李牧决战。两军交战，有备而来的李牧率先领中军冲上去截住桓齮厮杀，两军随即展开混战。激战中，李牧突然下令挥动号旗，只见赵葱、颜聚两路大军从两翼杀出，秦军大乱，死伤惨重。桓齮见败局已定，慌忙带着残兵败将领逃回秦国。
李牧率军返回，赵王迁出城迎接，高兴地对群臣说：“李牧是寡人的白起啊！”也封李牧为武安君，赐封邑万户。
秦王嬴政见桓齮兵败，非常恼怒，将桓齮贬为平民。又派王翦为帅，杨端和为副帅，各带人马分两路进攻赵国。
赵王迁再令李牧领兵抗秦。赵国武安君李牧，命依山形布下连营，全军将士坚守不战，任由秦军叫骂挑战，都不予理睬，待机而战。秦国的两路人马都不敢轻易前进。
王翦见李牧难以攻打，急派人报告秦王。秦王嬴政即召王敖商量。王敖说：“李牧以廉颇当年守长平的战略来对付我们，我们也以当年长平的经验来对付他。待我立即到赵国去找郭开，叫他唆摆赵王换将。”
王敖来到秦军大营，对王翦说：“赵国李牧是北方名将，要战胜他的确不易。他长期驻守代地雁门郡，防备匈奴。曾灭了襜褴，打败东胡，收服林胡，歼灭匈奴十几万人，轰走了单于（匈奴王），此后十余年，匈奴都不敢进犯赵国边界。咱们要是与李牧硬拼，很难取胜。元帅不如暂且与他沟通，就说要与他讲和，但不要定下撤兵盟约，拖延时间，我自有计策对付他。”王翦于是立即派人去赵营“讲和”。不知李牧是否中计，请听下回分解。
