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话说，楚成王绑了宋襄公，进军到睢阳城下，立下营寨，即遣将军斗勃先去劝降。斗勃单枪匹马来到城门口，只见城门紧闭。他大声说：“你们国君已被拘，快献城投降，方可保他性命。”城上，宋国司马公孙固无所谓地说：“我国已立新君。”斗勃说：“你们国君还在，怎能又立一君？”公孙固说：“立君以主社稷。社稷无主，怎能不立新君？”斗勃说：“某等要是送你君归国，怎么答谢？”公孙固说：“故君被擒，已辱社稷，即使回国也不能做国君了。回国与否，由楚国定。若要决战，我军奉陪。”斗勃见公孙固语气强硬，回报楚成王，楚成王大怒，喝令攻城。斗勃说：“攻城恐怕不那么容易。”楚成王说：“此话怎讲？”斗勃说：“宋国虽无山，地势平坦，无险可据，但城墙比别国高大坚固。睢阳城墙高四丈，宽可跑马。城墙外护城河深不可测、宽阔无比，且引来睢水注入，水位很高。城内常年储粮充足，与敌军耗上一年半载也不成问题。这次，睢阳城中戒备森严，看来已提前做好了防范。想要攻下城池可不易。”楚成王听了，冷笑一声，不以为然地说：“城再高池再深，抵挡得住我楚军的勇猛强悍吗？”于是召集众兵将说，各诸侯还在等着本王回去一起痛饮十日呢！今日就看你们的了！势必夺取睢阳，寡人重重有赏。楚军齐声应和。随着楚成王一声令下，战鼓擂响，楚兵各执刀枪，开始攻城。等楚军过浮桥，来到墙根时，城头上顿时檑木炮石如雨点落下，另有弓箭手向浮桥发射火箭。行进到墙根下的楚军，大部分被滚木砸得晕头撞向，非死即伤，无法攀爬城墙。少数楚军侥幸退到浮桥跟前时，浮桥已被火箭点燃，成了火桥……楚军连攻三日，不但没占到便宜，反而损伤不少兵将。
攻不下睢阳，楚成王一怒之下要杀宋襄公泄愤，说：“既然宋国已立新君，留他没用，不如杀了他，以告慰就义的军士们。”成得臣劝慰道：“主公请息怒！主公如果杀宋公，无异于效仿宋公杀鄫子的罪行。杀他既不能得到宋国，还会遭人怨怒。我们已劫持宋公向众诸侯示威，现在只有放掉他，才能显示我们的仁德，诸侯也将因宋国无能而归顺楚国。”楚成王说：“攻宋不下，又放其君主，用何名义？”成得臣说：“鲁国一向目无楚国。这次盂地会盟，鲁国也没参加。若把宋俘献给鲁国，请鲁侯到亳都相会，鲁侯必恐惧而来。鲁、宋是葵邱盟国，必然为宋求情……这样，我们宋、鲁两国都得到了。”楚成王称赞，应允。于是退兵屯于亳都，命使臣宜申带几车战利品到鲁国曲阜献捷，并写一封信，托他转呈鲁侯。信大意是，宋公傲慢无礼，寡人已将他幽禁在亳。不敢擅功，谨献捷于上国，盼君侯来，一同处决。鲁僖公见信，在大夫仲遂陪同下，乘车到了亳都。仲遂先见了成得臣，请他在楚王面前多行个方便。成得臣引鲁僖公与楚成王相见。这时，陈、蔡、郑、许、曹五位诸侯都已从盂地赶来此地相会。郑文公先发言，说要尊楚王为盟主。鲁僖公乘机替宋襄公求情，说：“盟主要用仁义号召天下，才能使人心悦诚服。现在楚王劫了宋公，有威无德，人心疑惧。我等与宋都有同盟之谊，若坐视不救，恐被天下人耻笑。楚若能释放宋公，诸位共结盟好，寡人敢不从命？”众诸侯都赞同。楚王于是与众诸侯约定十二月癸丑日在宋亳都郊外歃血结盟，同赦宋罪。
会盟前一天，楚成王命人将宋襄公释放，与众诸侯相见。宋襄公表面强颜欢笑着向诸侯拱手称谢，心中却极不是滋味，羞愤难当。
到了约会这天，郑文公拉着众诸侯，敦请楚成王登坛主盟。楚成王执牛耳，众诸侯依次受歃。宋襄公虽不情愿，但也不敢说半个“不”字。
散会后，宋襄公听说公子目夷已即君位，正打算到卫国避难。这时，有宋国使臣备了法驾，来迎他回国，说是公子目夷遣他来的。宋襄公说，宋国已有新君，还接我回去做什么？使臣告诉他，目夷正在等他呢！宋襄公只好上了车。
回到宋都睢阳，目夷在城外迎候。见到宋襄公，目夷激动不已，泪流满面，说：“谢天谢地，王兄总算平安回来了。您受惊了！”宋襄公正要下拜，行臣礼，这时，目夷忙扶住了他，说：“万万不可。王位是属于王兄的。”宋襄公很是吃惊。目夷把他的计策道来：原来，当时为了对付楚军，救出宋襄公，权宜之计，目夷让大臣拥立他为君，以免遭楚军威胁。待宋襄公脱险获释，平安归国，目夷再回到旧职。宋襄公听了，感激不已，称赞目夷说：“好计策！王弟有勇有谋，情深义重，我自叹弗如。”
宋襄公复位后，一直都为被楚人劫持，郑侯倡议尊楚成王为盟主一事心怀怨恨，久不能释怀。
周襄王14年春三月，听说郑文公到楚国行朝礼，宋襄公大怒，欲率兵讨郑罪。他遣上卿目夷辅佐世子王臣留在国内守城。目夷进谏说：“楚、郑刚结盟，我们若伐郑，楚必然救郑。楚国与我们势均力敌，楚兵以彪悍勇猛闻名中原，此行恐难以取胜。不如稳守疆土，等待时机再征讨为上。”司马公孙固也向宋襄公进谏，劝他不要出兵。宋襄公怒道：“你们不愿行动，寡人自己去。”见宋襄公主意已决，二人不敢再说。于是宋襄公亲自率领中军，公孙固为副将，大夫乐仆伊、华秀老、公子荡和向訾守等大臣随军征战，择吉日出发伐郑。
接到宋兵来伐的谍报，郑文公大惊，一边遣军队开往边境抵御宋军，一边遣人飞驰楚国告急。
楚成王看了求救文书，即刻召集群臣来商议，说：“郑国倡议诸侯一起拥戴楚国为霸主，宋国不甘心，要攻打郑国。楚、郑刚结盟，一定要援救郑国。众卿有何破敌之策？”成得臣进言说：“救郑不如伐宋。宋襄公被绑，国人已吓破了胆。如今又不自量力，出兵伐郑。宋国内部必定空虚，乘虚而捣之，国内必定恐惧。这样岂非不战而胜？若宋襄公收兵回国自救，他们远征自然也疲劳了，以逸制劳，也能取胜。”众人都说可行。楚成王高兴地说：“好！就按卿意办！”于是即刻命成得臣为大将，斗勃为副将，兴兵伐宋。
宋、郑两国正在互相交锋，宋襄公忽接到国内发来的急报，说楚国要攻打宋国。宋襄公担心国内空虚而失守，再无心应战，急忙传令，日夜兼程，班师回国，在泓水之南安营，以抵抗楚军。
宋军千赶万赶，好不容易在楚军来前回了国。宋军伐郑，草草收兵，无功而返，兵将们个个疲惫不堪，还未修整好，忽又接到战报，说楚将成得臣率军已在泓水北面安营。宋襄公命兵将们准备作战。兵将们素闻楚军强悍善战，都未战先怯。公孙固见军中士气低落，楚军人数众多，营垒整齐，兵强马壮，于是建议宋襄公说，楚国强大，不好对付。不如放弃伐郑，与楚国言和。宋襄公不同意，说：“以前齐桓公长途跋涉兴兵伐楚，收服楚国订盟；如今楚杀到我们中原，我们不但不敢与之交战，反而要向它求和，我这个诸侯盟主怎么面对众诸侯？怎么继承齐桓公事业呢？”公孙固又说：“主公有图伯称霸的雄心固然好，但要面对现实啊。目前，我军不及楚军强大，上次主公被楚人擒去，生死不明，百姓和士兵都谈楚色变。加上我军刚劳苦奔波去郑国回来，未来得及休整身体，疲惫不堪。主公用什么战胜楚国呢？”宋襄公说：“楚兵勇猛有余，但仁义不足；寡人兵力不足，但仁义有余。武王虎贲三千，而打败了殷亿万之众，只因有仁义。以有道之君，而避无道之臣，寡人还有何颜面见人？”于是在战书末尾作了批示，约定十一月朔日，与楚在泓阳交战，命建大旗一面于辂车，旗上写“仁义”二字。公孙固拦不住宋襄公，心中叫苦：“打仗本是不仁义道德之事，不是你死就是我亡，主公对敌人仁义，岂不就是对自己凶残？看来此仗凶多吉少，我只有暗地交代士兵们谨慎行事，能保住性命，不丧师辱国就心满意足了。”
到了决战那天，周襄王14年(公元前638年)，宋、楚大战于泓水(今河南拓城西北)。未到五更，公孙固就起来，叫醒宋襄公，请他发令，早点布好阵。宋襄公便张起“仁义”大旗，率兵沿河布阵，准备与楚军决战。
楚副帅斗勃请求将军成得臣说：“五更军队要渡水，以防备宋军先布阵，否则，敌军要是在我们渡河时突袭，就会像咽喉被卡一样危险了。”得臣轻蔑地笑着说：“宋公迂腐不化，不懂兵法。我们早渡晚渡都一样。担心啥？士兵们赶路累了，让他们多休息一下，养精蓄锐，一鼓而下，击败宋军。”
直到天亮，楚军战车才慢悠悠陆续渡河。公孙固劝宋襄公半渡而击，请战说：“楚兵才渡水，可见他们非常轻敌。我们应乘楚军渡河不便作战时袭击他们，定可得胜。如果让楚军都过了河，敌众我寡，恐敌不过楚军。”众臣也都表赞同，纷纷附和。宋襄公指着大旗说：“你看见‘仁义’二字没？寡人岂能趁人渡河而袭击之理？”众人无奈，只好按兵不动。
待楚兵全渡河上岸，成得臣腰挂雕弓，手拿长鞭，神气十足，指挥战士，东西布阵。公孙固又向宋襄公请战说：“楚军布阵，尚未成列，乘机进攻，必定大乱。我们仍有机会获胜。”宋襄公眉头一皱，说：“你贪一时之利，不顾万世仁义吗？寡人岂能在他人未布好阵时就攻击的道理？”公孙固只好不再说什么。
楚兵列好了阵势，宋襄公才让军中击鼓，准备进军。此刻，楚军中也遥相呼应，擂响战鼓。霎时，两军战鼓齐鸣，鼓声震天。楚军阵容庞大，且个个彪悍勇猛，宋军未战先怯。宋襄公手挺长戈，要率先破阵。公孙固劝阻说：“主公乃万金之躯，不可亲涉险境。还是由臣来打头阵吧！”宋襄公执意说：“不必了。只有寡人亲自领兵，兵将们才会更加卖力。”说罢，率公子荡、向訾守二将及门官，奋勇杀奔楚阵……宋襄公等一路杀过去，直杀到楚军阵前。宋军来势汹汹，楚军如波开浪裂，不战而退，宋襄公轻易地就入了楚阵。
宋襄公对手下士兵狂傲地笑道，楚军摆的什么阵，如此不堪一击，待我等生擒楚成王，还朝好好庆贺，赏赐你们。士兵们一齐呐喊助威，奋勇杀敌。楚军假装敌不过宋军，且战且退，将宋军引到一处山林，突然数千伏兵涌出，将宋襄公等团团围住。宋军敌众我寡，冲突数次，仍然被困阵中。眼看宋军死伤过半，仍然冲突不出去。此时，宋襄公又累又饿，疲惫不堪，还受着伤，他这下急了，哭丧着说：“天哪！我不会就这样死在这里了吧？”向訾守安慰宋襄公说：“主公勿忧！士兵们都累了，看来我们难以出去了，为今之计，不如臣设法去请援兵？”宋襄公依旧哭着说：“到处都是楚兵，插翅难飞，你有何办法出阵？”向訾守撇嘴一笑，说：“稍等，看臣的。”一会儿，向訾守再回到宋襄公面前时，已变成“楚兵”。宋襄公哭笑不得，说：“真有你的。”原来，向訾守乘人不备，脱下一楚兵尸体上的衣服，到车上悄悄换上。向訾守告别宋襄公，于是乘乱混出阵去……
再说，宋襄公走后，公孙固担心宋襄公有危险，随即赶去护驾。无奈，眼看他快追到阵前时，突然，阵门关了。原来，成得臣见宋襄公亲自来破阵，早已暗传号令，开阵门只放宋襄公一队车骑进来。
阵门前，上将斗勃挡住公孙固去路，吼叫道：“哪里去！？要想入阵，先与本将军决一死战！”公孙固大怒，挺戟直刺斗勃，斗勃举刀来迎。二人交战不到二十合，宋将乐仆伊引军赶来，斗勃受两面夹击，抵挡不住，正要拨马回走，这时，阵中楚将吕臣冲出，接住乐仆伊厮杀。公孙固乘机虚晃一戟，拨开刀头，驰入楚军阵中……斗勃大叫：“站住！”提刀拍马，奋起直追。宋将华秀老赶到，截住斗勃在阵前厮杀。
公孙固在楚军阵中，左冲右突，到处寻找宋襄公。良久，发现远处，东北方向，沙尘蔽日，甲士如林，战马嘶鸣，杀声震天……公孙固猜想，宋襄公或许在那里，于是忙叫驭手火速赶车……
快到时，公孙固果见宋楚两军正在相持，杀成一片。忽然有一“楚兵”往这边跑，公孙固正要下手，对方却说：“司马，是我！向訾守啊！”公孙固定睛一看，果真是向訾守。公孙固上下打量着他，满身是伤，血流满面，说：“你怎么伤成这样？主公呢？”向訾守激动得快哭了，说：“司马快救主公！他还困在里边呢！”公孙固随訾向守一起，杀入重围……
众门官个个身负重伤，仍拼死作战，抵御楚军。宋襄公平日很关心下人，所以门官都愿为他卖命。公孙固武功盖世，英勇无敌，利戟到处，楚军躺倒一片。不一会儿，就把楚军打退了。
公孙固上前看时，公子荡要害被伤，倒在血泊里。兵车上的“仁义”大旗已被楚军夺去了。宋襄公身受重创，右腿中箭，不能站立。公子荡见公孙固来了，瞪大眼睛说：“司马保护好主公，我就死在这里了。”说完，眼睛一闭，就断了气。公孙固见宋军个个非伤即亡，心情沉重，悲伤不已。他含泪扶宋襄公到自己车上，用身子掩护他，奋勇杀出。向訾守为后殿，门官等一路簇拥保卫，且战且走。等到逃出楚阵，门官已无幸存。宋军大败。成得臣命乘胜追击，公孙固同宋襄公连夜侥幸逃回。
宋襄公不懂兵法，却胡乱指挥，以致泓水之战失利，几乎全军覆没，伤亡惨重。死者亲人，皆怨宋襄公不听公孙固之言，以致战败。宋襄公知百姓怪罪，摇叹道：“君子对受伤的敌人，不能再伤害，也不可捉拿白发老人。寡人以‘仁义’行军，岂能效法乘人之危，攻击处于险阻狭隘地方的敌人？”国人得知，无不讥笑宋襄公的“仁义”。
话说晋献公没赶上葵邱会盟，惋惜而归。途中生病，回到晋国就死了。晋国从此大乱……
一切还得从头说起。晋国是周朝宗姓之国，最初是周成王封其弟叔虞的领地。世代相袭，然宗族之间的争斗一直没停息，直到晋献公时，才基本上统一了晋国内部。晋献公继君位前，娶贾姬为妃，久无子；后娶犬戎姑娘狐姬，生子重耳；后又娶回族女子允某，生子夷吾。晋献公与父妾齐姜私通，生一儿一女，儿子申生（寄养在申姓人家）、女儿是后来秦穆公夫人穆姬。晋献公即位后，因最宠齐姜，于是立齐姜为夫人，立齐姜子申生为太子。命大夫杜原款为太傅，大夫里克为少傅，二人一起教导世子。那时，重耳21岁，夷吾18岁，都比申生大，但申生是嫡子，所以被立为太子。15年后，晋献公出兵讨伐骊戎，骊戎主战败，只好将他两个女儿（大女儿骊姬，小女儿少姬）献给晋献公以求和。2年后，骊姬生子奚齐。次年，少姬生子卓子。骊姬、少姬姐妹国色天香。骊姬为人诡诈，工于心计，善于献媚，献公尤其宠她，对她言听计从，还让她参与政事，二人整日形影不离，如胶似漆。晋献公宠优优施年轻帅气，能言会道，才智过人。骊姬暗中与其私通，关系甚密。她有什么事，都喜欢找优施商量拿主意。齐姜死后，晋献公不顾大臣们反对，改立骊姬为夫人。他还想立奚齐为太子，于是征求骊姬意见。骊姬虽也想奚齐做太子，但考虑到，宫中大臣们阻力太大，时机不成熟，且奚齐还在吃奶太年幼，就装作一副识大体、顾大局的样子，说：“废长立幼，历来是闹事的根源，主公要想这样做，不如先杀了我们母子，以绝后患。”晋献公就没再提这事。
骊姬日夜盼着废太子申生，而改立亲生儿子奚齐为新太子。因申生谨言慎行，又屡立战功，骊姬无机可乘。
随着晋献公越来越老，身体一年不如一年。骊姬担心此事一直拖下去，要是晋献公突然哪天走了，就更难办了。
这日，骊姬将优施召来，将心事告诉他，问他有无计策除掉心腹之患。优施分析说：“要想废太子申生着实不易。申生有大臣们支持。重耳、夷吾和申生都比奚齐大，且三人很要好。主公对他也有感情。没有足够的罪证，是不能轻易废除他的。”骊姬说：“我知道你有办法的。”优施说：“办法不是没有，让我想想。”一会儿，优施说：“先将三位公子调离都城，到边远地区任职，使他们力量分散，不能联合起来，然后逐一铲除。然而此事要由外臣提出较为妥当，才显得是为国而不是为私。夫人可以重金贿赂‘二五’（‘二五’是指晋国大夫梁五、东关五二人，他们专为晋献公探听宫外密事，持宠弄权，晋国人称“二五”），让他二人看准机会向主公进言，主公一定会采纳。”骊姬听从优施主意，拿出金币玉帛笼络“二五”。“二五”得了骊姬好处，一日，他们一起去向晋献公进言。梁五说：“曲沃是姬姓祖庙所在地。蒲城和南北二屈，靠近戎狄，是北方边防要塞。此三地该有可靠的人去把守。宗邑无主，则老百姓无畏威之心；边疆无主，则戎狄会有窥伺我国之心。如果派世子申生把守曲沃，重耳、夷吾分守蒲城和屈地，主公居中驾驭指挥，那么晋国就安如磐石了。关东五随声附和。晋献公说： “曲沃还行，可蒲、屈是荒凉之地，基本无险可守，如何驻守？”关东五说：“现在是无城无险，等公子们去了，建了城不就好了？”梁五道：“这样一来，晋国多了两个重镇，内可保家卫国，外可开疆拓土，晋国从此就强大了。”晋献公一想也有道理，就同意了。就这样，三位公子被发配到远离都城的边疆去了。只有骊姬、少姬姐妹所生的奚齐、卓子在晋献公跟前。朝中大臣对骊姬此举很不满，却敢怒不敢言。
把三公子调离都城后，骊姬与优施一起设宴庆祝。骊姬问，接下来怎么给申生制造罪名。优施对她说了番悄悄话，骊姬听了，乐得直拍手叫好。
这日半夜，骊姬突然向晋献公哭诉说：“申生在曲沃到处与人说，你受妾迷惑，定会使国家大乱。你何不杀妾，以堵太子之口，免得让他以此为借口起兵造反，而让老百姓受害。”晋献公说申生仁慈，不信他会造反。骊姬又说：“妾本也不信。但常听人说，平民百姓行仁义，与为政做官的不同。普通人的仁慈指爱护亲人，当官的行仁义在于对国家有利。于国有利，亲情又算得了什么呢？”晋献公觉得有理，开始有些害怕申生夺王位，问骊姬怎么对付申生。骊姬于是献计说：“如今赤狄、皋落氏屡侵我国，主公何不让申生率兵伐狄，以观察他能否调动起士兵。他若败，就有罪名；若胜，可安定边界，也可看出他才能。万一他恃功自大，起兵造反，就乘机除掉他，国人也会心服。主公何不试下这方法？”晋献公于是传令让申生率领曲沃兵马，征讨皋落氏。
申生率兵在稷桑与皋落大战，打败了皋落氏。
骊姬听说申生打了胜仗，就对献公说：“世子能调动士卒百姓，我们将怎么办呢？”晋献公说：“申生罪名还不充分，再等等看。”
一天，边境有人来告急，说虢国来袭扰晋国。虢侯名丑，好战而骄横，屡次侵犯晋国南部边界。骊姬乘机要晋献公再派申生去伐虢国，说申生素有威名，士卒愿为他所用，此去必定成功。晋献公怕申生打败虢国后，名气更大更难制服，就决定自己讨伐虢国。骊姬心中暗得意，晋献公中她计了。
晋献公召集群臣来商议。一大臣说：“不宜伐虢。虞、虢两国是友邻。若伐虢，虞必来救；攻虞，虢也定来救。以一敌二，未必能胜。”晋献公说：“难道寡人就没办法制服虢国了吗？”众臣不语。晋献公正准备散朝，这时，荀息进言说：“臣有个计策，不知是否可行？”晋献公说：“何计？”荀息说：“听说虢侯荒淫好色，虞侯愚钝贪财。主公可先在国内选些美女，教她们歌舞，然后把她们进献给虢侯，虢侯必定欣然接受。这样，虢侯就会耽于声色而荒废国事，疏远忠良。我们再分别向虞国、犬戎行贿，先让犬戎侵扰虢国边境，再从虞国借道，出其不意，乘其不备攻打虢国。虢都在上阳，其门户在下阳。攻破下阳，虢国就灭了。虢灭了，虞也不能独存。此乃假道伐虢之计，能一箭双雕！”晋献公听了，连声赞道：“妙计！”众臣也都纷纷赞许。于是，晋献公命依计行事……
荀息从晋国各地，精挑细选了一批年轻貌美的女子，经强化训练成乐师后，即将她们进献给虢国，说：“虢侯能征善战，寡君仰慕已久。今准备了一些本土节目，望虢侯喜欢。”说完，让晋女乐师们开始表演。歌声袅袅，舞姿翩翩，虢侯沉醉在出彩的表演中，不时击掌。表演结束了，他还意犹未尽，叫再来一曲……他夸赞晋女乐师说：“想不到晋女这么美丽，真是天仙下凡啊！”荀息说：“既然虢侯喜欢，以后就让她们常伴君侧！愿虢、晋两国世代友好。”虢侯听说这些美人都是送给他的，高兴无比。大夫舟之侨劝虢侯说：“这是晋国把我们当成鱼来钓，主公怎能吞食他们的鱼饵呢？”虢公不听，竟答应与晋和好。自此，虢公沉湎于晋女歌舞中，日渐疏于朝政。舟之侨再次进谏，虢公大怒，将他逐出朝廷去下阳把守关口。
接着，荀息又带着厚礼，来到犬戎国。见到戎主，荀息诉苦说，虢国屡侵犯晋国边境，百姓无法安居，苦不堪言。戎主威扬天下，神勇无敌，今寡君派臣来向您求援。如能平息晋国边境战乱，他日定当重谢。说完，叫人呈上礼物。戎主见礼物丰厚，心里很高兴，答应攻打虢国。荀息回国后，将此事回报晋献公。
不久，戎主派兵来袭击虢国渭汭，被虢兵打败。戎主不甘心，又调动全国兵力，转攻桑田。虢侯御驾亲征来拒敌，双方旗鼓相当，相持不下。
知戎、虢两军交战， 晋献公问荀息：“现在可以贿赂虞国，假（借）道伐虢了吗？”荀息说：“可以。”晋献公疑虑说：“我刚与虢国说和，现在突然又讨伐虢国。这不自相矛盾吗？怎样才出师有名？”荀息说：“主公可密遣北边守将向虢国挑衅，虢国边境的官吏定会责备我们。我们就可以此为名，向虞国假道伐虢了。”晋献公便吩咐下去，依言照做。
于是，晋国北边守将率少量兵马，时常去虢军营抢夺财物，辱骂兵将，滋事闹事，但又不正式发动进攻。次数多了，虢国边吏，忍不住将此事报告虢侯。虢侯恼怒，叫人来责问，晋、虢两国于是打起来。
乘犬戎侵袭虢国，晋献公说：“现伐虢不愁无名，但不知用什么来贿赂虞国？”荀息说：“虞侯生性贪婪，不用珍宝，恐不能打动他。请用垂棘之璧、屈地宝马向虞国借道，虞侯定会中计。”晋献公不舍。荀息说：“事成后，一切物归原主，我们还能倒赚虞、虢二国。” 大夫里克说：“虞有贤臣宫之奇、百里奚，二人料事如神，恐怕他们会劝阻虞侯。”荀息说：“虞侯愚且贪，即使有人劝谏，也必不会听！”晋献公于是就把垂棘之璧、屈地宝马交给荀息，让他去虞国借道。
荀息到虞国，拜见虞侯，献上二宝，说：“寡君慕君之贤，畏君之强，特献此宝，以讨您欢心。”虞侯把玩二宝，惊叹：“果真是世间罕有的珍宝！”然后，问：“你此行来不仅仅是赠宝吧？恐怕另有事相求。”荀息说：“虢人屡侵犯我国南方边界，寡君一再委屈求全，与他们签定和约。今立约不久，他们就来责备我们，寡君欲借虞国道路，出兵到虢国讨罪。如能打败虢国，战利品都归贵国所有。寡君愿与贵国世敦盟好。”虞侯财迷心窍，很高兴地说：“贵国之意我知道了，待我和大臣商量一下再说。”于是召集众臣，把此事道来，并问他们该怎么做好。众臣议论纷纷，都认为此事不可取。宫之奇劝阻虞侯说：“晋野心勃勃，到处吞噬周边国家，唯独不敢对虞、虢怎样，是因为两国有唇齿之助。谚语说‘唇亡齿寒’，若虢今日亡，则虞明日危险。因此，今晋来虞借道，讨伐虢国，我们万不能答应啊！”虞侯怒说：“晋不吝啬重宝和我结交，我何必要吝惜这尺寸宽的道路？且晋强于虢，失虢而得晋，有何不好？你下去，别干预我的事。”宫之奇再欲进谏，百里奚连忙拉他衣服，挤眉弄眼使个眼色，宫之奇领会到他之意，只好作罢。其他大臣见虞侯发怒，一时都不敢去劝。
退朝后，宫之奇责备百里奚说：“主公糊涂，你不帮我劝醒他，反阻止我，何故？”百里奚说：“向昏聩之人进忠言，就像把珍宝弃在路上。夏桀王杀关龙逢，商纣王杀比干，皆因进谏忠言。你也很危险！”宫之奇于是不再劝谏虞侯，辞掉官职，带着妻子儿女到西山。
虞侯接受玉璧宝马，答应借道。晋献公准备御驾亲征，里克主动请缨说：“攻打虢国这等小事不劳主公操心。臣虽不才，愿为主公效此微劳，如不能破敌，甘愿受罚。”晋献公于是拜里克为大将，荀息为副将，率兵车四百乘讨伐虢国。即刻遣荀息报告虞国，晋军出征日期。并要虞侯献出下阳关给他们使用。虞侯收了晋国重宝，不好拒绝，就说：“寡人愿与贵国一起攻打虢国，只是下阳关一向是由虢国军马镇守，如何献？”荀息说：“臣听说虢君正与犬戎在桑田大战，您借口前去助战，暗中把晋军带进去，下阳关就可得到了。臣有铁叶车百乘，都给你用。”虞侯听从了旬息计谋。
虞侯带兵来下阳关，借故说是去援救虢国。下阳关虢军守将舟之侨，没有多想，立刻开关让虞侯率车进去。不料，虞兵入关后，突然，车中隐藏的晋兵一齐冲杀出来，舟之侨大惊失色，这才知上当了。但此时闭关已来不及了。下阳关兵将毫无防备，慌乱无序，怎么抵挡得住晋军的猛烈突袭？很快晋军就杀退虢国守关兵将，占据了下阳关。舟之侨丢了下阳，怕被虢侯问罪，便率手下残兵败将一起投降晋军。里克让舟之侨为向导，向上阳进发。
虢侯正在桑田与犬戎决战，听说晋师已破下阳关，直逼上阳关，已无心恋战，慌忙叫班师回上阳守御。戎兵乘着虢军退兵之际，追赶掩杀一阵，虢军大败而逃。虢侯随身车驾仅数十乘。
到了上阳，正当虢侯茫然不知所措，忽有谍报说，晋军快到了。虢侯慌忙命兵将布防守城。
八月，晋军到了上阳城下，集中兵力，强打猛攻。城高池深，虢侯严防死守，晋军久攻不下，就将上阳包围。里克三天两头派兵袭扰虢军，搅得城中担惊受怕，不得安宁。长此以往，虢国士兵、百姓皆疲惫不堪。虢侯自知敌不过晋军，只得固守不出。就这样，双方一直僵持着，五个月后，城中存粮耗尽，只能靠吃树皮草根充饥，大部分士兵偷偷逃走，百姓经不住饥饿的折磨，日夜号哭。虢侯再也撑不下去了，问大臣们，如不投降，还有何办法解围？大臣都纷纷摇头，沉默不语……
粮尽的消息不知怎么传到了城外。里克高兴不已，说，城中无粮，上阳城将不攻自破。于是即刻叫舟之侨写一封劝降信，绑在箭上，乘天黑让人射入城中。
城上守兵捡到箭，连忙报知虢侯。虢侯解开绳子，展开书信一看，是降将舟之侨的字迹。无外乎劝虢侯赶紧投降。虢侯泪目，说：“我先君是周王室卿士，我不能成为投降的诸侯。”于是乘夜开城，携家眷逃奔周朝京师。
有士兵告诉里克虢侯逃跑的事。里克淡淡地说，知道了，下去吧！但并不叫人追赶。虢侯逃了，上阳城中群龙无首，虢国众臣商量好后，当夜立即开城门，弃城投降。百姓用香花灯烛，来迎里克等进城。进城前，里克交代士兵，不可滋事扰民，如有违抗，严惩不贷。士兵无不遵守，秋毫无犯。进了城，里克先安抚百姓，然后让士兵戍守城池。再将府库宝藏，都装在车上，把其中的十分之三，连同所获美女乐师等一并进献给虞侯，虞侯更加高兴了。里克暗中遣人驰报晋献公。然后他谎称生病，在城外休兵，说等身体痊愈再走。虞侯没有怀疑，不时派人前去慰问。
就这样，转眼月余，一天，忽有谍报说：“晋侯兵在郊外。”虞侯惊问：“这个时候晋侯率兵来做什么？”探子说：“也许是晋军伐虢失败，晋侯亲自率兵来接应吧？我再去打探一下。”虞侯笑着说：“应该是这样的。算了，不用探听了。寡人正要当面与晋侯讲和，现在晋侯亲自来了，太好了。”说完，忙到郊外迎候晋侯。两君相见，寒暄一番，彼此称谢，很是客气。
晋献公约虞侯一起到箕山打猎。虞侯爽快地答应了。为了显示虞国兵威，虞侯把城中所有兵马全带来了。
是日，二君正在打猎，有士兵来报说，城中失火！晋献公安慰虞侯说：“可能是老百姓不小心失火吧！很快就会被扑灭。”虞侯认为应该是这样，就没把此事放心上，继续围猎取乐。一会儿，大夫百里奚急忙赶来，密奏说：“听说城中有人纵火，乘机作乱，主公不可在此久留！”虞侯只好辞别晋侯先行一步。
还未到都城，半路上，百姓纷纷逃窜。一打听，得知城池已被晋兵乘虚袭破。虞侯恍然大悟，忙叫驱车速进！来到城边，只见晋将里克立在城楼上，全副披挂，威风凛凛，向虞侯说：“君侯昨日借道给我，今日又借城给我，敬谢明赐。”虞侯大怒，忙喝令攻城。虞兵高架云梯，正要攻城，随着一声梆响，城头上，箭矢如雨。走在前面的虞兵，非死即伤，无法近前。城墙坚固，且晋军守卫森严，攻了半天，虞兵都徒劳无功，反而损伤不少兵马。虞侯只好命车速退。可是后面的兵马迟迟不动。虞侯再叫人催促，士兵们依然不听使唤。虞侯焦躁又恼火。这时，军中有人报说：“方才我前军攻城时，晋军乘机尾随杀来。现在，我后军已溃败，兵将非死即降，车马皆归晋所有。” 正说着，又有人来报，晋侯率大军马上到了。虞侯进退两难，仰天悲叹：“悔不听宫之奇之谏！”一会儿，转头责备身旁的百里奚说：“卿当时为何不劝寡人？”百里奚说：“主公不听宫之奇劝，又怎会听臣劝呢？臣之所以不劝主公，是想能一直留在您身边侍奉呢！” 虞侯哭笑不得。
虞侯正在危急之际，突然，后面有辆车飞驰而来，一看，是降将舟之侨。虞侯想到自己曾骗舟之侨，引晋兵入关，害得虢亡国，不觉心中惭愧不安……百里奚说，舟之侨这时候来，定是受人之托来劝主公投降晋国的。虞侯低叹一声，说，事已至此，罪在寡人。除了投降，还有什么办法呢？一会儿，舟之侨向虞侯施礼，说：“虞侯误听晋人之言弃虢，才至于此。今日之计，与其逃往他国，不如归晋。晋献公宽宏大量，一定不会伤害您，而且还会厚待您。请相信我！”虞侯踌躇未决，一会儿，又有晋臣来对虞侯说，晋献公约君侯见面，不知是否赏脸。虞侯不好拒绝，就与那人一起去了。二君相见，晋献公笑说：“寡人来此，是为取回璧、马的。”话罢，命人迎接虞侯、百里奚君臣到军中住下。
有人劝百里奚逃跑，说：“亡国之君，你还死守着他做什么呢？指不定哪天晋侯心情不好，就把他杀了。到时，还怕会牵连到你。”百里奚说：“我食虞侯俸禄已久。他如今不幸落难，身边需要人照顾他，这正是我报答他的时候！”那人称赞百里奚有情有义，是忠臣。
晋献公入城后，荀息左手托璧，右手牵马来到献公面前说：“臣的计策已经实现了。现把壁、马交还主公。”晋献公非常高兴，叹服不已，说：“你才是晋国真正的镇国之宝。”群臣皆称贺荀息之功。
晋献公把虞侯带回晋国，要杀他。荀息说：“他不过是个呆子，能有什么作为？”晋献公于是以寓公之礼招待他，另赠别的璧、马给他，说：“我不会忘你借路的恩惠。”
舟之侨劝降有功，晋献公拜他为大夫。舟之侨向晋献公推荐百里奚。晋献公很高兴，欲用百里奚，让舟之侨去请他。舟之侨见到百里奚，把这事告诉他。不料，百里奚却拒绝了，说：“君子遭难，连住在敌国都不愿，更何况是在仇国为官呢？我即使想做官，也不在晋国。”舟之侨听了，满脸通红，认为百里奚是在讽刺他。
秦穆公姓嬴，名任好，即位六年，尚无中宫夫人，于是遣大夫公子絷向晋求婚，欲娶晋侯长女伯姬为夫人。
公子絷献上求婚的聘礼，并禀明来意。聘礼很丰厚，秦国很重视这件事。晋献公想，秦受命于天帝，以后必然强大，此婚不能拒绝。于是答应了与秦国通婚。
秦穆公听说晋已许婚，又遣人到晋送聘礼，然后接伯姬。
晋献公问群臣，谁愿随嫁到秦国。舟之侨为报复百里奚上次出言不逊，奚落他为官不忠没气节。于是，他进言说：“百里奚不愿在晋国做官，其心不测，不如让他随嫁去秦国。”晋献公于是用百里奚为媵臣。
百里奚是虞国人，字井伯，百里奚家贫，直到三十余岁时才娶妻杜氏，生有一子。他常要出去游宦为官，念及妻子无依无靠，恋恋不舍。一次，杜氏与邻居闲聊，知道百里奚的想法后，等百里奚回来，对他说：“‘男子志在四方’，你正当壮年，满腹诗书，不出去游宦、谋求官位，难道就这样守着妻儿坐等受苦到老吗？妾能养活孩子，不要惦念我们了！”百里奚说：“儿子还小，我想在家多陪陪你们。虽然家穷，但只要一家人在一起，心里总是开心的。”杜氏心里说：“我和儿子又怎么舍得与你分开呢？”但她还是选择理智，痛下决心，坚定地说：“你要是不出去可以，那妾带着儿子走。”百里奚只好答应妻子。杜氏于是把家中仅有的一只老母鸡杀了，煮点黄小米饭，为百里奚饯行。临别时，杜氏抱着儿子，哭着说：“但愿你能美梦成真，大展鸿图。富贵勿相忘！”百里奚也泪如雨下，作别妻、儿后，先到齐国，想在齐襄公那里谋事做，无人引荐。百里奚花光了盘缠，身无分文，只好沿街乞讨到铚地，当时百里奚四十岁了。
一天，百里奚披头散发，拿着一破碗，低头在街上行乞。突然有人走近，说：“我刚才观察你，天庭饱满、地额方圆，双目有神，不像乞丐！一定是短期时运不济，才流落至此。” 百里奚于是含泪把家中情况道来。此人听了，也自我介绍说，我是本地人，人们都叫我蹇叔……然后邀他到家中一坐。百里奚打量此人，年纪与自己相当，中等身材，衣着朴素，样貌清秀，和蔼可亲，顿生好感。见他盛情，就跟随到他家做客。蹇叔留饭，与百里奚谈时事，百里奚对天下大事了如指掌，应答如流，说话井井有条，丝毫不乱。蹇叔赞叹说，你如此有才，将来必定大有前途。然后要与百里奚结为兄弟。百里奚欣然答应了。蹇叔比百里奚大一岁，百里奚称蹇叔作哥哥。结拜后，蹇叔留百里奚在家住。蹇叔家也很穷，百里奚就在村中给他人养牛，以补贴蹇叔家用。
一日，百里奚听村里人说，公子无知弑齐襄公，已自立为君，正悬榜招贤。百里奚想去应招。蹇叔说：“先君之子逃亡在外，早晚要回来夺回王位。无知以下犯上，杀君篡位，是为不忠，不得人心，终必无成。”百里奚就打消了此念。
不久，百里奚又听说周王之子颓喜爱牛，给他喂牛的人都待遇优厚，于是想去。蹇叔嘱咐他说：“大丈夫不要轻易委身他人。否则当了官半路又辞去是不忠的。和一个将失败的人共患难，是不明智的。弟弟此行要谨慎啊！”百里奚为了多赚点钱，改善生活质量，就辞别蹇叔到了周，谒见王子颓，向他进献了养牛之术。颓大喜，想用他作家臣。百里奚又向公子颓推荐了蹇叔。公子颓答应了。二人一起拜见过公子颓后，蹇叔劝百里奚说：“公子颓志大才疏，他身边都是谗谄之人，将来定有谋乱犯上之事。我们不久就会看到他失败，兄弟不如离开这里。”
百里奚久别妻子，甚是想念，说想回虞国探亲。蹇叔说：“贤弟回虞国，我们正好一道同行。虞国贤臣宫之奇是我好友，好久不见，我也想要去拜访一下。”于是二人到了虞国。
蹇叔先陪百里奚到他家。到了住所，只见柴扉紧闭，屋里到处挂满蜘蛛丝，到处被尘封。向邻里打听，才知百里奚妻杜氏母子俩生活不下去，已流落他乡，不知去处。百里奚感伤不已。蹇叔从旁使劲安慰。
蹇叔与宫之奇相见，向宫之奇介绍了百里奚的贤能，宫之奇于是就把百里奚推荐给虞侯，虞侯拜百里奚为中大夫。蹇叔临走时对百里奚说：“我看虞侯见识小而又刚愎自用，也非可辅佐的有为之主。”百里奚说：“小弟久贫，就像鱼在陆地，急需一勺水来救命！”蹇叔说：“贤弟因贫当官，我难以劝阻。我打算到宋国鸣鹿村隐居，后会有期。”蹇叔辞别而去，百里奚于是留下侍奉虞侯。百里奚感慨，虞侯果然如蹇叔所说，无所作为，很快就亡国了。为表忠诚，百里奚仍一直留在晋国侍奉虞侯。
现在晋国让他陪嫁到秦去作为媵臣。百里奚叹说：“我怀抱济世之才，不遇明主，无法施展大志，到老了又要做他人陪嫁之奴，莫大耻辱啊！”行至中途，乘人不备，逃走了……
