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再说楚太子熊完作为人质，秦国留他十六年。恰逢秦国使者到楚国去商议结盟之事，楚国使者朱英，就与他们到咸阳问候秦昭襄王。朱英顺便述说楚顷襄王病入膏肓，恐时日不多。太傅黄歇提醒熊完，大王病重，万一去世，太子不在榻前，诸公子中必定有代立者，楚国就非太子所有了。我想为太子去拜访一下应侯范雎。太子满口答应了。
黄歇到了丞相府，问范雎是否知道楚顷襄王病了。范雎说，听使者说过了。黄歇说：“楚太子留秦久矣，他与秦国将相们交情都很深，要是楚顷襄王去世，太子就能继位，他一定能谨慎地侍奉秦国。丞相现在如果能让太子归楚，太子将对丞相无穷感激！如果仍不让他回去，楚国就会换其他公子继位。那时太子在秦国，只不过是咸阳城里的一介布衣。况且太子长期不回国已引起楚国的警惕，以后不会再送人质到秦。为留一布衣，而使两个万乘大国不再友好，此非良策。”范雎点头认同，并将黄歇所言告诉了秦昭襄王。秦昭襄王说：“可让太傅黄歇先回去探问楚王病情，果真病重，再来接太子。”
黄歇在旅舍迟不回楚，秦昭襄王催促他回去探问楚王病情，他说：“太子病了，无人照顾，等病稍好些，我立即告辞。”
半个月后，黄歇来拜见秦昭襄王，谢罪说：“我唯恐楚顷襄王一旦去世，太子不能继位，已擅自让他回国，现在已经出函谷关了。我犯了欺君之罪，请大王处以死刑。”原来，这是黄歇的计策。楚顷襄王病重，秦国仍不放太子回楚，黄歇就暗中与太子商议道：“秦昭襄王留太子不放，是想同楚怀王当时的情况一样，趁机逼楚割地。楚国要是真来接太子，就中了秦昭襄王的计。不来，那么太子就终生为秦虏了。”太子连忙问计。为帮助太子回国即位，乘现在楚国使者已问候过秦昭襄王，将要回去，黄歇劝太子改换微服逃走。他则留下应付秦昭襄王。太子十分感激，含泪道：“如果事成，当共治楚国。”黄歇私下见到朱英，与他通谋，朱英答应了。太子熊完于是换上赶车人的衣服，给朱英执鞭赶着马车，直出函谷关……秦昭襄王大怒，喝令左右绑了黄歇斩首。范雎从旁劝道：“杀了黄歇也不能再让太子回来，而又白白断绝了与楚国的友好关系，不如嘉赏他的忠心让他回去。楚顷襄王死了，太子必然继位，太子继位，黄歇必担任相国，楚国君臣都会感念秦国的恩德。侍奉秦国就是必然的了。”秦昭襄王认为有理，于是厚赏黄歇，让他回国。
三个月后，楚顷襄王病薨，太子熊完继位，为考烈王。拜太傅黄歇为相国，要把淮北之地十二县封给他，为春申君。黄歇说：“淮北毗邻齐国，请安置为郡，以便防守。我愿远封江东。”考烈王于是改封黄歇，把以前吴国土地封给他，黄歇修缮阖闾故城，作为都邑；疏通城内河道，四纵五横，用来通太湖之水；改破楚门为昌门。
这时，孟尝君虽死，但赵国有平原君，魏国有信陵君，正以养士为时尚，黄歇羡慕他们，也招致宾客，达到数千人。
平原君常派使者到春申君家，春申君用最好的房间招待。赵国的使者想在楚人面前炫富，就用玳瑁作头簪，用珠玉来装饰剑鞘，等见到黄歇的食客三千多人，其中上客穿的鞋都是用明珠制成的，于是他们感到很惭愧。
黄歇用门客之计，兼并了邹、鲁，任用贤士荀卿为兰陵令，修订完善政法，训练兵士，楚国又强大起来了。
再说秦昭襄王已与齐、楚结盟，就派大将王龁率军伐韩，从渭水运粮，东入河洛，以供应军饷。他们攻占了韩国野王城，通往上党的道路因此断绝了。秦强韩弱，上党守臣冯亭担心如果上党失守，秦军将挺进韩国腹地，那时，韩国就危险了。当今天下，楚、齐、魏等强国都日薄西山，风光不再，中原诸国中只有赵国能与秦国抗衡。他想，不如把上党献给赵国，秦军必然迁怒于赵国，移兵伐赵，赵国受到攻打，必然亲近韩国，到时，韩赵共患难联合抗秦，胜算就大了。他与部下及百姓们商议，众人都觉得可行。于是他就派使者带着信和上党地图，献给赵孝成王。
信中道：秦国攻打韩国上党，情况危急，士卒与百姓不愿投秦，而愿投赵，我不敢违背民愿，谨将管辖的十七座城，再拜献给大王，恳请大王收下。
赵孝成王见信，惊喜万分，忙召集群臣商量。群臣议论纷纷，有的大臣畏秦，劝赵孝成王不能接受这份厚礼，说冯亭此举，是想嫁祸赵国，以缓和韩国的困境，给赵国招来战灾，得不偿失，切莫中计。有的则认为，这是千载难逢的好事，一定要收。派百万兵，攻入他国，攻打一年还得不到一城。如今不费寸兵斗粮，得到十七城，何等好事不要错过。况强秦野心大，欲吞并列国，称王称霸，赵秦决战，是迟早的事，何必白白放弃这份厚礼？……赵孝成王犹豫一番，还是派平原君赵胜率兵五万，去上党接受土地，封冯亭为三万户，封号华陵君，仍为太守。十七个县令，各封三千户，都世袭称侯。冯亭只接受了太守的任命，没接受封地和封号，他向平原君说明背着韩王献地的苦衷，兵力不足无以抗秦，并请求他回去后，奏明赵孝成王，速派名将重兵抗秦。
平原君回报赵孝成王。赵孝成王只顾设宴庆贺得地，发兵之事一拖再拖。平原君一再催促、提醒，这日，赵孝成王才漫不经心任命廉颇为上将，率兵二十万增援上党。
赵援兵还没到上党，在长平关就遇到冯亭，才知上党已失守，秦将王龁率兵围困上党足足两个月，冯亭实在抵敌不住，只好率士卒百姓逃往赵国。秦兵正日益逼近。廉颇扼腕叹息来迟一步。待他察看地形，命依山势，环环相扣，布成连营，以便互相照应，加强防守，抗击秦军。同时命令冯亭领兵一万，把守附近的光狼城，又派都尉盖员、盖同兄弟各领兵一万，分守东西二城，与金门山成为三足鼎立之势，以策照应。并下令各军只守不战，没他命令不得擅自出城，如守不住，就退回大营。待营寨安置妥当，又派出裨（副的、偏的）将赵茄领五千精兵为前哨，探听秦军的消息，并再三叮嘱他，如遇秦军，不准接战，立即撤兵回来报告。
赵茄领兵前行不到五里路，就遇到秦军前哨司马梗。赵茄立功心切，见司马梗兵少，便驱军偷袭秦军。司马梗仓促应战。双方战了约十回合，眼看秦兵将败，不料，这时秦军第二哨探张唐杀到，很快就扭转了局势，赵茄心慌意乱，想撤兵逃走，却被司马梗乘虚一刀砍死，余兵四散而逃。
赵茄不听廉颇命令，擅自战败送命，大怒。于是再次传令全军，用心把守，不与秦交战。并让士卒在军营内挖了许多几丈深的坑洞，然后往里面注满水。兵士都不解其意。都知廉颇是名将，作战经验丰富，尽管按他说的去做，肯定有他的道理。于是都如期如质积极挖洞，丝毫不敢懈怠。
秦军主帅王龁大军在距金门山十里处安寨，即去视察赵军情况，见赵军大营牢固稳当，不易打破，便先分兵攻打二鄣城，盖负、盖同兄弟本不出战。无奈经不起秦军骂阵挑唆，一气之下，竟忘记廉颇的一再嘱咐，出城迎战，结果战死阵亡。王龁乘胜又攻打光狼城。司马梗奋勇先登，大军紧接着上来。冯亭没有接战，无奈秦军势大，昼夜猛攻，冯亭兵力不足，最终未能守住光狼城，被秦军攻破城池，逃回金门山大营，廉颇接纳了他。二城已攻下，王龁即令集中攻打金门山。廉颇仍传令：全军紧守营寨，如有请战及擅自出战者，一律当斩！
王龁久攻不下，于是下令把营地移到离赵营仅五里处，挑战几次，赵兵始终不出战。秦军强行冲营，他就命令弓箭手用乱箭押住营垒。任凭秦军使用什么手段，赵兵都是巍然不动，安如泰山。王龁又气又恼，他实在没法了，于是向众将问计。副将王陵献计说：“金门山下有一条溪涧，名叫杨谷，先后流经秦、赵两军营房，两军共饮这条溪水。赵军营垒在涧水东面，秦军营垒在西边，水势自西向东南流，如果绝断此涧，使水不东流，赵军无水，不消几日，军中必然大乱。我们就趁乱攻击，必能取胜。”王龁一时想不出比这更好的主意，于是王龁就派士卒前去堵塞溪流。至今杨谷又叫绝水，就因为这个原因。
焉知，十余天之后，赵营并没有混乱，一如既往地正常生活，严密防守。王龁十分奇怪，派人前去探听，才知原来廉颇对此早有防备，事先已挖好了深沟，里面储存了很多水，用水并不匮乏。王龁敬佩不已，不禁喟叹道，“廉颇不愧是天下名将，有过人之处，不可小觑啊！”
就这样，秦、赵两军相持了四个多月，王龁一仗也没打成，眼见粮草不多了，再这样耗下去，用不了多久，赵军就要反击了，那时，后果不堪设想。他很是气闷，只好遣兵飞奔回秦，向秦昭襄王报告军情。
秦昭襄王接到王龁的战报，急召丞相范雎前来商议对策。范雎说：“廉颇久经沙场，作战经验丰富，战功彪炳，名扬天下。知道秦军强大，不轻易交战，他认为秦军远道而来，不能持久，因此想先拖垮我们，然后趁机攻击。如果此人不除，我们终究也攻占不了赵国。”秦昭襄王问：“你有什么计谋，可以除掉廉颇？”范雎让左右人退下，然后对秦昭襄王说：“除廉颇，得用反间计……得费千金不可。”秦昭襄王很高兴，委托范雎去办此事。
范雎当即派心腹门客到邯郸，重金贿赂赵孝成王所宠信的大臣将领，散布流言说：“赵军将士都很怀念已故的马服君赵奢将军，都认为诸将中他最勇猛，也最敬佩他。听说其子无论智谋武艺皆在他之上，赵括学富五车，精通兵法，讨论用兵之道，赵奢自愧不如。赵括武艺卓绝，勇猛过人，远胜其父，若是任用他为大将，必将势不可挡，攻无不克，战无不胜！廉颇年老而胆怯，这次他领军抗秦，屡战皆败，损失巨大。先是光狼等三座城池失守，前哨赵茄及盖负、盖同二将阵亡，丧兵三四万，如今又被困金门山，很快将被秦军打败，听说他还与秦将王龁暗中来往，准备秘降……如果改用赵括对抗秦军，定可败秦……”
赵孝成王起初听到这些谣言时，并未放在心上。但随着他身边几个重臣反复说，说多了，他心动了，不禁有点紧张｡于是派人去长平催促廉颇出战。廉颇主张“坚壁”之计不肯出战。赵孝成王已怀疑他胆怯，最近又听到左右反间之言，信以为真，于是就召来赵括问道：“你能为我打败秦军吗？”赵括回答说：“秦国如果任用武安君为大将，我还得筹划一番；要是王龁，就不值得一提了。”赵孝成王问：“为何这么说？”赵括说：“武安君数次统帅秦军，先在伊阙打败韩、魏，斩首二十四万；又攻打魏国，夺取大小六十一城；又向南攻击楚国，攻克鄢、郢，平定巫、黔；反过来再攻打魏国，击败大将芒卯，斩首十三万；又攻打韩国，夺下五城，斩首五万；又斩赵将贾偃，把他的二万兵卒沉溺于河中，战必胜，攻必取，其威名显扬，军士望风而栗，我要是与他对垒交战，胜负各半，所以还要费心筹划。至于王龁，他是新任大将，趁廉颇胆怯，才敢深入；若是遇到我，就没那么好对付了，我将像秋风扫落叶似的，轻而易举就能打败他！”赵孝成王很高兴，当即任命赵括为上将，赐给黄金彩帛，让他带着符节去替代廉颇，又增加精兵二十万。
赵括检阅完军队，带着赵孝成王的赏赐，兴冲冲地回家拜见母亲。把金银财物给母亲看，兵将此事告诉她。赵母一听说他要代替廉颇统帅全军，立即摇头道：“你父亲临终遗命，告诫你不要做赵将，你今日为何不推辞？”赵括说：“不是不想推辞，无奈朝中没人能比得上我！”赵母说：“廉颇老将军率军对付秦军，不是很好吗？你哪一点比得上他？还不快去向主公辞了这职务！”赵括执意要为将，不肯辞职。赵母叹了口气，即刻提笔给赵孝成王写了封信，说：“赵括白读了他父亲的兵书，不知变通，不是将才，请大王不要派他去！”赵孝成王将赵母召来，亲自询问。赵母说：“赵括的父亲赵奢为将时，所得赏赐，全部分给军吏士卒，接受任命之日，就住在军中，不问及家事，与士卒同甘共苦；每事必博取众议，不敢独断专行。如今赵括受命为将，傲慢无比，号令三军，军吏畏惧，无人敢仰视；所赏赐的黄金彩帛，全都拿回自家。为将怎能如此？赵括父亲临终时，曾告诫我说：赵括若为将军，赵兵必败！’我很赞同他的话，请大王另选良将，切不可用赵括！”赵孝成王哈哈大笑说：“老夫人过虑了，我看赵括行，我意已决，您无须再多言了。”赵母说：“大王不听我的劝告，如有过失，妾可否不连坐？”赵孝成王答应了。
赵括于是率军出邯鄣，向长平进发。
秦相范雎所派的门客还在邯鄣，仔细打听，知道了赵括向赵孝成王所说的那些话，也知道了赵括已被任命为大将，于是连夜赶回咸阳报信。
秦昭襄王与范雎商议道：“非武安君不能完成此事！”于是就改派白起为上将，王龁为副将，并传令军中严守秘密：“如果有人泄漏武安君为将者，一律斩首。”
赵括来到长平关，廉颇验过了他的符节，就把军籍交给了他，自己带着百余名亲兵回邯郸去了。
赵括上任后，就把廉颇的计划、制度全部更改，连环布列的阵营改为集中的大营。当时冯亭正在军中，劝赵括说：“秦军是虎狼之师，我们不可轻敌，得加强防守才好。兵法说：‘地形者，兵之助也。’望元帅不要轻视此地势的有利条件。”赵括不听，冯亭屡次耐心规劝，仍然不听。
军中将领多不服赵括，他并撤掉所有旧将，换成自己新带来的。严命军中所有兵将，秦兵如果前来，每个人都要奋勇争先。如果得胜，立即追逐，不让一个秦兵逃回！
这时，白起已经到了秦军大营，他听说赵括更改了廉颇的计划和命令，就先派出三千个士卒出营挑战。赵括则一下子就出兵一万来迎战，秦军大败逃回。听说赵括首战告捷，赵孝成王心中大喜。
白起登上高壁观望赵军，思虑一番后，对王龁说：“我知道战胜赵括的办法了！”
赵括打胜了一仗，洋洋得意，连派人去秦营下战书挑战。白起让王龁在战书上批道：“明日决战。”然后退军十里，又驻扎在王龁先前扎营的地方。赵括喜道：“秦兵怕我了！”于是杀牛犒劳军士，传令说：“明日大战，定要活捉王龁！”
白起安营已定，就召集诸将听令。派将军王贲、王陵率万人列阵，与赵括交战，只要输不要赢，引得赵军来攻秦军营壁，就算一功。再召唤大将司马错、司马梗二人，让他们各领兵一万五千，从小道绕到赵军后面，断绝粮路。又派遣大将胡伤率兵二万，驻扎在附近，只等赵军打开营壁出来追逐秦军时，立刻杀出，要将赵军截为两段。又遣大将蒙骜、王翦各率轻装的骑兵五千，伺候接应。白起与王龁坚守本营。
赵括既不侦察，也不与众将商量，私自吩咐军中，四更造饭，五更结束，黎明时擂响战鼓，列阵前进。他留下一半人马守卫大本营，自己亲自率领另外二十万兵，意气风发地出了大营，向秦军营地杀过来。
行进不到五里，遇见秦兵，双方对峙，赵括派先锋傅豹出阵挑战，秦将王贲应战，大约战了三十多回合，王贲虚晃一招，败退逃跑，傅豹追击。赵括又派王容率兵帮助。又遇上秦将王陵，略战了几个回合，王陵又败。
赵兵接连两次取胜，赵括大喜，欲亲自率大军来追，冯亭劝他莫追，说：“秦人向来如狼似虎，能征惯战且奸诈多变，恐这是诈兵之计。兵法云：‘半进半退者，诱也。’元帅当心！不要追了！”赵括不听，追奔了十余里，来到了秦军营门前。
赵括大军追得紧，王贲、王陵不敢回大营，绕营而逃，营门紧闭。赵括传令一齐攻打，连续打了几天，秦军固守，无法攻入。赵括派人催促后面的援军，转移营地，一齐进攻。这时只见赵将苏射飞骑而来，滚鞍下马，报告说：“后营被秦将胡伤率兵阻挡住了，不能前来！”
赵括大怒道：“胡伤如此无礼，我要亲自前往！”派人探听秦军的行动，回报道：“西路军马不绝，东路无人。”赵括指挥军队从东路转移。行进还不到二三里，秦军大将蒙骜从斜道杀出，大声喊道：“赵括，你已中了我武安君之计，还不投降！”赵括大怒，挺戟要与蒙骜交战，赵军副将王容站出来说：“不劳元帅，让我来立功。”于是，王容与蒙骜交锋。
这时，王翦的一支军队又到，赵兵死伤很多。赵括料难以取胜，就鸣金收兵，来到一处水草茂盛的地方，他下令全军在此驻扎安营。
冯亭语重心长，又劝告说：“打仗要靠军士的锐气，现在我军虽然失利，如果拚命战斗，还可回归本营，合力抗敌。如果在此安营，腹背受困，以后再无法逃脱了！因这里地势低洼，四周无险可据，不是安营立寨之地，易攻难守，且离秦营很近。如果秦军追来，我们进退不能，十分危险。现在两军初战，各有胜负，士气还很旺盛，如果鼓励一番，依原路退回，一定可以打败胡伤，回到金门山大营，与守军合兵的。元帅，可还记得兵法上说过‘善战者，立于不败之地’吗？……”赵括仍是不听，振振有词道：“我正是看中这里接近秦营，方便明天我们再与秦军交战，才在这里安营的。我们此行的目的是消灭秦军，而不是稳守金门山大营，那又何须回去那里呢！兵法云：‘先处战地而待敌者逸，后处战地者劳。’我军驻扎在此，便于进入战场以待秦军，争取了主动，这是以逸待劳之法呀！你懂吗？”于是命军士就地扎营，筑成长型营垒，坚壁固守。
果真不幸被冯亭言中了。赵军临时营房才架好，次日，赵括还来不及调兵将出战，就被白起亲自率领大军封锁在大营的前面，又派蒙骜和胡伤驻扎在其后，赵军腹背受困，被严密包围。
包围赵军后，武安君白起并不着急攻打赵军。他一边派出将士每天到赵营前劝降，一边速派使者回咸阳报捷。秦昭襄王闻报，大喜过望。知道赵括兵困长平，秦昭襄王就亲自来到河内（今河南省新乡一带），立即下令征召壮丁，凡是十五岁以上的男子，都命令从军。秦援兵迅速前往长平增援，秦昭襄王还命分路掠取赵军的粮草，遏制救兵。
赵括在营前察看敌情，看到秦军阵营上方，高高飘扬着的“白”字帅旗，才知白起果然来到了长平，惶惑不安，再不敢贸然出战。他一面派人到金门山大营催运粮草，一面派人冒死杀出重围，回邯郸报告赵孝成王，说白起率领秦军援兵到了长平，急须继续增兵，才能与他对抗。
可是运粮之道已被秦军封死，冒死突围出去的使者来往邯郸又山长水远，赵括被困营中，他自知不是白起对手，寝食难安。此时悔之晚矣。
公元前260年九月，赵括被秦军围困了共46天，眼看外援无望，军中无粮，士卒自相残杀而食，赵括也不能禁止。赵括只好把军兵分为四支突击队，傅豹一队向东，苏射一队向西，冯亭一队向南，王容一队向北，吩咐四队，午夜时分，乘敌不备，一起鸣鼓，夺路杀出。指望只要其中有一处冲开缺口，全军就从这道缺口突围而走。
谁知，白起早预选了射手环绕着赵军的营垒布好埋伏，凡见赵国营垒中出来的人，不管是谁，一接近秦军，就用乱箭射击，并不接战。四支突击队背水一战，仍未能闯过箭林，突出重围，白损失许多兵将，被迫又退回本营。
赵括不甘心，休整片刻，又令开始新一轮突围。一番死战，只是徒增伤亡人数而已。如此反复突围了三四次，都被射回。
又过了一个月，赵括愤怒已极，挑选了最精锐的兵卒五千人，都穿上双层盔甲铠甲，乘坐骏马。赵括自亲领兵，他手执画戟，跃马冲在最前面，副将王容紧随其后，帅众兵一齐杀向秦军，全力突围。
白起见赵括出来了，立即教擂响战鼓，命令王翦、蒙骜二将上前阻击。二将同时杀向赵括。赵括奋勇拼杀，三人打成一团，直打得昏天暗地，天旋地转。两军将士随即厮杀。
赵括与王翦、蒙骜两员虎将战了不到二十个回合，渐渐体力不支，抵挡不住了，正想后退回营中再说，忽然战马被流箭射倒，赵括跌落马下，中箭身亡。赵军大乱，傅豹、王容也被射死。冯亭见大势已去，不禁泪流满面。想着自己原本望韩赵两国联合抗秦，却没想到因为赵括，一败涂地，断送四十万赵军。苏射约冯亭一同逃走，冯亭悲伤欲绝，说：“我三次劝告赵括都不听，现在到了这种地步，这真是天意啊！又何必要逃走呢？”于是拔剑自刎了。这时，赵将多已阵亡，个别幸存者，乘混乱之机逃了出去，苏射逃奔胡地去了。
白起竖起了招降旗，赵军都弃兵解甲，跪地投降。白起让人割下赵括首级，前往赵营去招降。赵营守军虽还有二十万，但群龙无首，又威慑于秦军的气势，都愿投降。赵军辎重此刻都归秦军所有。
白起与王龁商议道：“以前秦国已攻克野王城，上党也在掌握之中，但上党士卒百姓都不愿依附秦国，而愿意去归附赵国。赵人反复无常。如今赵军兵卒先后投降的，合在一起将近有四十万人之多，如果一旦兵变，怎么防止呢？”于是就将投降的士卒分为十营，派十位将军统率，又配上二十万秦军，各赐给牛肉和酒，并扬言说：“明天武安君将要挑选赵军士卒，凡是精锐能战的，都发给兵器，带回秦国，随时征用；老弱病残，都回赵国。”赵军士卒很高兴。
这天夜里，武安君密传了一道命令给十位将军：“一更时，凡是秦兵，都要用一片白布裹头。凡头上没有裹白布的，就是赵国人，当全部杀光。”秦兵奉令，一起行动。投降的士卒根本没有准备，又无武器，只能束手受戮。又有蒙骜、王翦等将军领着军士巡逻，那些逃出营门的降卒，抓住就杀。四十万军，一夜之间全被杀尽。血流淙淙，杨谷之水，都被染红了，至今还被称为丹水。
武安君收集降卒的头颅，堆积在秦军营垒之间，称为头颅山。还在头颅山上面修筑了一座台，因这座台崔嵬高大，也称作白起台。长平之战，前后斩杀赵兵共计四十五万，只留年少者二百四十人没杀，放回邯郸，用以宣扬秦国的威势。
幸存赵兵回到邯郸，诉说此事，赵孝成王愧疚不已，悔不听赵奢将军遗言，让其子赵括为将。长平惨败，举国上下，无不悲愤，泣声一片。因赵括母亲曾有言在先，没有按律处罚，反而赐给粟米丝帛以示安慰。赵孝成王用人不当，以致赵军长平失利，他亲自去向廉颇赔罪。
赵孝成王惊魂未定，这天，边吏来报：“秦国武安君白起扬言要围攻邯郸，现正在做休整准备。”赵孝成王问群臣：“谁能制止秦军，阻挡‘人屠’白起？”群臣沉默不语。
赵孝成王为此寝食难安。一日，平原君赵胜来拜见赵孝成王，说有个人或许可以阻止秦军攻打赵国。赵孝成王高兴地问：“是谁？此人在哪？”赵胜道：“苏秦弟弟苏代现已学成《鬼谷子》《阴符》，他现在就在我府中。”赵孝成王于是即刻召见苏代，赐给黄金百镒，让他去秦国游说。
苏代到了秦国，便去拜见丞相范雎。范雎拱手相迎，请他上座，问苏代：“先生为何而来？”苏代说：“为您而来。”范雎说：“有何见教？”苏代便问：“武安君白起是否已杀了赵奢之子赵括？”范雎答道：“是的。”苏代又问：“现在是不是正要攻打邯郸？”范雎又说：“是的。”苏代说：“秦将白起用兵如神，已夺取七十多座城池，杀敌近百万，即使是伊尹、吕望（吕望，就是姜子牙，姜姓，字子牙，号飞熊，也称吕尚。）的功绩也不过如此呀！现在又举兵围攻邯郸，赵国必亡！赵国灭亡，那么秦国就完成了帝业。秦国完成了帝业，那么白起就是辅助秦昭襄王的第一功臣，就像伊尹对于商，吕望对于周那样。您虽然一向显贵，到那时也不得不居于他之下了。”范雎听了，愕然失色，赶紧起身，凑到苏代面前问道：“那该怎么办呢？”苏代说：“您不如准许韩、赵两国割地求和。这样，您就立了大功，同时又解除了武安君的兵权，您的地位就稳如泰山了！”范雎大喜。
次日，范雎向秦昭襄王奏道：“秦军长期在外征战，很辛苦，需要休整。不如派人去告诉韩、赵两国，让他们割地来求和算了。”秦昭襄王说：“由丞相决定。”于是，范雎拿出黄金百镒，送给苏代，让他去韩、赵两国游说。
韩、赵两国畏惧秦国，都听从苏代的计策。韩国同意割让坦雍一城，赵国同意割让六城，各派使节去秦国求和。
秦昭襄王嫌韩国割让得太少，韩国使节说：“上党十七城，原来都是韩国土地啊！”秦昭襄王无言以对，笑着接受了，接着，便召白起班师回朝。
白起连战连胜，正想围攻邯郸，忽接到撤兵的诏书，知道定是范雎的阴谋，非常气愤。
从此白起与范雎就有了矛盾。白起曾当众说：“赵国自从长平兵败，邯郸城中，一夜十惊，若乘胜攻击，不用一个月就能攻克。可惜应侯不知时势，主张班师，错失了良机。”秦昭襄王听说了，后悔不迭，欲重新任命白起为大将，征伐赵国。正巧白起病了，只好改命王陵为大将，率兵十万征讨赵国，包围邯郸。赵孝成王派廉颇率兵抵御。
廉颇防守严密，又以自己的家财招募死士，经常在夜里爬上城墙去攻打秦营。王陵的军队屡败。
白起痊愈后，秦昭襄王想让他替代王陵。白起奏请秦昭襄王说：“邯郸实在不易攻克。先前赵国大败之后，百姓惊恐不安，防守不坚，进攻无力，可以乘虚而入，攻克指日可待。如今两年过去，痛苦已经平静，再加上廉颇老将守城，不是赵括所能比的。而且诸侯各国见秦国刚与赵国和约，又再次攻打，都会认为秦国不可信任，必将联合起来救赵，我无法预见秦国能够胜利。”秦昭襄王强迫他前去，白起坚决推辞。
秦昭襄王又派范雎前去请白起。白起怨恨范雎曾阻碍他立功，不想见他，就推说自己生病。范雎没请到白起，秦昭襄王问他：“白起不是病好了吗？怎么又生病？他是真的病了吗？”范雎说：“是不是真病了我不清楚，然而他不肯任大将心意已决。”秦昭襄王大怒。秦昭襄王将派谁领兵？秦军能攻破邯郸吗？欲知后事如何，请听下回分解。
