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公元前391年，齐相田和把齐康公迁到海边，自己掌政。公元前386年，周安王正式册封田和为齐国诸侯，即田太公。公元前379年，齐康公死，从此，齐国不再姓姜，改姓田了，史称“田氏代齐”。
田和之孙，田午之子齐威王田因齐即位后，沉迷酒色，不理国政，韩、魏、赵等国都来伐，尽管齐国到了生死存亡的关头，尽管朝臣们无数次劝谏，齐威王依然对国事不闻不问。
一天，齐威王正在宫中弹琴，忽有内侍来报，说宫外有一文士姓邹名忌，来求见大王，说是听说大王喜欢音乐，他精通琴瑟之道，特来拜见。齐威王最爱弹琴，与人切磋琴艺，于是将其召入。
走进内宫，邹忌只听琴声悠悠，齐威王正在很投入地抚琴……
“好！好！好琴艺!”曲终，邹忌连声称赞道。齐威王问：“好在哪?”邹忌叩拜行礼后，道：“大王指法纯熟，每个音符都把握很准，曲调流畅，既灵活多变，又相互协调。”齐威王听了笑着点头道：“点评精当！”话罢，即命随从准备几案，让邹忌当场演奏。
邹忌摆出一副要弹琴之态，两手握琴，却半天抚弦不弹。齐威王惊问：“先生不是善于弹琴吗？为何迟抚弦不弹？”邹忌将手拿开，说：“臣不光会奏琴，更精通弹琴的道理。”齐威王心想：“我只会弹琴，但不懂弹琴还有什么道理。”他更加好奇了，说：“那你不妨讲讲奏琴的道理吧！”邹忌道：“琴就是禁，即禁止淫邪，使人归于正道。天上有五星，地上有五行，从前伏羲削桐为琴、绳丝为弦，创造了琴。琴长三尺六寸六分，象征三百六十六日；宽六寸，象征上下东西南北六合；五弦：宫、商、角、徵、羽，分别象征着金木水火土五行；一弦是君，二弦是臣，三弦为民……琴音因缓急而分为清浊，浊音宽厚而不松弛，是为君之道；清音低而不乱上，是为臣之道。后来，周文王为悼念死去的儿子伯邑考而增加了一根弦；周武王讨伐商纣时，为增加士气又增添了一根弦。文弦为少宫，武弦为少商，表示君臣相合。君臣相合，政令和谐。治国之道，也是如此。”齐威王听了，拍手称好，道：“先生说得好！先生如此精通琴理，必定通晓琴技，愿先生能奏上一曲，寡人好好欣赏一下。”邹忌说：“臣老拿着琴不弹，大王有点不爽吧？现在大王掌管齐国大权而久不治国，臣民百姓大概也有点扫兴吧？”齐威王恍然大悟，起身说：“先生拿着琴来劝谏寡人，寡人明白了。”遂命人将琴撤走，盛情款待邹忌，与之谈论国家大事。邹忌劝齐威王安抚百姓，重用贤才，加大生产，节省财物，练兵备战，建立霸业。齐威王大悦，当即拜邹忌为相。
邹忌仅凭一张嘴就当了相国，齐国名士淳于髡有点不服。这天，淳于髡带着几个弟子来见邹忌。
邹忌将淳于髡请进家门，热情招待。淳于髡一脸傲气，大模大样地坐到上座，对邹忌说：“我今天登门造访，是有几个问题要向相国请教。”邹忌说：“请讲！”淳于髡说：“子不离母，妇不离夫，对吗？”邹忌说：“谨受教，我不敢远离君王身边。”淳于髡又说：“木轮涂上猪油，没有比它再滑溜的东西了，但将它放在方形孔穴上就转不动了，对吗？”邹忌说：“谨受教，方的不能转，我不敢不顺应人情。”淳于髡又说：“弓虽被粘得很牢固，也有分开的时候；江河纵横，流入大海，就汇合为一体。”邹忌说：“谨受教，我不敢不亲近百姓。”淳于髡又说：“狐裘破了，不可用狗皮补，对吗？”邹忌说：“谨受教，我一定会任用贤者，不让不肖之徒混入其间。”淳于髡又说：“辐毂不讲究分寸，不能成车；琴瑟不讲究缓急，不能成音律。”邹忌说：“谨受教，我一定修法令而督奸吏。”淳于髡沉默半晌，恭恭敬敬行个礼，告辞而去。
淳于髡初见相国时，趾高气扬，神气十足，有些不屑一顾，临走时，变得客客气气，恭敬行礼。弟子们不解，问其缘故，淳于髡说：“我连说了五句玄妙之言，相国都能迎刃而解，对答如流，他真不愧是治国之才，令我佩服！”
邹忌将淳于髡的话铭记于心。为端正朝纲，肃清风气，邹忌想劝齐威王广开言路，别被阿谀奉承之言蒙蔽了双眼，为此他日夜冥思苦想，却久未想出如何劝导。
邹忌身高八尺多，英俊魁伟。平日里，他特别注重外观形象，对衣着颇为讲究。这日清早，和往常一样，梳妆一番，穿戴好衣帽，准备上朝。他端详着镜中的自己，越看越喜欢。他问妻子：“我和城北徐公相比，谁更帅？”妻子说：“您非常漂亮，徐公怎么比得上您？”城北徐公是齐国美男子。邹忌不信自己比徐公美，于是又问妾：“我和徐公谁更帅？”“当然是您。徐公哪比得上您？”妾的回答和妻子如出一辙。
次日，有客来访，谈话间，邹忌问客人：“我和徐公相比，谁更帅？”客人说：“徐公不如您帅。”邹忌还是将信将疑。
又过了一天，徐公来了，邹忌仔细地从头到尾打量着他，无论是外貌、气质，都无可挑剔。他自认为不如徐公帅。回头，再到屋里照照镜子，更是觉得自己与徐公相差甚远。
当晚，邹忌上床休息时，偶想起此事，心中自语：“明明徐公比我帅，妻、妾、客人为取悦我，却都说谎。一个国家要想重用人才，就不能让阿谀奉承之人得势，也不能让行贿的庸官得到提拔。兼听则明偏听则暗，这需要广开言路，人才才不会被埋没，国君才不会被谗言所蒙蔽。我可把这事讲给国君听，国君也必有所触动。”
第二天，邹忌上朝拜见齐威王时，提到此事，然后说：“实际上，我确实没徐公帅。可我妻偏爱我，妾怕我，客人有求于我，所以他们都说我比徐公帅。如今齐国有方圆千里的疆域，一百二十座城池。宫中姬妾及身边近臣，无不偏爱大王，朝中大臣无不惧怕大王，全国百姓无不对大王有所求。由此可见，您受蒙蔽一定很厉害，您周围人都会说一些恭维话，几乎没人说真话。”齐威王听了，说：“相国所言极是。”于是当即下令：“今后广开言路，所有臣民百姓能当面批评我过错的，给予上等奖赏；能上书直谏我的，给予中等奖赏；能在大庭广众之下指责议论我过失，并传到我耳朵里的人，给予下等奖赏。”
齐威王命令一下达，许多大臣都来进献谏言，宫门和庭院像集市一样喧闹；几个月以后，还不时地有人偶尔进谏；一年以后，即使有人想进谏，也没有什么可说的了。齐威王渴求着别人的批评，甚至希望百姓们在公开场合议论、评价他，一点也不担心声誉受损，这需要多大的自信？！燕、赵、韩、魏等国听说此事，纷纷都来齐国朝拜齐威王。
为选贤用能，淘汰一批庸才，邹忌常在朝中打听，各地守官谁最贤能，谁最不肖？朝臣多称赞阿（阿，在山东省阳谷县东北）大夫功绩，而指责即墨（即墨，在山东省平度县东南）大夫不作为。
邹忌将此事告诉齐威王，齐威王询问身边侍从，结果大致一样。
不久，齐威王降旨令阿、即墨两地大夫，入朝来见。
即墨大夫一接到圣旨，立刻准备动身进宫。身边有大臣劝他别去，说他在朝中名声不好，不少齐威王身边的大臣、随从都说他坏话。齐威王准对他印象不好，他这次如去朝中，定会被定罪。即墨大夫说，君命难违，不可不去。该大臣又叫他等一等，建议即墨大夫多带点财物去，以便沿途打通人脉，收买人心。即墨大夫不听，这次进宫，他除了自己必需用的盘缠路费外，并不多带分文钱。
当阿大夫接到圣旨，见齐威王亲自召见自己，欣喜万分，心想，他平日里常赠送金银珠宝给齐威王身边的随从，让他们多替自己在齐威王面前美言，以便早日升官进爵。盼来盼去，现在终于有好消息了。
待二大夫来到都城，齐威王召集群臣入朝。群臣议论纷纷，猜测这次阿大夫一定会受重赏，即墨大夫却要大祸临头了。阿大夫会搞人际关系，懂得用钱财拉拢齐威王身边的宠臣、侍卫，所以，这些宠臣、侍卫都在齐威王面前说他好话。众人也希望阿大夫步步高升。他若得到提拔，他们也有好处。而那个即墨大夫，不懂人情世故，默默无闻，众人也都对他冷眼视之。
群臣礼毕，齐威王先召见即墨大夫，对他说：“听说自你到即墨任大夫后，玩忽职守，贪赃枉法，你可知罪？”即墨大夫叩首，面不改色心不跳，从容地道：“请大王明察！这些年来，臣在即墨，忠心耿耿，日夜为民操劳，责无旁贷。”大臣们在一旁得意地暗中偷笑。齐威王忽然话锋一转，道：“幸亏我派人去当地巡视，不然岂不冤枉了好人。经过实地考察，发现即墨美丽富饶，百姓安居乐业。只因你全心理政安民，不屑于用钱财笼络权贵，才受到诽谤，你是个贤大夫！”于是下令封赏一座万户城邑给即墨大夫。
然后齐威王又召来阿大夫，笑眯眯地说：“阿大夫，都说你很能干，是个不可多得的人才，把阿城治理得井井有条。辛苦了！你的功劳不小啊！”阿大夫赔笑着，不住地点头说：“应该的，应该的。拿朝廷俸禄，理当为国效力。”齐威王突然敛住笑容，一脸严肃道：“可是，朕暗中派人巡视阿城，发现情况并非属实。那里田地荒芜，杂草丛生，百姓面黄肌瘦，难民成群……你不安分守己，把心思用在正事上，总想着耍小聪明，投机取巧，用重金厚礼贿赂我手下，以求他们为你说好话。而且前些年，赵国进攻甄地，卫国攻取薛陵，你都见死不救。如不惩罚你，岂不助长了贪腐的歪风邪气？”阿大夫吓得面如土色，慌忙顿首谢罪，说：“臣愿痛改前非，求大王恕罪！”齐威王不听，叫力士将他架起，扔入大锅……
一阵水花飞溅，只听大锅里一声惨叫，大臣们面面相觑。阿地大夫在沸水中扑腾几下，就归于平静。
威王又将平常夸赞阿大夫、诋毁即墨大夫的几十名左右随从叫来，责骂他们：“平日里我将你们当作耳目看待，而你们却贪图钱财，私受贿赂，颠倒是非，来蒙骗我，要你们有何用？”然后下令也将他们都投进锅中。随从们吓得哭喊着，纷纷跪地求饶。齐威王先挑几个最信任的随从逐个投入锅中。余众无不胆寒。
在邹忌等一班贤臣的辅佐下，不久齐国大治。齐威王为感谢邹忌帮他实现志向，封邹忌为武侯，将下邳赐给他作为封地。
公元前370 年（周烈王六年），周王室衰微，只剩虚名了，久无诸侯来朝。这天，忽听说齐威王要来朝拜周烈王，齐威王比列国诸侯位高，朝中上下、城中百姓无不欢欣。齐威王拜见周烈王时，举止得当，谦恭有礼，周烈王心里十分满意。周烈王想赏赐点什么给他，可是府库空空，搜罗了半天，好不容易凑了几件宝物。
齐威王从周室朝拜回来，满载而归。沿途赞声一片！
当时，许多小国都被大国兼并了，剩下七大强国：齐、楚、秦、燕、赵、魏、韩，也叫“战国七雄”。齐威王朝见周烈王之后，楚、燕、赵、魏、韩五国就公推齐威王为霸主。这六国都在中原地带，彼此联系紧密。只有秦国地处西部边陲，中原诸侯视之为戎族，不大来往。魏文侯时期，吴起率兵侵占了秦国河西地区。到了秦献公之子秦孝公即位时(公元前361年，周显王8年)，秦国又渐渐强盛起来了。六国冷落秦国，秦孝公决心引进人才，向中原伸张势力。
一日，景监向秦孝公举荐卫鞅，说此人特别有才华，学识渊博，口才也很好。秦孝公说，怎么从没听说此人。景监就把卫鞅的情况道来。
卫鞅乃卫国(今河南省安阳市内黄县梁庄镇) 人，卫君后裔，姬姓公孙氏。他出生贫寒，从小给别人放马为生。他的生父暴虐成性，一次发脾气要杀他，他离家出走，被好心的姬娘收养。公元前377年，臣与魏国大将公孙痤一同在秦、魏交界的西河边游历，遇见一放马少年，即卫鞅，当时他没有正经名字。和他闲聊了几句，发现他天资聪颖，是块将才。公孙痤当时给了姬娘两张羊皮，带走了他。因姬娘临别时把他爹用来捆他的革绳交给他，公孙座就给他改名为卫鞅，并让他在魏国陪公子卯读书。十五年后，卫鞅饱读诗书，尤喜法学。但魏相公孙痤嫉妒卫鞅才能，始终没有推荐他为官。
直到公孙痤得了重病，临死前，才向魏惠王推荐卫鞅接替自己为相，说他年轻且特别有才华。当时卫鞅还是个无名小卒，魏惠王没听说过他，就唯唯诺诺，没有答复。公叔痤又说：“主公如果不肯用卫鞅，就杀掉他，如果他被别国重用，恐对魏国不利。”魏惠王嘴上答应，心里却认为公叔痤病糊涂了。一会儿劝他重用卫鞅，一会儿又说不用就将他杀死。魏惠王走后，公叔座派人将卫鞅叫到床前，将此事坦率地告诉他，并要他赶快逃走。卫鞅不以为然，认为魏惠王既然不肯听从相国的话重用他，又怎能听从相国的话杀害他。于是他没有逃走。大夫公子卬与卫鞅素有交情，也向魏惠王举荐卫鞅，魏惠王还是不任用他。卫鞅在魏国郁郁不得志，这时，听说秦孝公下令招贤，卫鞅就来到秦国，求见秦孝公的宠臣景监。阔别多年，景监和商鞅交谈，看到他通晓古今，出口成章，才思敏捷，十分高兴，答应向秦孝公推荐他……
秦孝公召见卫鞅，询问他治国之道。卫鞅滔滔不绝道：“秦国要强大，就必须恢复周礼，像当年的五帝一样，以德治国……”然后列举伏羲、神农、尧、舜之事，还没说完，秦孝公就已呼呼大睡。
第二天，景监入宫，秦孝公责备他道：“你怎么推荐个这样的人，狂妄又迂腐，不切实际……”
景监回府后，将秦孝公的话告诉卫鞅，并说：“我向君王推荐你，是想你投其所好，希望他能重用你。你怎么却把大王惹恼了……”卫鞅说：“我期望秦君能效仿伏羲、神农、尧、舜，遵从帝道，但秦孝公不理解，能否再帮我进言？”景监说：“现在主公不高兴，过五天再说吧！”
五天后，景监又向秦孝公举荐卫鞅，说上次卫鞅的话还没说完，想请主公再召见一次。秦孝公答应了，再次召见卫鞅。
这次卫鞅改讲三王之道，谈夏禹划土地规定赋税及汤武（商汤与周武王的并称）顺天应人之事，说：“三王强大，是因为他们遵循仁义之道，仁者，仁慈也；义者，义气也……”高谈阔论，又讲了许久。秦孝公又听不下去，中途打断卫鞅的话，说：“你的确是博闻强记，但古今情势不同，你说的这些，早已不适用了。”于是便让卫鞅退下。
卫鞅回头再托景监还为他引荐一次，说这次给秦孝公谈王道，他仍无兴致。景监责备道：“我说你怎么老说些不着边际的事？你就不能说点大王爱听的吗？”卫鞅笑道：“我现在知道该怎么说服秦孝公了！之前，我对秦君不了解，怕他志向高远，而我说的卑下，所以先说帝术、王术，以探大王的志向。我还有霸术要献给大王呢，保准他喜欢。”景监有些不情愿，嘀咕着说：“先生两次向大王进言都不欢而散，我若再向秦君提及此事，岂不又要惹恼大王吗？”卫鞅说：“事不过三，这次若是还不行，我也死心了。”景监只好答应再帮他一次。
几天后，景监和秦孝公说：“卫鞅自称有帝、王、霸三术，帝、王二术，大王不感兴趣，是否要听听这霸术？”秦孝公听到“霸术”二字，正中下怀，立即让景监将卫鞅召来。
卫鞅拜见秦孝公，说：“我之前说的帝王之道大王要是不喜欢，我还有霸业之道。”秦孝公说：“帝王之道得好好地干一百年，至少几十年，才有成效。我怕等不了。”卫鞅说：“我的霸业之道只需十年见效，能使秦国国富兵强，大王称霸诸侯。”秦孝公听了欣喜万分，迫不及待地道：“快快请讲！”卫鞅说：“但是霸术与帝王术区别就在，帝王术在于顺应民心，慢慢地教导人民；而霸术在于违逆民心，有时不能顺着他们的心意，反倒得使劲改变他们的习气。”秦孝公听了，大怒，握剑喝道：“大胆！你要我违逆民心，是何居心？”卫鞅解释道：“如果琴瑟音调不和谐，就得改弦更张，治国也是同理。百姓只顾眼前利益，君王考虑的是百年大计。要是顺忽短浅的目光，必然固步自封。如齐相管仲，革新政领，鼓励耕织，整饬战备，将齐国划为二十一个乡，按军事化管理，百姓肯定不舒服，但一定要他们服从。待国富兵强，列国诸侯畏服，百姓才知管仲是治国奇才。”秦孝公说：“有道理，但具体应怎么做？”卫鞅答道：“国不富，不可以用兵；兵不强，不可以摧敌。要使国家富强，就一定让百姓从事农业生产；要想使军队强大，就一定让士卒建立军功。先用重利奖赏引导，而后百姓都知道这样去做了，再用严法督促，赏罚分明，政令必行，这样一来国家就富强了。”秦孝公大悦，说：“好，我尽量做到。”秦孝公正在兴头上，这时，卫鞅告退，说：“主公考虑三日后，决心改革，臣再来吧！”
是夜，秦孝公彻夜难眠，次日一早就遣人去请卫鞅。秦孝公等了半天，派去的人独自回来了。秦孝公问，卫鞅呢？使者说，卫鞅说他与大王约好三天后来。要是提前来了，就是失信，以后怎么取信于大王呢？请国君再耐心等两天。秦孝公无话可说，只好耐着性子等。
到了第三天，秦孝公派车接卫鞅入朝，十分恭敬地向他请教。卫鞅于是针对秦国当今现状，提出应更改哪些政令。君臣一连交谈了三天三夜，秦孝公废寝忘食地听着，不知疲倦。秦孝公下令封卫鞅为左庶长，赐给他一座府第，黄金五百镒。并诏令群臣：“今后国家的政令全归左庶长掌管，如有违抗，一律按抗旨犯上之罪论处。”
卫鞅突然被重用，他的新法令把农民和士兵的地位大大提高，这触犯了秦国贵族和大臣的利益，很多人都出来反对，说不能让这个外来的小子在这儿胡作非为。因阻力太大，秦孝公又刚即位，只好暂缓改革。
直到反对的声音渐渐平息，秦孝公王位稳固了，两年多后，一日，秦孝公在朝中召集群臣商议变法之事，让变法派的代表商鞅，与守旧派的代表甘龙和杜挚展开一场辩论，谁辩赢了，他就采用谁的主意。
卫鞅对秦孝公说：“晋国大夫郭偃说：‘厚德之人不附和世俗。谋事之人不与大众商议。’法度，用于爱护人民；礼制，为了方便做事。圣人治理国家，只有变法才能使国家富强，使人民得到好处。跟自己的臣民，不能考虑开创事业，只能分享事业的成功。最高尚的人不必附和世俗的观念，想建大功的人也不必跟民众商讨。因此圣贤之人，只要能够强国，就不必拘泥于旧传统。凡是品行超常的人，往往遭到世人的非议；具有独特见解而出谋划策的人，必定会被百姓诋毁。愚笨的人即使事情摆在面前，也视若无睹；聪明能干的人便能在事发之前先发现其苗头。不能够在事情创始时与百姓谋划，只能在事业成功后与其同乐。那道德极高尚的人，与世俗不融洽；能成大事业的人，不会与大众谋划。所以，圣人如能够使国家强胜，但不一味地默守陈规，循规蹈矩；他如能有利于百姓，是不会遵循依靠从前的礼仪的。”秦孝公说：“很好!”
大夫甘龙反驳说：“不对。臣闻：‘圣人不易民而教，知者不变法而治。’意思是说，圣人不改变百姓的旧习俗来施行教化，智者不改变旧有的法度来治理国家。这样只须按百姓的习俗去教导他，可以不必劳神费力而获得成功；依照老法规去治理国家，官吏熟悉法规，而且百姓自然安居乐业。按照过去的章程办事，官员才能熟练自如，百姓才能安定不乱。不怎么费力就可治理好国家，今天如果以变法改变秦国的光荣传统，我担心会受到百姓的非议，请大王明察！”
卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的言论。普通人只知安于传统，而学者们往往受所学知识的局限。这两类人，让他们做官守法可以，但与他们商讨旧法之外开创新业的事，就不行了。三朝 (夏、商、周) 不是同一礼制然而都称王天下；五霸 (春秋五霸) 不是同一法规然而他们都成就了霸业。智者能制定法规，愚昧的人只会循规蹈矩。贤德的人改革礼制，因时制宜。无能的人墨守成规，受礼制的制约。受礼制制约的人，不能够同他商讨国事。被法制限制的人，不能同他讨论变法。大王不必怀疑变法。”
杜挚说：“没有百倍的利益，不能改变法规；没有十倍的功劳，不能更换武器。按照老法规行事没有过错；遵照旧礼制没有邪门歪道。请您三思！”
卫鞅说：“治理世界不是遵照同一道理，便利于国家不是效仿古代。所以，商汤王、周武王不遵循古法而称王；夏桀、殷纣王不改变礼制而灭亡。违反古法的，不可说他不对；那遵循旧规矩的，也不能说他好。”秦孝公说：“很好!” 于是任命卫鞅为左庶长，制定变法的律令。
公元前359年(周显王10年，秦孝公3年)，卫鞅拟定变法之令，将条目呈给秦孝公，商议停当，新政令公布之前，卫鞅怕百姓不信服，不能立即奉行，便派人在咸阳城南门立一根三丈长的木杆，派官吏把守，下令说：“有谁能将这根木杆移到北门，可领赏金十镒（古代的重量单位，二十两或二十四两为一镒）。”百姓纷纷来到南门围观，但都心中疑惑，没人敢去移动木杆，卫鞅又说：“百姓不愿搬走木杆，是嫌赏金少吗？”当即下令将赏金增加到五十镒。众人更加疑惑了，百姓中有一人走出来说：“秦国法令一向赏罚不明，现在下了这道命令，一定有什么用意。我搬走它即使得不到五十镒金，多少也能得点赏钱。”于是就背起木杆，将它搬到北门竖起。守在一旁的官吏急忙将此事报告卫鞅，卫鞅把那人召到跟前，夸奖他说：“你肯听从我的命令，真是良民！” 立即取五十金交给他，又说：“我是决不会失信于百姓的。”百姓互相传说，都夸赞左庶长令出必行。
第二天卫鞅就将新政令公布出来。市民聚集观看。此时为周显王十年。
新政令说：一、定都：秦国最好的地方就是咸阳，被山带河，金城千里，现 在要迁都咸阳，永定王业。二、建立县制。凡是境内村镇，都合并为县。除了封邑外，在全国设三十一个县。县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。县下辖若干乡、邑。三、废井田、开阡陌。废除一直奉行的井田制，鼓励农民开垦荒地。谁开垦的土地，归谁所有。田地可以自由买卖，以法律形式确立土地私有制。秦国地广人稀，邻近的“三晋”地少人密。就吸引邻国百姓来秦国，给他们田地和住房。秦国本地人须服兵役，轮流应征。外来人口只要专事耕种纺织，兵役全免。四、制定租税：凡赋税都按照亩数征收，废除井田十一税制，一切田地都属官家所有，百姓不得私自占有。五、重农抑商，鼓励农桑。勤劳者，超过一定产量，国家会免除其徭役。懒惰者，不奖励军功。禁止一切商业活动。经商者，全家都抓进官府做奴隶。凭军功封拜职爵位，杀敌一人，立即进爵一级临战脱逃者斩首，功多者受上爵，秦君宗室也得靠军功大小来定远近亲疏。战而无功，削去属籍，与百姓相同。凡有私下争斗者，不治曲直，一并处斩。七、保甲连坐：五家为一保，十家为一连，互相监督，邻里犯法，如不加举报，十家同受制裁，举报者则受重赏。私藏罪人与罪人同罪。八、加强政令：政令一经公布，不论贵贱贫富，都必须严格执行，若有不遵守者，斩首示众。九、统一度量衡。原来秦国各地，尺有长有短，斗有大有小，斤有轻有重，卫鞅把全国的度、量、衡规定了统一标准。这样，百姓交税、纳租、做买卖，都方便多了。十、如果一家有两个成年男子，就必须分家，否则重罚。这样可增加人口，提高生产力和增加税收。
新政令公布后，百姓议论纷纷，有的说好，有的说不好。卫鞅命令将议政者拿获，送到府中，训斥他们说：“你们听到政令就应该认真执行。说新法不好的，是抗令；说新法好的则是逢迎，这都不是良民！”立即下令将这些人迁到边远之地充军。某天，秦孝公杀了七百多个反对改革的人，渭河的水都变红了。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，也被鞅贬为庶民。于是人们不敢再妄自议论新法。
实行新法之初，百姓不适用这种严刑峻法，暗暗叫苦。三年后，初见成效，百姓才称赞新法好。
为了便于向东发展，卫鞅又下令征发民夫，在咸阳修筑宫室，准备把国都从雍城迁到渭河北面的咸阳。太子驷不愿迁都，又议论攻击变法，卫鞅感到为难，对秦孝公奏道：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上面的人不遵守，底下的人可就不听从政令了。世子赢驷犯法，他的师傅应当替他受罚。”秦孝公于是叫卫鞅处置，以教导无方之罪将太子驷的太傅公子虔处以肉刑，将太师公孙贾处以墨刑。此后，朝中众臣都不敢批评新法了，都遵从新令。
卫鞅知道人心已定，于是下令择日迁都，雍州百姓迁到咸阳的，共有数千家。接着又将秦国分为三十一个县，下令百姓开垦荒地，增税到百余万。
从此秦国社会安定，路不拾遗，国无盗贼，国库充实，秦国从此变得富裕强大，天下无比。
公元前342年，商鞅变法十四年以后，魏国与齐国交战，齐军师孙膑，主将田忌率兵，大败以庞涓为主帅的魏军， 并将庞涓射杀。魏国元气大伤。商鞅向秦孝公建议，魏是秦的心腹之患，不妨趁魏国元气大伤、军民疲惫之机，攻打魏国。魏国肯定不敌，只能向东迁徙。我国占据东面的大片河山以求日后东进，帝王之业可图也。秦孝公大喜，准奏。于是，公元前340年，商鞅率军进攻魏国，夺取了商於之地，在武关之外，开拓疆土六百余里。商鞅凯旋回朝，秦孝公亲自出来迎接他，并且宣布，把商、于(今陕西商县到河南内乡县之间)地区十五个邑封赏给商鞅，赐予封号“商君”，从此，人们就管他为商鞅。
为避秦国锋芒，魏惠王迁都大梁(今河南开封)。
商鞅变法之后，仅十余年，秦国就变成了一个富强的国家。周显王派使者慰劳秦孝公，封他为“方伯”。各国诸侯也都派使者来贺。
