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话说，魏惠王命世子申与庞涓在韩赵二国联手攻魏之前率军攻韩。
韩哀侯派人向齐国告急，请齐国出兵救援。此时，齐威王已薨，其子即位，为齐宣王。齐宣王知道田忌、孙膑遭人陷害，又恢复了他们的职位。齐宣王接到援报，立即召群集臣来商议，问是否要救援韩国。相国邹忌不主张出兵，说：“韩魏两国相邻，现在他们发生内讧，两虎相斗，互相吞并，这对我们齐国来说是好事，不用发兵救韩。”田忌、田婴观点相反，认为要救韩国，一来不救韩国，魏国将吞并韩国，魏国变得更强大；二来，魏国如果打败韩国，必然把战火引到齐国来，齐国与其被动挨打，不如主动出兵救韩。只有孙膑一人默然无语。齐宣王问：“军师有何高见？”孙膑道：“要救韩国，但不宜马上出兵。魏国自恃强大，动辄兴兵，以为凭借武力便可称霸天下，才攻赵，又伐韩，有称霸诸侯的野心。齐国早晚遭殃。若按兵不动，等于束手将韩国送给魏国，使魏国实力更强，因而不救不行。若魏、韩刚一交战，就出兵相救，等于替韩国承受战争，我们损兵折将，韩国反而会坐享其成，不如先答应出兵救韩，而不立即行动。韩国知道齐国将去救援，必会信心百倍，全力抗敌，魏国也必会全力攻韩。待双方精疲力竭后，我军再救韩，这样我们就能事半功倍，岂不美哉？”齐威王拍手称好，于是派人告诉韩国使臣说：“齐国援韩抗魏，早晚就到。”
韩昭侯闻讯大喜，有齐国支援，韩军信心百倍。韩昭侯率军民奋力抵御，双方交战五六次后，韩军渐兵力不支，抵御不住魏军。韩昭侯又派使臣赴齐催救兵。
公元前343年（周显王26年），齐宣王命田忌为将军、田婴为副将、孙膑为军师，率兵车五百乘，西去援韩。
出发前，田忌问孙膑：“军师有何良策？”孙膑答道：“排难解纷的关键，在于攻敌所必救。今日之计，重兵直逼魏都安邑。”田忌称赞说：“妙计！上次我们救赵，未到赵国，就替他们解了围。如今救韩，也不必非去韩国。”于是，听从其计，当即下令齐军经曲阜(今山东曲阜)、亢父(今山东济宁)、定陶 (今山东菏泽市中部)进入魏境，直奔魏都大梁附近的外黄(今河南民权)。
魏世子申、将军庞涓率领魏军连战告捷，直逼韩国新都。
这日，忽有人来报：“齐军再次攻入我国国境，请元帅速速班师。”庞涓大惊，急忙传退兵返回，韩国兵马也不追赶。
知庞涓将到，孙膑对田忌说：“三晋兵马素来自恃强悍，高傲自大，看不起齐兵，我们现在就借助他们的轻敌之心来击败他们。《兵法》说，‘百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。’急行军百里与敌人争利可能损失上将，急行军五十里与敌人争利只有一半士兵能赶到。我军深入魏地，现在应佯装怯战，引诱他们上当。”田忌问：“如何诱敌？”孙膑说：“减灶计。今日我们造十万个灶坑，明后日逐渐减少。庞涓见我们灶坑减少，必会以为我军怯战，他们便会急追争利，我们就可乘其骄狂轻敌、体力疲惫之机，将他们歼灭。”田忌连连称赞，命依计行事。
孙膑时刻派人打探军情，探得庞涓行踪，推测他将在傍晚到达马陵。马陵道旁高山连绵，树木丛生，正好埋伏兵马。孙膑预先命令部将袁达、独孤陈各选弓弩手五千在附近埋伏，又叫人在一棵大树上写字，告诉庞涓他的死期到了，并吩咐弓弩手，等庞涓一来，看到亮光，立即一齐放箭……
再说庞涓眼看韩国唾手可得，不料关键时刻齐军又来搅局，心中不由地怒火中烧。回到魏境，齐军已经撤走。庞涓发现齐军扎营之处，很多灶坑，令人一数，足有十万个，庞涓大惊说：“一灶可供二十人使用，没想到齐军来了这么多人，还真不能轻敌！”
次日，庞涓又来到齐军第二次扎营之处，发现灶坑已减少到五万。第三天，追到齐营，灶坑仅剩三万。庞涓大喜，拍手笑道：“齐军畏惧我军，才三天，就逃了大半。真是天佑我魏国啊！”见庞涓得意忘形的样子，世子魏申撇撇嘴说：“将军还未见到敌人的影子，为何就如此开心呢？”庞涓说：“齐军惧怕我军，才来魏国不到三天，军士就逃亡过半，真是不堪一击呀！”魏申说：“齐人素来狡诈，将军不可轻敌。”庞涓自矜地说：“上次桂陵之仇还未报，早想生擒田忌他们，想不到他们却自动送上门来了。”庞涓选精兵两万，与世子申分为两队，日夜兼程追击，又令庞葱率后军慢慢跟进。
途经马陵道时，已是日薄西山，正值十月下旬，星月黯淡。忽见前军来报，前方道路被断木阻塞。路两边山高谷深，密林森森，兵将们问是否还要继续追赶齐军，庞涓说：“这正是齐军怕我们追上来，故意砍树阻拦我们，切莫中了敌人奸计！全速前进！”庞涓一声号令，魏军一边搬开树木，一边进入马陵道。
约走了一半，天已黑。朦胧中，忽见路边有棵大树，朝东面的树皮被刮掉一块，露出白色树干，上面隐约有字迹，庞涓好奇地叫士兵点火照明，一看，竟是用墨写下的几个大字：“庞涓死于此树下”，横批：“军师孙示”。庞涓大惊，知自己又中孙膑的计了，忙叫撤兵。可是已经来不及了，刹时间，炮声隆隆，夜海茫茫中，万箭齐发，箭如骤雨，魏军大乱……庞涓身中数箭，料自己无法脱身，拔剑自刎。临终前，仰天长叹，恨当初没杀了孙膑，现在反死在他手里，终使他名扬天下。庞涓之子庞英也中箭身亡。魏军死伤不计其数。
当时后队世子申听说前队已误入埋伏圈，慌忙命士兵后退。不料这时，不远处，马蹄声声，田婴领军如潮水似的，气势汹汹从后面席卷而来，魏军惊得胆寒，连忙四散逃走。世子申势单力孤，被田婴擒获。
田忌与孙膑领大军赶来接应，三军会合，直杀得魏军尸横遍野，血流成河。轻重军器都为齐军所有，齐军大获全胜。
田婴押着世子申，袁达、独孤陈带着庞涓父子的尸首前来献功，孙膑亲自斩下庞涓首级，将它悬挂在车上，奏凯而归。
当夜世子申怕受侮辱，自刎了。
齐军行到沙鹿山，正与庞葱所率的步兵相逢，孙膑命人挑出庞涓首级示威，魏兵不战而散。庞葱下车请降，田忌想将其处死，孙膑劝解说：“做恶的只有庞涓一人，与他人无关。”于是将世子申和庞英的两具尸体交给庞葱，让他回去报告魏王，说：“叫魏王速速上表归降，不然齐军再来，宗庙社稷难保。”庞葱连声答应，抱头逃走。
齐军大捷，齐宣王大喜，设宴犒劳田忌、田婴、孙膑等人，亲手为他们把盏敬酒。相国邹忌为过去私受庞涓贿赂、陷害田忌之事，心怀愧疚，于是推托有病交还了相印。齐宣王便拜田忌为相国，田婴为大将，孙膑继续为军师，并加封大邑，孙膑固辞不受。孙膑把自己写的兵书《孙膑兵法》献给齐宣王，然后就辞官归隐了。
齐宣王命将庞涓首级挂在都城大门之上，以振国威，并派人向各国诸侯报捷，各国诸侯无不震惊。韩、赵二君为感激齐宣王援救之恩，亲自来朝贺。齐宣王想联合韩、赵二国兵伐魏，魏惠王得知，忙派人来朝贡归附。齐宣王与韩、赵、魏三君在博望城会盟。
此后，齐宣王自恃强大，开始放纵自我，沉溺酒色，令人在城中修筑雪宫，在郊外建了猎场，在稷门立左右讲室，整日饮酒射猎，与文学游说之士空谈。宠信驺衍、田骈等文人说客，重用嬖臣王驩等奸佞，荒废政务。田忌等屡次劝谏，齐宣王都不听。
秦相国卫鞅听说庞涓之死，向秦孝公奏道：“秦、魏相邻，魏是秦心腹大患，非魏吞并秦，即秦吞并魏，两国势不两立。现在魏国被齐军打败，我们可乘机伐魏，魏不能支，必然东徙，然后秦便可凭借地险兵强，乘势东出，将中原各国制服，成就帝王大业！”秦孝公准奏，命卫鞅为大将，公子少官为副将，帅兵五万伐魏。
秦军出咸阳向东进发，警报传到魏国西河，西河守将朱仓忙派人向都城安邑告急。魏惠王召集群臣商议御敌之计，群臣面面相觑，一片沉默。魏惠王叹道，难道庞涓之后，我魏国再无良将了吗？公子公子卬奏道：“臣与卫鞅有点交情。他陪我读了15年书，又与臣一起侍奉过相国公叔座。因他非常有才华，所以当年卫鞅在魏国时，臣向大王举荐过他，可大王不重用他……现在臣愿领兵前往，若能与之讲和，那就再好不过。万一秦人不肯，我们再守城御敌，同时向韩、赵两国请援也不迟。”群臣都说可行，魏惠王便拜公子卬为大将，让他领兵五万进驻吴城，去援西河。吴城是吴起任西河太守时为抵御秦国所建，城池修建得十分坚固。
公子卬正想给卫鞅写信，忽然守城军士来报：“秦相国派人来送信，信使已在城下。”公子卬急忙命人用绳索将秦国信使拉上城来，拆信读道：“我与公子情同手足，如今虽各为其主，可我不忍兵戎相见，自相残杀。我想和公子相约，不带兵器，不穿铠甲，在玉泉山相见，握手言和，使两国免受战祸。公子如同意，请定会期。”读完，公子卬大喜，回信道：“相国不忘昔日友情，效仿春秋管鲍之交，永结友好，罢秦魏争战，正合我意。三日之内，请相国定个时间，我一定听从。”
卫鞅收到回信，喜道：“我计成矣。”又派人入城定下日期，说：“秦兵前营已撤，其他各路人马只等元帅与我相国相会后，便拔寨回国。”还献上秦地特产旱藕、麝香，说这些秦国特产，是相国的一份小心意，以示不忘旧日之情。旱藕补气、祛寒湿，麝香可以辟邪。公子卬见信后，很是感激，回信致谢。
到了这天，卫鞅先派人去吴城报告公子卬：“秦相卫鞅已在玉泉山等候公子，所带随从不过三百人。”公子卬没有怀疑，用车载着酒食，带着乐队等三百人出城赴宴。
卫鞅在山下迎接公子卬，二人相见，叙了一阵旧，又谈到言和退军一事。两边都准备了酒食，公子卬要尽地主之谊，先向卫鞅把盏敬酒，乐队奏乐助兴，卫鞅也向他回敬。酒过三巡，卫鞅说：“我这次也带来了陈年佳酿给兄弟品尝！”话罢，命军士将魏国筵席撤去，改上本国酒馔，并让乌获、任鄙侍酒。此二人皆为秦国著名武士，力大无比，武术高强。公子卬不认识二人，并未起疑。卫鞅举觯劝酒，乘公子卬喝得起劲时，忽朝左右使个眼神，左右心神领会，借故如厕，悄悄溜走。左右径直跑到山顶，点响号炮。继而，山下也又有号炮回应。公子卬大惊，好奇地问道：“哪来的炮声，现在为何放炮？相国难道在使计骗我吗？”卫鞅不禁笑道：“暂骗公子一次，到时赔罪。”公子卬顿时心慌意乱，想逃，却被乌获一只手紧紧按住，动弹不得。“给我上！”任鄙手一挥，立刻指挥众人捉拿公子卬的随从。此时，赢少官率潜伏在山谷的秦兵杀出，喊声震天，魏国兵将很快被陷重围，无处可逃。魏军惊呆了，这才知道，原来，秦军早有预谋。为生擒公子卬，卫鞅假传军令，将前营撤退，暗中令公子赢少官打着打猎的幌子，率兵先行，埋伏在狐岐山、白雀山等处，待相会之日，以炮为号，一齐杀出，将魏军一网打尽……
卫鞅命人将公子卬打入囚车，押送回秦国报捷后，又想出一计攻打吴城。
兵将们正纷纷喊着，要杀掉公子卬随从，卫鞅却命给公子卬随从松绑，赐酒压惊，并把原来的车仗交给他们。公子卬随从都叩头谢恩，正准备逃走，卫鞅说：“先别急着走，有件事还得麻烦你们。”众人问，何事。卫鞅把想法道来，然后补充说，此事如能成功，必有重赏。如不从，斩立决。众人怕死，答应了。
卫鞅让乌获扮作公子卬坐在车中，任鄙扮作护送公子卬的秦国使节，跟在车后。
到了吴城，城上守军远远望见是自己人，赶紧打开城门，迎接军队入城。怎料这是卫鞅之计。待魏军发现马车上坐的不是公子卬时，已经迟了。原来，卫鞅为了骗吴城守军开城门，有意让乌获扮作公子卬坐在车中，让任鄙扮作护送公子卬的秦国使节紧跟车后。魏军一时没发现破绽，真以为是自己军队赴会回城……
魏军企图阻挡秦军入城，怎奈乌获、任鄙二人武功盖世，二人联手，一齐发难，一般人哪是对手？上前阻拦的魏兵，一一被打倒在地，遍地开花。一会儿即破门而入。卫鞅率大军随后赶来，强打猛攻，魏军慌乱无措，抵挡不住，吴城很快失陷。
听说公子卬被俘，秦军已拿下吴城，西河郡守朱仓料西河难守，吓得弃城而逃。卫鞅率军长驱直入，不费吹灰之力，占领西河。随后，秦军直逼安邑。
连失二城，魏惠王大惊，派大夫龙贾到秦军求和。卫鞅冷笑道：“当初魏王不肯用我，我才出仕秦国。蒙秦君器重，赐我高爵厚禄，现如今又把军权交给我掌管。我若不灭魏，有负秦君重托。”龙贾低声下气地请求道：“魏国毕竟是你的父母之邦，虽然遗憾，魏王未能发现相国大才，重用相国，但也没有听从公叔痤之言杀害相国啊，相国怎能毫无情义？”卫鞅沉思半晌，道：“撤军并非不行，但你们必须割让商邑等十五座城给秦国。”
龙贾奏报魏惠王，谏道：“《周易》的‘易’字,本身指蜥蜴,蜥蜴尚能断尾自救,我们魏国有何不可？”魏惠王听从龙贾的建议,答应割让商、于(今陕西商县到河南内乡县之间)地区十五座城给秦。龙贾将版图契约送给卫鞅。卫鞅奏凯而归。
割地后，考虑到安邑离秦国太近，魏惠王迁都大梁(今河南开封)，从此魏国也称梁国。
为表彰卫鞅的功劳，秦孝公将从魏国夺来的商、于地区十五座城赐给卫鞅作为封邑，赐予封号商君，加封大良造，世人因此称卫鞅为商鞅。大良造，为秦国新设最高官职，一人之下万人之上，掌握全国军政大权。
此时，秦国得到函谷。秦孝公下令在此设立要塞，号函谷关。此地险要，西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，是秦国与崤山以东各国进出的必经之地。函谷关竣工后，可谓是“一夫当关，万夫莫开。”
卫鞅谢恩回府，设宴庆功，款待宾客。席间，他乐得合不拢嘴，对众家臣和门客说：“我放马出身，辅佐秦君治国，使秦国国富兵强，如今又领兵夺了魏国商余十五座城，秦君将夺来的这十五座城都赐给我作封邑，我已经功成名就，坐享荣华富贵，活成这样，可谓到顶了！”家臣、门客们纷纷称颂。
忽一个声音打断他们：“‘千人诺诺，不如一士谔谔。’大家都在商君门下获益，怎么能如此阿谀奉承，陷害主人？”众人一看，是一个叫赵良的门客。
商鞅脸一沉，说：“先生说众人都在谄媚逢迎，请问我治理秦国，与百里奚大夫相比如何？”赵良答道：“秦国名相百里奚辅佐秦穆公，攻灭周围二十个国家，使秦成为西戎霸主。五羖大夫体恤百姓，爱民如子，深得民心。他处处替百姓着想，减轻兵役，不乱用刑罚，使百姓能安居乐业。百里奚淡泊名利，严于律己，生活俭朴，从不坐享清福，暑天不用车盖遮阳，累了也不乘马车。百里奚去世时，百姓痛哭，如丧考妣。而您当相国，贪图富贵，爱慕奢华，讲究排场，出行时，车马几十辆，卫兵一大队，前呼后拥，吓得老百姓来不及躲。别说对百姓施恩了，把百姓当作奴隶，用严刑酷法管理他们。连坐之类的法律，打击面太广，搞得人人自危。肉刑、大辟、凿顶、抽肋、镬烹等酷刑，令人痛苦不堪。尤其是废除贵族功勋爵位，剥夺其土地，让人生恨。您治理秦国八年，政令虽好，但刑法太惨，杀戮太多，太子傅公子虔被割鼻，太师公孙贾脸上被刺字，一天之内杀了七百多人，渭河都染红了……太子为此对您恨之入骨，百姓对您也是又惧又恨。一旦秦君晏驾，恐你性命难保，那时你还贪什么富贵，夸什么大丈夫吗？君不如早举荐贤人代替自己，辞官归隐，或许还能自保。”卫鞅听了，怏怏不乐。他也知道自己杀人太多，积怨太深，所以出门时身边都要携带强壮的卫士。
公元前338年(周显王31年，秦孝公24年)，秦孝公病故，世子赢驷继位为君，即秦惠文公。
卫鞅自恃是前朝老臣，举止傲慢。赢驷的师傅公子虔过去被卫鞅处以劓鼻之刑，心中怀恨不已，经常在一起商量报仇之事。现在世子赢驷即位，除掉商鞅的机会来了。二人约好一同向秦惠文公奏道：“常言道，‘大臣权太重者国危，左右权太重者身危。’商鞅立法治理秦国，秦邦虽大治，但百姓只知有卫鞅之法，不知有秦国之法。如今卫鞅又得十五座城为封邑，权重位尊，难保以后不谋叛。”秦惠文公说：“寡人也深恨此贼，但他是先君老臣，如今谋反之心尚未明显，姑且再容他几日。”便派人将卫鞅的大良造印收回，让他退归自己的封邑商邑。
卫鞅离开都城时，出行仍然派头十足，仪仗队阵容不减列国诸侯。百官纷纷饯行相送，秦国朝堂为之一空。
公子虔、公孙贾借机密奏秦惠文公说：“卫鞅不知悔悟，竟敢冒用王侯的仪仗，如果让他返回商邑，必会谋反。”甘龙、杜挚也在一旁随声附和。秦惠文公听了大怒，当即命公孙贾领兵三千，追杀卫鞅，赢贾欣然领命出朝。百姓怨恨卫鞅已久，听说要杀卫鞅，纷纷跟随而去。
卫鞅乘车出城，刚走百余里，忽听后面喊声大震，派人探听，知道是秦惠文公派兵来追杀他。卫鞅心中大惊，慌忙扮作布衣百姓，匆匆逃离。
卫鞅逃到函谷关（在河南省灵宝县南），天色已晚，便到路边一家客店投宿。店主要他出示身份证明，卫鞅说：“出门太匆忙，忘带了。可否多付点钱给你，帮忙通融一下？”店主摇头，一脸严肃地说：“这不是钱的问题。难道你不知道吗？商君立法规定，不许收留无身份证明的客人，违者斩首。对不起，我只有一个脑袋，不敢让你留宿。”卫鞅苦笑，不由地心中叹道：“我制订这一法令，实是木匠做枷、自作自受啊！”
卫鞅走投无路，连夜混出函谷关，逃到魏国。魏惠王深恨卫鞅欺骗公子卬，夺去魏国西河，便下令将他囚禁，转送秦国。卫鞅听到风声，惊慌不已，托着满身的疲惫，又往商邑逃去……卫鞅悔当初不听门客赵良之言，急流勇退，卸甲归田。现如今，天下那么大，竟无他的藏身之处。他不得不承认自己有一方面不如百里奚——不懂得如何保护自己。
卫鞅到了商邑，想起兵反秦，结果被赢贾率兵擒获。
秦惠文公宣布了卫鞅的罪行，命人将他押到闹市，五牛分尸……秦惠文公又下令将卫鞅灭族。可怜卫鞅变法，使秦国富强，但却遭受秦国分尸灭族之祸。
卫鞅死后，秦惠文公任用魏国阴晋人公孙衍为秦国大良造，继续推行卫鞅变法。商鞅变法为后来秦统一六国打下了坚实的基础。
公孙衍任大良造后，率秦军进攻魏国。魏国无精兵良将，抵挡不住秦军的猛烈攻势，只好再割让魏国阴晋求和。阴晋位于魏、秦交界处，也是公孙衍的家乡。五十多年前，魏国名将吴起以一万兵战胜了秦国十万兵，占据了河西之地。如今，魏国衰落，阴晋又落入秦国手中，秦惠文公大喜，说：“河西是秦国通向中原的门户。河西在魏国之手时，就像一根棍子别在了秦国腹地与函谷关之间，死死压制着秦国，卡死了秦国通往中原的道路，迫使秦国只能与魏国做生意。如今魏国割让阴晋与我大秦求和，虽河西还有几座城池被魏国所占，但秦国东进中原的阻碍被拔除了。”便将“阴晋”改名为“宁秦”。
