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话说前241年，赵将庞煖率赵、楚、韩、魏、燕五国兵，合纵伐秦。五国联军攻打渭南不成，便围困渭南。秦相吕不韦派将军蒙骜、王翦、桓齮、李信、内史腾，各带五万人马去分别迎战五国。吕不韦亲自担任大将，率大军在离潼关五十里处扎下五座营寨，排列成星状，择精兵合力攻楚。消息走漏，春申君紧急下令连夜拔寨撤退。秦军便改道袭击赵军。赵军营寨防守坚固，待天亮时，燕、韩、魏三军都来援，王翦只好收兵回营。庞煖才知楚军已撤。各国无心再战，也各自撤军回国。
庞煖有火没处发，恨齐国追随秦国，便与燕军一同征讨齐国，占领了齐国饶安城(今山东省庆云西北)。
吕不韦怨恨五国联合攻秦，想到五国攻秦主谋是赵将庞煖，于是派蒙骜同张唐率五万大军，攻打赵国。三天后，又派长安君成峤同樊於期率八万大军作为后续部队。
蒙骜前锋军队已出函谷关，踏上去上党的路，直接进攻庆都，在都山（在河北省）下安营扎寨。长安君大军在屯留（在山西省长子县北）扎营，作为声援。
赵国派相国庞煖为大将，扈辄为副将，率兵十万迎击秦军。庆都以北，尧山（在河北省邢台县东北）最高，庞煖派扈辄率兵两万作为先行部队，去占据尧山。不料，秦兵万人抢先一步在那里驻扎，扈辄杀散秦兵，在山头扎营。
一会儿，蒙骜又派张唐率秦兵二万来争尧山。这时，庞煖大军已到，两军在山下排阵，大战一场。赵军浴血奋战，势不可挡，张唐被围困，不能冲出重围。直到蒙骜大军来了，才将他接应出去，重回本营。
庆都严兵把守，蒙骜等久攻不下，便派张唐去屯留催促后军速来增援。
张唐还未到屯留，途中就已听说长安君军队叛变了。
长安君成峤，年仅十七，他非将才，不懂用兵，这次却忽然当上大将，连自己都被弄糊涂了。樊於期怂恿长安君成峤反叛篡夺王位，说吕不韦纳妾盗国，秦王嬴政不是先王的骨血。又说，文信侯把兵权交给你，不怀好意。怕你将来揭发他，与秦王嬴政为难，所以这次把长安君放逐在外。如果蒙骜兵败，将定你兵败之罪，轻者削除王籍，重者受刑杀头……成峤吓得六神无主，他无计可施，向樊於期问计。樊於期对着成峤一阵耳语，然后说，事不宜迟，得赶紧行动。成峤连连点头。于是樊於期立即草拟檄文，传布四方。将屯留附近的青壮年，都编入军队，攻下长子、壶关，兵势更盛。
张唐连夜奔回咸阳报知秦王嬴政。嬴政大怒，召尚父吕不韦商议。吕不韦说：“长安君年幼无知，定是樊於期的主意。樊於期有勇无谋，大军一出，就会生擒他，不必忧虑。”于是任命王翦为大将，桓齮、王贲（王翦之子）为左右先锋，率军十万征讨长安君。
蒙骜听说长安君造反一事后，立即传令班师，兵分三队，亲自断后，缓缓撤离。前军一路平安通过，于是蒙骜放心大胆地走。谁知，突然一声炮响，密林深处，赵军伏兵鱼贯涌出，一齐杀来，把蒙骜杀个措手不及。原来，在这之前，庞煖探听到秦军兵马将途径此地，特选精兵三万，派扈辄从近道前行，埋伏在太行山林深处，嘱咐说：“蒙骜老将定会亲自断后，等秦兵快过完时，从后面袭击，方能得胜。”蒙骜回身和扈辄交战。待庞煖大军赶到，秦军已无斗志，被赵军杀得四散而逃。蒙骜身负重伤，还拚力杀了几十人，又射中庞煖肩膀。赵军将蒙骜包围数重，乱箭射来，一代名将，就这样壮烈牺牲于太行山下。庞煖得胜，班师回赵，因箭疮不好，不久也死了。
再说张唐、王翦率兵到屯留，双方列军布阵在城下。王翦责问樊於期说：“国家哪里对不起你，竟胁诱长安君造反？”樊於期狡辩说，秦王嬴政其实姓吕而不姓赢，是吕不韦之子。反劝王翦废掉伪王，扶佐长安君为国君。王翦怒道：“你造谣生事，污蔑秦王，犯下灭门之罪，还用花言巧语动摇军心。如果抓到你，一定要将你碎尸万段。”樊於期大怒，挥动长刀直杀入秦军，非常勇猛，如入无人之境，秦军都望风披靡。王翦指挥大军围困多次，都被他夺围而出，秦兵死伤极多。日暮时分，各自收兵。
王翦屯兵在伞盖山。想到樊於期骁勇无敌，难以迅速战胜，一定得用计策击败他。王翦反复思索，想出一计。他问营中将士：“有谁认识长安君的吗？”刚好手下有位小将叫杨端和，屯留人，他告诉王翦，自己曾是长安君的门客。王翦很高兴，于是写了一封信，托杨端和送给长安君，劝其早日归顺。并吩咐杨端和，等交锋以后，乘他们收兵之机，要他假扮成敌军，混入城中。
王翦又召桓齮，让他带一军攻长子（在山西省长治县西），让王贲领一军攻壶关（在山西省长治县东南），王翦亲自攻屯留，三处一齐攻打，使樊於期不能接应。
樊於期选精兵万人，打开城门迎战。王翦佯败一阵，退兵十里，驻扎在伏龙山，吩咐军士挖沟筑垒，分兵把守险要之地，不许出寨迎战。樊於期得胜入城，这时，杨端和已混入城中，住在亲戚家。
桓齮、王贲听说王翦退守伏龙山，便带着人马前来。桓齮、王贲二人告诉王翦，长子、壶关二城都已收复，一切安排妥当。王翦大喜。这时，辛胜将军奉秦王嬴政之命来营犒劳颁赏，并说秦王嬴政下令生擒樊於期，他要亲自将其斩首，以解其恨。王翦犒赏三军后，命令桓齮、王贲各带一支人马，埋伏在左右两侧，叫辛胜带五千士卒前去挑战。
樊於期认为王翦胆怯，正准备分拨出一些人马去救长子、壶关两处，忽然哨兵来报：“长子、壶关两城已被秦兵夺取！”樊於期大惊。为了让成峤安心，他把营寨移往城外。
成峤听说长子、壶关失守，急召樊於期进城商议。樊於期说：“我很快就与王翦决战，万一不能取胜，我们就一起去赵国、燕国，联合诸侯共诛伪主，保住秦国社稷。”樊於期急忙返回营寨。一会儿，秦王嬴政派将军辛胜来营前挑战。樊於期带兵出营应战。两人战了几个回合，辛胜向后败退，樊於期猛追。约追了五里路，桓齮、王贲两支伏兵突然杀出，樊於期大败，想收兵回城，但已经来不及了，王翦的兵满城遍布。樊於期奋力拼杀，左冲右突，杀开一条血路，城中军士连忙开城门，放他入城去了。
王翦马上包围此城，接连发动进攻。形势危急，樊於期每天日以继夜亲自在城内巡察。
这夜，杨端和求见长安君成峤，声称：“有机密事求见。”成峤见是旧日门客，便将他接进内庭。杨端和让成峤屏退左右，然后告诉他说：“秦国的强大您是知道的，即使六国联合起来也不能战胜秦国，您今天想靠着这一座孤城来对抗，绝不会侥幸取胜。”成峤说：“樊於期对我说，秦王嬴政并非先王所生，我才这样做，这不是我本意。”杨端和说：“樊於期倚仗他的匹夫之勇，不考虑成败，挟你去做冒险的事。现在他传檄各郡、县，没人响应，而王翦正在猛烈攻城。城被攻破后，你靠什么保全自己呢？”成峤说：“我想去赵国、燕国，联合诸侯，你看这样可行吗？”杨端和说：“赵肃侯、齐湣王、魏国信陵君、楚国春申君都搞过联合的事，但刚合即散，一无所获，所以搞不成是必然的。六国之中谁不畏秦？你无论去哪国，只要秦国派人去威胁一下，他们就会把你捆起送给秦王嬴政，那时你还想活命吗？”成峤愣住了，问他该怎样做。杨端和说：“王翦知道你是被樊於期诱惑的，他有一封密信，要我转交给你。”说着，杨端和把信呈给成峤。成峤打开一看，信中大意：“论亲缘你是国王兄弟，讲尊贵已经封侯，怎么能听信无稽之谈，自取灭亡，岂不很可惜吗？你若能斩了樊於期，带着其首级回来认罪，我会为你保奏，秦王嬴政也会宽恕你。如果你迟疑不决，悔之不及。”成峤看完信，泪目，说樊将军为人忠诚正直，我怎么忍心杀他？杨端和叹道：“你这是妇人之仁。你若不同意，我就告辞了。”成峤说：“让我想想再商议。”杨端和要他将此事保密。
第二天，樊於期驾车来到成峤这里，对他说：“秦兵进攻很猛烈，人们都有些惊慌，看来这座城很快就守不住了，我愿和你先去燕国、赵国避一避，再从长计议。”成峤犹豫着，说：“我的宗亲家眷都在咸阳，现在远避他国，能收容我们吗？”正说着，外边有人来报：“秦兵在南门挑战。”樊於期再次催促成峤说：“你今天不走，以后就出不了城了。”成峤仍犹豫不决。樊於期只好提刀登车，从南门出来再与秦兵交战。杨端和劝成峤登城观战，见樊於期在秦宫中苦战，最后终因人困马乏，抵挡不住，奔回城下，喊叫：“开门！”杨端和持剑立于成峤身旁，大声说：“长安君已率全城归降秦军了，樊将军请自便吧！谁敢开城门就杀！”成峤左右都是杨端和的亲戚，他们竖起降旗。成峤做不了主，只是望着樊於期流泪不止。樊於期长叹：“孺子不值得辅佐啊！”
秦兵把樊於期团团围住，因为秦王嬴政有令，要活捉樊於期，所以不敢施放冷箭。樊於期重新杀开一条血路，往燕国方向跑去……王翦追了一阵没追上。杨端和让成峤开城门放秦兵进城。王翦把成峤幽禁在公馆中，派辛胜去咸阳报捷，并请示发落长安君。
秦太后听到风声，忙代长安君请罪，请求赦其死罪，并乞求吕不韦为之说情。此时秦王嬴政已长大成人，英俊聪明，志气高远，遇事机敏决断，虽未亲政，但并不事事都由太后和吕不韦做主。这次，虽然太后和吕不韦都来求情，但秦王嬴政主意已决，对此无动于衷。得到捷报后，秦王嬴政立即派使者去告诉王翦，命他在屯留将长安君斩首。凡是跟随成峤的军兵官吏也一概斩首。全城百姓都迁到临洮（在甘肃省泯县），同时悬赏捉拿樊於期：“有谁能擒献，奖赏五座城池。”成峤知不能被赦免，在馆舍中上吊自缢了。王翦割下他的头，悬挂在城门上。军卒官吏有几万人被杀，因屯留百姓附和了成峤，全被迁到临洮，一时，屯留成了一座空城。
平息了长安君之乱，秦王嬴政便有意为蒙骜报仇，召来君臣商议伐赵。刚成君蔡泽奏道：“赵、燕两国之间有着世仇，现在燕国归附赵国并非出于真心。臣想请大王派臣出使燕国，让燕国给我们送来人质，俯首称臣，孤立赵国。然后，我们和燕国共同讨伐赵国，借以扩大河间之地，这对我们有着莫大的好处。”秦王嬴政同意了，于是蔡泽去见燕王姬喜。
蔡泽到了燕国，对燕王姬喜说:“燕、赵都是强国，两国打了两次仗，栗腹、剧辛被杀。大王忘记了国仇吗？反而臣服赵国，这太不公平了！”燕王姬喜说:“寡人并不是真心情愿与赵国和好，只是目前我们力量不够，不足以和赵国相抗衡，有何办法？”蔡泽说:“现在秦王嬴政要和五国算‘合纵’的帐。我以为燕和赵是世仇，你们跟随赵国出兵攻秦也是迫不得已。大王如果能派太子去秦国做人质，再请求秦国派一位大臣来燕国做丞相，那么秦燕之间的关系就如胶似漆了。集结两国兵力，去向赵国报仇雪耻恨，不在话下。”燕王姬喜听信了蔡泽的话， 就派太子丹去秦做人质，并请求秦王嬴政派大臣来燕国做丞相。
吕不韦想派大夫张唐去燕国，他乘车去张唐府上，请他前往燕国为相，想与燕联合伐赵，拓展河间之地。张唐推辞说：“臣曾为秦昭王伐赵，赵国四处缉捕臣，宣称：‘擒得张唐者，赏百里之地。’这次到燕国去必须得经过赵国，这不等于送死吗？臣不能去啊！”吕不韦再三恳求，张唐坚决不从。
吕不韦怏怏不乐，回府后，独自一人在客厅里闷坐。少庶子（少庶子指战国时年轻的家臣。）甘罗（甘茂之孙）问：“君侯闷闷不乐，有什么烦心事吗？”吕不韦眉头紧皱，说：“我让刚成君蔡泽到燕国做了三年工作，燕太子丹已入秦为质，一切就绪，现在我请张唐到燕国为相，他竟不肯去。”甘罗说：“一点小事，这有何难的？请让臣前去劝说。”吕不韦不耐烦地呵斥道：“去！我自个儿上门都请他不动，你小小年纪还能有什么办法？”甘罗辩解道：“项橐七岁便为孔子师，臣现在已十二岁，君为何不让我去试一试？如果办不成，再批评我也不晚，怎么能小看他人，无故对人发怒呢？”吕不韦听了，有些惊奇，于是和颜悦色地说：“如果你能说服张唐入燕为相，事成之后，封你为上卿。”甘罗高兴地离开丞相府，去拜谒张唐。
张唐知甘罗是吕不韦的门客，猜到他的来意，看他年幼而轻视他，问他说：“小孩子何苦来我这里找不痛快？”甘罗说：“我是专门来警告你的。”张唐说：“什么意思？”甘罗问道：“卿的功劳与武安君白起比如何？”张唐说：“武安君南挫强楚，北威燕、赵，能征善战，百战百胜，攻城略地，不可胜数，臣之功不如也。”甘罗又问：“应侯范雎为秦相时，与文信侯吕不韦相比，谁权势更大？”张唐说：“应侯不如文信侯。”甘罗说：“当年应侯要攻赵，武安君阻止，应侯一怒之下，使武安君被逐出咸阳，死在杜邮。今文信侯请卿为燕相，卿坚决不肯去，文信侯能容纳你吗？恐怕您的死期不远了。”张唐毛骨悚然，惊恐不安，连忙感谢甘罗的提醒。于是听从甘罗的话，向文信侯请罪，立刻收拾行装，准备择日赴燕。
张唐出发前，甘罗对吕不韦说：“张唐虽听我的话，被迫去燕国，可他心中还是畏惧赵国，我想向君侯借五辆军车，我先去替张唐先生去赵国打通关节。”吕不韦知道甘罗的才华，就到秦宫对秦王嬴政荐举道：“甘茂之孙甘罗，虽年少，但聪慧过人，足智多谋。之前，张唐称病不肯赴燕，被甘罗说服了。甘罗又主动请求先到赵国为其先导，请大王准其前往。”秦王嬴政召甘罗入宫，见甘罗身高五尺，眉清目秀，秦王嬴政很高兴，说：“小子，看见赵悼襄王，你说什么呢？”甘罗回答：“观察赵悼襄王神色，见机说话。说话就像水波随风转，不能预定。”秦王嬴政立刻赐给他上等车马十乘，仆从百名，命他去出使赵国。
赵悼襄王听说燕、秦友好，正担心两国合谋攻打赵国，忽然听人报告，秦国派使臣来了，不敢怠慢，忙出邯郸城外二十里相迎。见使者年幼，感到纳闷，询问说：“过去替秦国打通三川道路的也姓甘，是先生什么人吗？”甘罗说：“臣的祖父。”赵王说：“先生多大年纪？”甘罗回答：“十二岁。”赵悼襄王说：“秦国没有年长的人来当使节吗？怎么会派你来？”甘罗说：“秦王嬴政用人，各因其任，年长的人担负大事，年幼的人担负小事。我年龄最轻，所以才出使赵国。”见甘罗反应机敏，言辞干净利落，赵悼襄王心中暗暗称奇，问道：“先生屈驾到敝国小城，有何见教？”甘罗说：“大王听说燕太子姬丹到秦国做人质了吗？”赵悼襄王说：“听说了。”甘罗又问：“大王听说张唐要去燕国做丞相了吗？”赵悼襄王说：“也听说了。”甘罗说：“提起燕太子丹到秦国，是燕国不敢欺骗秦国；大夫张唐去燕国做相国，是秦国不欺骗燕国。燕、秦两国就要和好了。”赵悼襄王说：“秦燕和好是为了什么呢？”甘罗说：“燕秦此举，别无他故，只为合攻赵国，在河间一带扩展秦国疆土。依我看，大王不如割让五座城池给秦国，满足秦国扩展疆土的愿望。然后我去劝说秦王嬴政，制止张唐去燕国为相，断绝秦燕的联合，反过来与赵和好。如此一来，上国要是去进攻弱小的燕国，秦王嬴政准不会去救。这样赵国得到的何止五座城池呢？”赵悼襄王听罢很高兴，立即赐给甘罗黄金百镒，白璧两双，把五城地图交给甘罗，让甘罗回报秦王嬴政，秦王嬴政高兴地说：“河间之地，靠一个孩子就拓展了。你小小年纪，才智过人啊！”于是不派张唐去燕，张唐也深谢甘罗。
赵国听说张唐不去燕国了，便知秦国不再帮助燕国，便派庞煖、李牧合兵攻打燕国，攻取上谷三十多座城邑，赵国留十九城，把其他十一城送给秦国。秦王嬴政封甘罗为上卿，又把过去封给甘茂的田地、宅院赏赐给甘罗。甘罗寿短，不久病逝，张唐亦故去。
