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话说楚怀王听说秦武王入周后发怒，责备周赧王为何尊重秦国来的客人。
游腾替周赧王劝说楚怀王道：“过去知伯攻打仇犹时，送他大车，趁机把军队跟在后面，仇犹因为放松警惕，没有防备，因此被灭。齐桓公攻打蔡国时，名义上是讨伐楚国，实则袭蔡。现在，秦乃虎狼之国，让樗里疾率兵车百乘入周都，周赧王早有戒备，让扛长戟的士兵走在前面，发射强弩的士兵跟在后面，名义上是护卫樗里疾，实为囚禁他。周赧王担心自己国家的安危，也正是怕一旦国亡便会让大王忧伤。”楚王这才高兴，不再过问此事了。
秦宣太后是楚人，为拉拢楚国，与楚结亲。公元前304年，秦国归还了此前占领的楚上庸之地，秦昭襄王与楚怀王在楚国黄棘（今河南省南阳南）会晤，签订黄棘之盟。
楚国于是退出合纵联盟，纵约长齐宣王大怒。
公元前303 年，齐与韩、魏联合伐楚。楚怀王派世子芈横到秦国为人质，向其求救。秦派客卿通率兵救楚，齐、韩、魏三国联军只好退兵。
不久，楚世子芈横在秦国闯祸，失手杀死秦国一位大夫后，潜逃回楚。秦昭襄王大怒。
公元前301年，乘秦楚闹不愉快，齐、韩、魏三国又一起联合伐楚。为防秦发兵救楚，派使者去楚国，诈称现在三国联军准备伐秦，约楚共同攻秦，说到时楚将有机会收复故地蓝田。楚不知是计，因担心秦国不出兵援助，就答应了与齐、韩、魏三国合攻秦。
齐、韩、魏三国见时机已到，料秦不会出兵，齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢各率兵攻楚的方城(今河南省平顶山之南)。楚怀王这才知道中计了，派唐昧率军抵抗，双方夹泚水列阵，相持六月余。
齐闵王派周最前去督战，要匡章速战速决。匡章派人到河边察看何处可渡河，但都被楚军用箭射住，无法近前。河畔有位割草者告诉齐人：“水浅深之处易知，楚人驻重兵处，便是水浅之处；兵士稀少处，则是水深之处。”匡章于是集中兵力，夜袭楚国重兵把守之处，强行渡河，大败楚军。
秦国趁火打劫，大举攻楚，杀楚将景缺，楚损兵两万。此间，楚国内外交困，楚怀王只好背弃黄棘之盟，重新加入“合纵”，向齐国求和，将世子芈横送到齐国为人质。
齐国恨秦国，欲与楚国重叙友谊，齐宣王便派淳于髡出使楚国。淳于髡带去一只黄鹄作为晋见楚怀王的礼物。出了都城，淳于髡一边沿途欣赏美景，一边让随从边驾马车边放声歌唱。“旭日染晴空，湖水荡芙蓉；苍山领肃穆，黄鹄划白虹。”这首辞是齐国管仲编唱的，歌曲铿锵有力，能解乏醒神。谁知途中，一不留神，没看管好，让黄鹄飞走了。
年迈的淳于髡只好托着空鸟笼，前去拜见楚怀王，说道：“我奉寡君之命来向大王献黄鹄，从水上经过，不忍让鸟儿渴着，就放鸟儿出来饮水，谁知鸟儿竟飞了。我想刺腹绞颈以死谢罪，又担心别人非议大王因为鸟兽之故致使士人自杀。黄鹄很多，我想买一只相似的来代替，可这是欺君之罪。我想逃奔他国，又怕伤了齐、楚两国友谊，所以托着空鸟笼，前来向大王叩头认罪，请求责罚。”楚怀王并未怪罪淳于髡，反而称赞他是忠信之人。当即厚赏淳于髡，同意两国友好相处。
楚、齐重新结盟，对秦不利。秦昭襄王便派樗里疾为将伐楚。楚派大将景快迎战，兵败后被杀。楚怀王惶恐不安。
秦宣太后即让秦昭襄王写信给楚怀王，信中说：“秦楚结为兄弟，互通婚姻，和睦已久。没想到现在大王突然背秦，又与齐国通好，把世子芈横送到齐国，我不胜愤怒！因此侵犯您的边境，但这并不是我情愿的。现在天下的大国，只有楚与秦，楚秦不睦，何以号令诸侯？寡人愿与大王在武关相会，当面订盟，归还占领的土地，重修前好，望大王答应。大王如不答应，就是与我决绝，我就不能撤兵了。”楚怀王见信，即召群臣计议：“秦王请寡人去武关会盟，寡人是否要去？不去吧，怕激怒秦国；去吧，又怕有危险。”屈原奏道：“秦是虎狼之国，我们楚国被秦欺负，已不是一两次了，大王如果去赴会，怕是再难回楚了。”相国昭睢是昭阳的族人，他目睹近些年来秦国的所作所为，知道秦国不可交，便出班奏道：“屈原的话是忠言啊！主公千万不要去。当今楚国应该派兵坚守要道，固守城门，防止秦兵进犯。”大夫靳尚摇头反对道：“不对。正是因为楚国不敌秦国，屡遭战败，疆土越来越少。现在秦王既然主动要和好，大王如果拒绝，秦王定会震怒，兴兵伐楚，那时该怎么办？”秦楚联姻，楚怀王之子子兰之妻是秦惠文王之女，子兰自然极力劝说其父赴会，他说：“秦、楚二王儿女互相嫁娶，结为亲家，理当亲善才对。秦国派兵来，我们尚要请和。更何况如今强秦主动来请和，这不正说明秦王有诚意吗？我们为何要拒绝？靳尚大夫说得是，父王不可不听。”楚怀王因楚军刚刚战败，内心惧怕，又被靳尚和芈兰撺掇，便答应秦国前去赴会。
楚怀王择吉日启程，让靳尚跟随。楚怀王君臣到了秦、楚两国边界，先派人探听秦昭襄王是否已到武关。一会儿，派去的人回报说，秦昭襄王已到武关，仪仗威严。不久，秦国使节前来迎接楚怀王，楚怀王先前往武关，令靳尚率军远远在后接应，以防不测。
秦昭襄王让其胞弟泾阳君冒充秦昭襄王，全副仪仗侍卫，等在武关；命大夫白起率兵一万，埋伏在关内，劫持楚怀王；命大夫蒙骜率兵一万，埋伏在关外接应。
楚怀王来到武关门下，秦国关吏出来迎接，说：“寡君在关内已等候三天了，请到馆舍之中，以宾主之礼相见。”已到秦境，楚怀王身不由己，只好随秦使和关吏进关。
刚入关门，忽一阵鼓响，城门紧闭。楚怀王感到疑惑，忙问为何急于闭关？关吏说，这是我国的规定。战事期间，必须这样做。楚怀王继而又问：“秦王何在？”使节答道：“已在馆舍中等候大王的车驾。”说完，便喝令车夫快马向馆舍奔驰。靳尚被挡在了关外。
走了约二里，前面就是公馆了。远远地，侍卫整齐地列于门前。使者吩咐停车。这时，从馆中走出一人，锦袍玉带。但此人举动不像是秦昭襄王。楚怀王心中踌躇，没有下车。
那人上前鞠躬，彬彬有礼地说：“大王勿疑，我是秦王胞弟泾阳君赢芾。请大王入馆，有话要和您说。”楚怀王只得进馆舍。泾阳君与楚怀王正要坐下，忽然外面喊声大起，白起率秦兵蜂拥而至，一下将馆舍围了个水泄不通。
楚怀王大惊失色，问：“寡人赴秦昭襄王之约而来，为何用兵围困？”泾阳君笑着道：“呵呵，误会，这是误会！秦昭襄王病了，不能出门，所以专门派我前来迎接。请屈尊到咸阳与寡君相会，这些秦兵都是保护大王的，请不要推辞！”楚怀王明知自己被秦军控制了，想走，已来不及了。泾阳君、白起等人簇拥着楚怀王上车，前往咸阳。
楚国靳尚闻听变故，欲率军接应，不料被蒙骜带兵杀退。靳尚无奈，只好逃回楚国。
楚怀王身陷囹圄，这才悔不听昭雎、屈原之言，被困秦国。
楚怀王被裹挟至咸阳，秦昭襄王南面上坐，让怀王北面参见，如同藩臣行礼。楚杯王指着秦王，怒道：“寡人太过相信你，没想到你是这样的人。装病，把寡人骗到咸阳，又不以礼相待，是何用意？”秦昭襄王得意地笑着说：“你曾答应将黔中土地给寡人，但至今未兑现，只好委屈你来此。如果你现在割地，寡人明天就送你回国。”楚怀王怨怒道：“要地，难道不能好好说，非得耍阴谋诡计？”秦昭襄王哈哈大笑道：“不如此，你会答应吗？”楚怀王心想，好汉不吃眼前亏，就说道：“寡人可以把黔中土地割给秦国。先订个盟约，你再派人跟寡人到楚国接受土地，如何？”秦昭襄王不信，说：“盟约不过是一张纸，并不可信，一定要先派使节到楚国，把地界交割分明，才能给大王饯行。”话罢，秦昭襄王朝众臣使个眼色，秦众臣也都纷纷上来帮忙劝说楚怀王。楚怀王不由地恼怒道：“你把寡人诱到此，威胁寡人割地，寡人宁死不从！”此事谈崩了，秦昭襄王便下令将楚怀王扣押在咸阳。
靳尚逃回楚国郢都后，向令尹昭雎哭诉道：“大王被软禁在咸阳！秦王要大王马上献出黔中之地，大王不答应，所以被拘。”昭雎一听，急了，道：“主公在秦回不来，太子又在齐做人质，倘若齐、秦合谋，再留住世子芈横，那么楚国岂不是没国君了？”靳尚说：“公子兰在楚哩！如果这样的话，何不立公子兰为君？”昭睢不满地说：“这恐怕不妥吧？！主公还在秦国，舍嫡立庶，有违王命。以后若大王万幸归国，怎么解释得清？我有个办法，向齐国诈称大王病死了，以奔丧为由，迎世子芈横回国。齐国定会相信。”靳尚又哭道：“我跟随大王去秦国，却未能为大王排忧解难。我这就跑一趟齐国，以效微劳吧！”昭雎同意，就派他去齐国，诈称楚怀王已亡，迎世子芈横奔丧嗣位。
靳尚来齐迎世子芈横归国，齐宣王听说楚怀王已故，本想乘楚国无主，留下楚世子换淮北土地。相国孟尝君田文说此举不行，如果楚另立楚怀王其他儿子为王，那么齐将捞不到半点好处，反落个不义的坏名声，何必呢？不如送世子芈横回楚即位，我们还可以借此巩固齐楚关系，以应付天下乱局。齐宣王于是派田文送芈横回楚。
芈横即位，是为楚顷襄王。
楚顷襄王即位，芈兰、靳尚仍被留任。顷襄王派使者告诉秦王说：“赖社稷神灵、祖宗庇佑，楚国已经有新王了！请将原楚王送回楚国，以保两国友谊长久。”秦王计划落空，恼羞成怒，即刻命白起为将、蒙骜为副将，率兵十万进攻楚国，斩首五万、夺取十六座城池后，才班师。
一年后，一日，楚怀王乘守兵不备，微服逃出咸阳，直奔楚国。途中遇到秦昭襄王派来的追兵，楚怀王四处躲避。想到回楚之路，必然被秦兵堵住。附近各国中，楚赵交情最深，当年曾与赵武灵王一起联合抗秦，为躲避秦兵追杀，楚怀王只好改道逃往赵国。
楚怀王逃到赵国边界上，此时赵武灵王并不在本国。
赵肃侯之子赵武灵王是位明君。任贤用能，手下有楼缓、肥义、公子成等能臣。赵国处于四战之地，北邻燕，东邻胡，西与林胡、楼烦相连，南边与秦国仅有一河之隔，赵武灵王恐国家日渐衰微，为增强兵力，于是提倡百姓效法胡人风俗，废除战车，以骑马代替。赵武灵王还率先穿胡服，窄袖、左衽、开衩、便于骑射。
赵武灵王有称霸天下的雄心，他亲率军扩疆拓土，东至常山，西到云中，北达雁门，开拓土地数百里。赵武灵王由此还想吞并秦国。为专心攻城略地，周赧王十七年，赵武灵王把王位传给年仅十岁的世子赵何，即赵惠文王，让其治理国事。赵武灵王自称为主父，让肥义任相国、李兑任太傅、叔父赵成任司马，辅佐赵惠文王。又将安阳封给长子赵章，称为安阳君，让田不礼做他的师傅，协助他。
赵主父要窥探秦国山川形势，观察秦国内政，便谎称自己是赵国使节赵招，带着国书到秦国，告诉秦王赵国另立新君之事。带着数名画工，沿途画好地形。到咸阳后，拜谒秦王。
赵主父谒见秦昭襄王，秦昭襄王问：“你们主父多大年纪了？”赵主父答道：“正当壮年。”秦昭襄王又惊讶地问：“既然还在壮年，为何就把王位传给儿子？”赵主父答道：“我们主父认为接替王位之人，多不熟悉国事，便想让其子先即位，便于熟悉国政。我们主父虽然退位，但国家大事还是由他主持裁决。”秦昭襄王问：“你们害怕秦国吗？”赵主父答道：“如果我们主父不害怕秦国，就不会让国人穿胡服、学骑射了。现在骑兵比从前多出十倍，用这些对待秦国，或可使两国结为盟好。”秦昭襄王见他应答如流，非常敬重。赵主父告辞回公馆休息。
秦昭襄王睡到半夜，忽然回想赵国使节身材魁伟，气宇不凡，不太像臣子，觉得可疑，于是辗转难眠。
天亮后，秦昭襄王传旨宣赵国使节相见。随从答道：“使者病了，不能入朝，请缓几天。”三天后，赵国使节还不来。秦昭襄王大怒，派人去催，直入馆舍，不见使节，只抓获一个随从，自称是真赵招。
真赵招被押到秦昭襄王面前，秦昭襄王问道：“既然你是真赵招，那使节是何人？”真赵招答道：“他是我们赵国主父。主父想一睹大王尊容，所以假称使者前来，现已离开咸阳三天了。特命我留下来向大王请罪。”秦昭襄王大惊，急得直跳脚，说：“好个赵主父，欺寡人太甚！”即命泾阳君、白起领精兵三千，星夜追赶。
赶到函谷关，守关将士说：“赵国使者在三天前就已经出关了。”泾阳君等回报秦王，秦昭襄王心惊胆颤，于是以礼遣送真赵招回国。
楚怀王来到赵国，关吏关闭城门，不让楚怀王进城。原来，因赵主父去秦国还未回，赵惠文王才刚刚即位，拿不定主意是否要收留楚怀王。与群臣商议后，因怕接纳逃亡的楚怀王，会惹怒秦国，就下令闭关，不接纳楚怀王。
楚怀王彷徨无计，要向南逃往大梁。不料秦兵追来，楚怀王又和泾阳君一同到了咸阳。楚怀王愤怒已极，吐了很多血，从此一病不起，不久离世。秦国把他尸体送还楚国。楚怀王不屈服于秦，楚人称赞楚怀王有傲骨，怜他被秦国欺骗，客死他乡，迎丧的百姓无不痛哭哀悼。
楚国三闾大夫屈原哀痛楚怀王之死，见子兰、靳尚仍被重用，君臣贪图苟安，毫无向秦国报仇的志向，便多次入宫进谏，劝说楚顷襄王近贤能、远佞臣，挑选战将、操练军士，以雪楚怀王的耻辱。子兰、靳尚为此愤恨屈原，子兰让靳尚对楚顷襄王说：“屈原自认为与大王同族，不被重用，心有怨言，常到处扬言，大王忘记秦国仇恨，是不孝。子兰等人不主张伐秦，是不忠。”楚顷襄王闻报大怒，当即免除屈原三闾大夫之职。
一日，屈原在江边边走边唱着《离骚》，一个渔夫迎面走来，见屈原脸色憔悴，形容枯槁，神情落寞，惊问：“这不是三闾大夫吗？为何落此地步？”屈原说：“举世皆浊我独清，众人皆醉我独醒，因此被放逐。”渔夫说：“通达之人，不迂腐固执，而能随大流，适应社会，存活下来。众人皆醉，何不随波逐流，随遇而安？既然大局已定，无法扭转局势，为何还要忧国忧民，使自己被放逐呢？”屈原说：“孔子说，‘君子向上，通达仁义；小人向下，追求名利。’通常一个人刚洗完头，定要弹去帽子上的尘埃；刚洗过澡，定要先抖落衣服上的灰尘。哪能让洁净的身子去接触脏物？我宁可葬身鱼腹，也不想同流合污。”渔夫赞叹屈原品德高尚，有节操。
屈原有个姐姐叫媭，远嫁他乡，听说屈原被放逐，便回汨罗老家来看望他。见到屈原骨瘦如柴，憔悴不堪，对着江水吟诗唱歌，便劝他说：“楚王不听你之言，但你的心意已尽，何必忧愁？幸家有几亩地，何不躬耕自资，以度余年？”屈原于是听从姐姐建议，日出而作，日落而息。贵族出身的他，从小锦衣玉食，未种过地，村人敬他是忠臣，怜他受到陷害，处境困难，都很关心他，帮他干活。
公元前278年，五月五日，听说郢城被秦军攻下，屈原写了首赋《怀沙》，就抱石投汨罗江了。
村民们闻声，纷纷划船赶来营救，可已经晚了。为了纪念屈原的爱国爱民之情，往后每年的这天，村民们都在门上悬挂菖蒲、艾叶等，吃粽子、包子、咸鸭蛋等，举行划龙舟比赛。村里还为屈原设立祠堂，世人称他的家乡为姊归乡。到了宋朝元丰三年(公元1080年)，宋神宗尊封屈原为清烈公，同时为他姐姐媭立庙，称为姊归庙，后来又加封屈原为忠烈王。
秦国逼死楚怀王，各国诸侯皆恨秦国无道，韩、魏等国脱离秦国连横，重议合纵抗秦。
再说，赵主父没有暴露真实身份，伪装成赵国使节赵招，亲自入秦了解秦国形势后，知一时攻不下秦，只好另作打算。
当时列国都奖励耕战，中山国却反其道推行儒、墨学说，使军士怠于战、农夫惰于田，很快国家就陷入兵弱于敌、国贫于内的局面。中山王姬尚贪图享乐，不思进取，大修宫殿，大造陵墓。上行下效，中山国内奢靡之风盛行。公族大臣，无不沉溺于欢乐中。
姬尚的两个宠妾阴姬与江姬争夺夫人之位。阴姬求助于中山权臣司马子期，花重金贿赂他。司马子期为此亲自跑到赵国，在赵主父面前极力夸赞阴姬如何美貌，诱劝赵主父向中山国索要阴姬；再回中山国，和姬尚说赵主父觊觎阴姬美色，劝其速立阴姬为夫人，以绝赵主父之望。姬尚于是立阴姬为夫人。
姬尚宴请文武百官，因没有分羊羹给司马子期，司马子期一气之下，又到赵国，劝赵主父攻打中山国，强娶阴姬。赵主父正有此意，当即亲率大军占领中山国丹丘、曲阳，接着占领中山国国都灵寿。
中山王姬尚逃亡，只有两人提着矛紧跟其后。姬尚非常感动，问二人是干什么的？其他人都各自顾着逃命去了，而他们为何一直追随他。二人告诉中山王：“我们是亲兄弟，一次，我们父亲快饿死了，多亏大王及时相救，赏给父亲一壶热饭，才活了下来。父亲临终前，嘱咐我们：‘他日若中山王有难，你们一定要舍生亡命保护他。’所以我们特来为大王您效命。”姬尚不禁心中感叹：“施与不在多少，在于正当对方困难的时候；仇怨不在明暗，在于是否伤了对方的心。寡人因为一壶羊羹招致灾祸，也因为一壶热饭得到勇士的赤胆忠心。”这时，赵军追来，兄弟二人奋力抵抗，直至战死。中山王姬尚终究被俘，至此中山国覆灭。
赵军乘胜进攻匈奴，迫使他们北迁。
赵主父将中山国故地及所占匈奴土地，加上赵国北部原有土地，建立云中、雁门、代三郡。为巩固北方边境，赵主父征集民众修筑赵国长城。为坐镇中山，赵主父又在灵寿修筑了赵王城。赵国夫人吴娃也在肥乡筑城，称为夫人城。此时魏、韩、赵“三晋”之中，属赵国实力最强，与秦齐比肩。
赵主父回到都城邯郸后，论功行赏。当天，群臣称贺后，赵主父让赵惠文王赵何临朝听政，自己则在一旁坐观群臣行礼。
赵惠文王年幼，身穿衮冕，面南而坐；长子安阳君赵章虽然身材魁梧，反而在下向北朝拜。赵主父察觉到，长子赵章在朝拜时，黯然神伤，样子十分可怜。
赵武灵王即位五年，娶韩女为夫人，生子章，立为太子。韩后薨，赵武灵王又立宠妾吴娃为后，废太子章，而改立何为太子。
散朝后，赵主父见另一个儿子赵胜在旁，就私下问他：“你刚看见安阳君了吗？虽然跟群臣一同朝拜，但似有不甘人下的神色。寡人想把赵国土地一分为二，让赵章做代王，与赵王并立，何如？”
赵胜年纪虽比赵惠文王赵何还小，但很有主见，他毫不含糊地回答道：“父王当年废长立幼就错了。现在君臣名分已定，再生事端，恐有争变！”赵主父不以为然地说：“大权还在寡人手中，又有什么可怕的？”
赵主父回到宫中，夫人吴娃见他一副心事重重的样子，便问：“今天朝中有什么事吗？”赵主父说：“寡人看见原世子赵章，作为哥哥却朝拜弟弟，于理不顺。想立他为代王，赵胜却说不好，寡人为此踌躇不决。”吴娃说：“主父如果有这种想法，那我们母子二人就要成为刀下鱼肉了。”说完，抽抽搭搭，哭成了个泪人儿。赵主父被吴娃迷惑，便放弃了这一想法。
不料，隔墙有耳，有个内侍曾在东宫服侍过旧太子章，偷听到二人对话后，私下告诉了赵章。
赵章又将此事告诉太傅田不礼，商议此事，田不礼说：“主父让二子都为王，是出自公心，只是被妇人阻拦。赵惠文王年幼不懂事，我们应该乘机图谋。手心手背都是肉，如果此事能成，相信主父也不会把我们怎样。”赵章说：“一切靠您了，事成后，一定共享富贵！”田不礼便着手办理。
太傅李兑看出赵章、田不礼举动异常，暗中对好友肥义说：“安阳君骄横，党羽多，且有不平之心。田不礼刚愎自用，知进而不知退。二人结成死党，必然要冒险以图侥幸，这种事情不久就会发生。您位高权重，必先遭祸，何不装病，把国政让给公子成，或可免灾。”肥义说：“主父把赵惠文王托付给我，尊我为相国，就是认为在安危之时可以依靠我，如今还没灾祸，而我先躲避，恐会被人笑话。”李兑叹道：“您现在是忠臣，不再是智士了。”说罢，双目泪流。
夜里，肥义仔细思索李兑的话，觉得很有道理，但一时想不出好的对策，为此辗转难眠。次日，肥义就对赵惠文王的贴身侍卫高信说道：“今后如果有人请大王赴会，一定要先告诉我。”高信满口答应。
公元前295年，一天，赵主父与赵惠文王同游沙丘，安阳君赵章、肥义、田不礼等也随同前往。沙丘中有一高台，是商纣王时建的。还有两所离宫。赵主父与赵惠文王各居一宫，相距有五六里远。赵章所住馆舍，恰好在两宫之间。
田不礼对安阳君赵章说：“大王在外游玩，他的卫兵不太多。如果假传主父命令召大王，他一定会来。我们在途中埋伏兵士，把他杀死，再用主父的命令安抚众人，谁也不敢反抗！”赵章说：“妙计！”就派心腹侍卫伪装成赵主父的使者，夜里去叫赵惠文王说：“主父突然生病，要面见大王，请快去！”高信立即前去报知相国肥义。肥义说：“主父素来身体健壮，怎么忽然抱病，这事可疑。”便马上拜见赵惠文王道：“臣先去探望主父，等没有其他变故，大王方可前往。”又对高信说：“紧闭宫门，小心看守，不要轻易开门。”
肥文与几个随从骑马随使者先走，到了中途，伏兵们误以为是赵惠文王前来，便一起冲出，将他们全部杀死。田不礼赶来，举火检验，发现是肥义，大惊，道：“事情有变！趁现在还没走漏消息，应率兵夜袭赵惠文王，或许会取胜。”于是拥着安阳君赵章去攻击赵惠文王。
高信因为肥义吩咐，已作好准备。赵章、田不礼等久攻不下。到了天亮，高信令众卫兵上屋顶往下射箭，射死很多人。箭没了，就揭屋瓦往下砸。田不礼命人把大石头捆在木头上，用来撞击宫门，响声如雷。赵惠文王正在危急之时，只听得宫门外喊声四起，两队人马杀来，赵章、田不礼等大败而逃。原来是赵成、李兑二人担心赵章乘机作乱，从城中各带一支人马前来接应，果然，正遇着安阳君赵章包围王宫，解救了这场灾难。
安阳君赵章见兵败，忙问田不礼：“现在该怎么办？”田不礼答道：“你快到主父那里去哀求，主父一定会庇护你，我在这里尽力阻挡追兵。”安阳君赵章听从他的话，于是独自骑马跑到赵主父宫中，赵主父果然开门把他藏起来。田不礼带残兵再次与公子成、李兑交战，寡不敌众，田不礼被李兑斩首。李兑估计安阳君无处脱身，一定去投奔主父，于是带兵包围主父之宫。
打开宫门，李兑仗剑领先冲入，公子成跟在后面。见到主父，二人叩头说：“安阳君反叛，国法不容，请主父献出他。”主父说：“他并没有到宫中来，你们可去别处寻找。”二人再三禀告，主父仍不松口。李兑说：“事已至此，理当搜查一番，即使得不到贼人，再请罪也不晚。”赵成赞同。于是召集亲兵几百人，仔细搜查宫中，在夹壁墙中找到安阳君，把他拉出来。不容赵章分辩，李兑当即拔剑砍了他的头。
公子成不解地问道：“你为何如此着急？”李兑答道：“如果遇见主父，他肯定不会同意杀赵章，抵抗则不是臣子该做的，顺从就错失了杀赵章之机，我们就难办了，因此不如现在杀死他。”赵成称赞李兑考虑周到。
李兑提着赵章首级，从宫内出来，隐约听见赵主父的哭泣声。李兑对赵成说：“主父开宫接纳赵章，心里已是可怜他了。我们因为捉拿赵章，包围主父之宫，搜出赵章且杀死他，这不是太伤主父的心吗？事后，主父如果追查围宫之罪，我们都会被灭族！大王年少，不足以商量大事，我们应该自行决断。”赵成也怕死，点头同意。于是吩咐军士，没他命令，不许解除对主父离宫的包围。然后诈传赵惠文王之令说：“宫中的人，先出来的免罪；后出来的就是与贼同党，要灭其族！”离宫中随行的官员和内侍，听说是赵惠文王的命令，都争先跑出宫，仅剩赵主父一人。赵主父喊人，无人应；要出宫，门已锁。一连围了数天，赵主父饥饿难耐，到处寻找食物，见院中有棵大槐树，他便爬上去掏鸟蛋吃。一个月后，赵主父被活活饿死了。
主父死后，外面的人并不知道。李兑等还不敢入内，一直等了三个多月，才打开宫门进去，只见赵主父尸体已经枯瘪了。公子成奉迎赵赵惠文王去沙邱宫，装殓发丧，埋葬在代地。如今的灵邱县，就因葬赵武灵王而得名。
赵惠文王回国以后，封公子成为相国，李兑为司寇。不久，公子成去世，赵惠文王因为赵胜曾经阻止赵主父分王，便用他为相国，号为平原君。
平原君赵胜喜欢养士，有孟尝君田文之风。担任相国后，越发招引门客，一时达三千多人。
平原君府中，有一画楼，造型别致，金碧辉煌，楼上住着一美人。楼宇旁，有一座灰不溜秋很不起眼的小楼，住着一平民。这户主人腿瘸，经常清早起来一瘸一拐地去附近井中打水。一次，美人在楼上看见邻居行动笨拙，瘸着腿的样子，不禁大笑起来。有腿疾的邻居举目望见美人在笑自己，顿时，恼羞成怒，愤恨不已。
一会儿，邻人去敲开平原君府门，求见平原君赵胜。赵胜以礼相见。邻居说：“听说相国您喜欢士人，士人之所以不远千里来到相国府，是因为您重士轻色。我不幸腿有残疾，行动不便，可是您府上的美人却耻笑我。这有辱我尊严，得让她当面给我赔礼道歉！”赵胜虽嘴上答应着，但邻居走后，却没把此事放在心上。
打那以后，平原君府上门客一天比一天少，一年后走了一半。这令他匪夷所思。一日，平原君鸣钟大会宾客，问众人道：“我对待诸君，从不敢失礼，可是众人纷纷离去，这是为何？”一位门客上前道：“相府上的美人失礼于邻居，相国若无其事，并不责怪美人，让美人出面向邻居赔罪。大家都为该邻居感到不平，认为您是重色轻士之人，所以走了，我们也正准备走呢！”赵胜大吃一惊，连忙挽留该门客，说：“这是我的过错！怎么不早说？”
于是平原君亲自带着美人一起，来到邻居家，跪着向邻居请罪。门客纷纷称颂赵胜贤能，之前离开的宾客又纷至沓来，很快，平原君府上的门客又像当初一样多了。当时，还有人编了个三字顺口溜，歌颂平原君：“食我饱，衣我温，息其馆，游其门。齐孟尝，赵平原，佳公子，贤主人。”
秦昭襄王听说平原君的故事后，对大夫向寿感叹道：“像平原君这样的贤明之人，真是天下罕有啊！”向寿告诉他说：“齐国孟尝君名气比赵国平原君更大。他礼贤下士，有门客三千。孟尝君待人真诚，没有偏见。无论对哪个客人，都一律热情相待。”于是秦昭襄王让其子泾阳君悝到齐国去做人质，请孟尝君来齐国相见。他让泾阳君对齐闵王道：“愿换孟尝君来秦，使我主公能见他一面，以慰思念之情。”
孟尝君的门客听说秦国召唤主人，都劝孟尝君快去。只有苏代劝他千万别去秦国，说：“秦国是虎狼之国，楚怀王去了秦国都回不了国。何况是你？……”当时，苏代作为燕国使臣出使齐国。
孟尝君于是推辞不去秦国。齐闵王舍不得相国孟尝君，但是又怕秦国，犹豫一番，还是命孟尝君出使秦国，反复叮嘱他在外一定要多加小心。
孟尝君同千余宾客，车百余乘，西行来到咸阳，拜见秦王。秦昭襄王下台阶来迎，和孟尝君握手，诉说其仰慕之情。孟尝君送给秦昭襄王一件白狐裘，秦王特别喜爱，他穿着白裘在宠幸的燕姬面前走来走去，百般夸耀此狐裘如何高档、漂亮，是世间稀罕之物。燕姬说：“我看分明就是一见寻常不过的狐裘而已，有什么珍贵的？”秦昭襄王说：“爱妃这就有所不知了！通常狐不活几千岁毛色不会白。现在市面上的白裘，都是用狐腋下的一片白毛联缀而成的。这件却是纯白狐皮做成的，所以贵重，真是无价之宝。也只有像齐国这样的山东大国，才有此宝。”当时天气尚暖，秦昭襄王脱下狐裘交给收藏的官吏，吩咐他好好珍藏，等以后再穿。又择吉日要立孟尝君为丞相。
秦臣樗里疾嫉妒孟尝君被重用，担心他夺自己的相权，于是派他的门客公孙奭劝秦昭襄王说：“田文是齐人。如今让他做秦相，他遇事定先为齐着想，后为秦打算。凭着孟尝君的才能，加上宾客众多，要是利用秦国为齐国办事，秦国就危险了。”秦昭襄王疑惑，问樗里疾，樗里疾也赞同公孙奭之言。秦王又问是否要让孟尝君回齐。樗里疾回答：“孟尝君在秦国住了月余，他的宾客众多，此时他们定然了解了秦国的底细，若放他们归国，终究是秦国的祸患，不如杀掉他。”秦昭襄王于是下令把孟尝君软禁在馆驿。
泾阳君听说孟尝君被幽禁，大惊，忙去看望孟尝君，询问其故，得知，秦昭襄王本待孟尝君很好，只因有人进谗言，秦昭襄王被迷惑，所以才要杀他。孟尝君问泾阳君，有何法子帮他脱身吗？泾阳君思虑片刻，道：“秦昭襄王现在只是想杀你，但还没最后决定。秦昭襄王最宠爱燕姬，对她言听计从。你有什么宝物，我替你献给燕姬，求她向大王进言，放你回国，兴许可免祸。”孟尝君拿出白璧两对，托泾阳君送给燕姬。
当泾阳君来到后宫，道明来意，代为献上白璧，燕姬直截了当地说：“我想要白狐裘，不想要白璧。听说此狐裘只有齐国才出产，如果有白狐裘，我一定向大王求情！”
泾阳君回来将此事告诉孟尝君，燕姬只想要白狐裘。孟尝君心里感到为难，叹说：“可我这次只带了一件白狐裘来秦，已献给秦王了，上哪里再去弄狐裘？”他问遍所有宾客，有无办法弄到一件白狐裘。众人都无策。有一名下等宾客说：“我有办法。”孟尝君问：“什么办法？”那人对孟尝君说了句悄悄话。孟尝君笑了，让他前去。
夜里，宾客打扮成狗的样子，从狗洞里钻入秦宫仓库，学狗叫。管仓库的官吏以为是看守的狗在叫，毫不怀疑。等到官吏熟睡，取出他身边的钥匙，打开藏柜，果然拿到了白狐裘，偷出来献给孟尝君。
孟尝君让泾阳君转献给燕姬，燕姬非常高兴。当晚与秦王饮酒，饮到兴头上，燕姬趁机道：“妾听说齐国的孟尝君，是天下最有名的贤人！齐相孟尝君，本不想来秦国。秦国既然把他请来了，不用也就算了，为何还要杀他呢？大王请人家来，又无故要杀他，这就有杀戮贤士的罪名。妾恐天下贤士，都要远避秦国而走了！”秦昭襄王被燕姬说动，第二天一上朝，就命人准备车马，发通行证，放孟尝君还齐。
半路上，孟尝君想着：“这次多亏燕姬巧言劝说，才得以脱离虎口。万一秦昭襄王后悔，又派人追杀我，我命休矣。”宾客中有善于造伪券证的人，把通告证中孟尝君的名字改掉了，快马加鞭，连夜飞驰而去。
半夜，来到函谷关，此时关门已闭。关门通常晚上关闭，鸡鸣时才开。孟尝君一行怕追兵赶上，急于出关。关内，众宾客正惶惶不安，忽然，有人作鸡鸣，一时引得周围民居中的鸡，都纷纷跟着啼起来。守关的官吏以为天亮了，就起来验券开关。
孟尝君一行就这样出关了。飞驰而去。
路上，孟尝君对两个宾客开玩笑道：“我能脱离虎口，多亏鸡鸣狗盗之力呀！”二人救主有功，众宾客自此都对二人刮目想看。
樗里疾听说已释放孟尝君归国，立即赶入朝中，求见秦昭襄王，说：“大王就是不杀田文，也该留下做人质，为何就这样放他走了？”秦昭襄王后悔，立即派人快马追回孟尝君。
追到函谷关，查看“出关人员登记簿”，并无齐使田文的姓名。使者感到奇怪，心想：“莫非他们走的小道，还没赶到？”等了半天，仍无半点动静。使者就和守关的军士描述孟尝君的相貌和宾客人数、车马规模等情况。守关的官吏听了，一拍脑袋，说：“哎呀！要是这样，那么今天早上他们就出关了。”使者急得直跺脚：“还可以追上吗？”关吏揺头叹道：“他们好像有什么急事，出关后，飞奔而去，现在已跑出一百多里了，恐怕难以追上了。”
使者只好如实回报秦王。
秦昭襄王叹道：“孟尝君果然有鬼神不测之机，真乃天下贤士！”
后来秦昭襄王向管库藏的官吏要白狐裘，把府库找了个遍也没找到。直到看见燕姬穿着一件白狐裘，秦昭襄王怀疑就是自己丢失的这件，问明原因，才知道是被孟尝君的宾客偷走，又叹道：“孟尝君的门下，就像个集市，五花八门，什么人物都有。我们秦国无人能比！”见燕姬非常喜欢此狐裘，就做个顺水人情，把狐裘赐给了她。也不再追究管库藏官吏的失职之罪了。
孟尝君自秦国逃回，途经赵国，平原君赵胜出城三十里外迎接，极其恭敬。
再说孟尝君本是齐闵王的左膀右臂，自楚王钦点要走了孟尝君，齐闵王成天担心他被秦国重用，寝食难安。听说他逃回来，非常高兴，心里的一块石头才算落了地，仍用他为相国。
此后，投奔孟尝君的宾客更多了。孟尝君把宾客的住房，设为三等：上等房叫“代舍”，中等房叫“幸舍”，下等房叫“传舍”。上等宾客住代舍，可以吃肉乘车。中等宾客住幸舍，吃肉无车。一般宾客住传舍，无肉无车，只保证其不忍饥挨饿。上次鸡鸣狗盗和伪造通行证的人因为有功，都住代舍。
