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进入冬天，国军主力正在湘西与日军决战。为了配合正面战场，国民政府军事委员会决定在国内各战场发动一次“冬季攻势”，给日军造成极大的威胁，以达到牵制其腾不出兵力增援湘西日军之目的。军委会指令傅作义所部攻击后山的高台梁地区。
傅长官得令后认为高台梁地区全是荒山秃岭，人烟稀少，只有一个伪安北县政府和一百多人的日军守卫部队，即便拿下也是不痛不痒，达不到牵制日军主力南调的目的。于是经过反复研究分析认为：要动就动大的，只有给日本人造成极大的威协，方能起到牵制的目的，于是准备突袭西北重镇一一包头。
为了起到突然袭击之目的，参战部队皆采取宵行昼宿的隐密行动，并特意安排了留守五原的宁夏部队三十五师沿乌不浪口、乌梁素海、西山嘴等前山和后山一带构筑防御工事，还把长官部由五原迁往陕坝，以此造成防御五原的假象迷惑敌伪特务。
由于计划周密行动隐蔽，加上日伪狂妄自大，城防阵地和碉堡内竟无人防守，至使我攻城各部顺利入城。
半夜时分，周英率领全营摸到西北城根，迅速架设云梯开始登城。
这时城墙上传来悄声问话：“是中国军队吗？”
周英一听吃惊不小，正欲飞刀刺杀，这时两个伪蒙军士兵出现在城墙垛口：“中国人不打中国人，从这儿上，这儿好上。
”周英心中大喜，立即指挥部队顺利登上了城墙，并迅速占领控制了西北门阵地。周英向两名蒙古青年致谢，并寻问了日军的驻防情况。两个蒙古后生向东指了指说：“那里有一小队曰军在值夜，你们跟着我们，我回答完口令你们就下手。“周英首肯，跟着两个蒙古后生朝日本兵走去。
十来个日本兵正围着火堆烤火闲聊，枪架在旁边。见有人过来便问口令，两蒙古后生回令后，那日本兵见是蒙古兵就又开始说笑啦话。这时周英一挥手，士兵们饿狼扑食一般将日本兵围住，一阵猛刺。可惜十来个日本兵还没反应过来就归天了。紧接着，在两名蒙古后生的引导下，周虎营快速向予定目标一一敌弹药库摸去。
这时，各路攻城部队均从各个方向攻入城中，并向各自予定的目标开始攻击。一时间，整个包头城枪声响成一片，爆炸声此起彼伏震天动地。
半夜五更，日伪官兵正在酣睡。突然被枪声和爆炸声惊醒一时懵懂无从乱作一团。很快，孙师长指挥攻城各部占领控制了大半个城。
奇袭奏效，傅长官亲自来到前线指挥。按照予定方案攻城得手后，要进行“看城打援”。也就是留一部分兵力控制城内各据点，将主力埋伏于萨拉齐一带的包绥铁路和公路两侧伏击援敌。
可是，由于攻城部队登城时间不一，发起攻击的时间有差异，各部杀敌心切，形成各自为阵的局势，造成不能协调配合统一指挥的混乱局面。至使日伪部队有了喘息的机会，并乘机组织起有效的防守火力网，给攻城部队造成极大的伤亡。战斗进行到第二天就俞显艰难，每攻下一个据点，得付出相当大的代价。第三天，虽然，把日伪残存兵力压缩到南街以南的狭小地带，但敌人凭借优势火力和坚固的工事使我攻击部队伤亡惨重寸步难行，双方形成对峙状态。仅周英营就伤亡一百多官兵，三名连长有两名阵亡，周英也被打断左臂，可见战斗之激烈残酷。
更为严峻的是日军的援兵正源源不断地赶来。其原因是担负破路阻援的骑兵第七师只破坏包绥铁路萨拉齐段的一部分，与日军激战一夜后便提前脱离战场，原路撒回了前山的蓿亥滩和马七渡口一带。这一突如其来的变故，打乱了原计划。原定于一月二十日零点开始攻城不得不改为十九日零点。临阵变化仓足上阵使攻城胜算大打折扣。日本人很快修复铁路，大批日军分别从归绥、大同、晋城赶来。我临时派出的打援部队渐渐不支，纷纷退入城内。
日本人蜂涌而至，在飞机大炮坦克的配合下很快攻进城内。傅部官兵毫不畏惧，与日本兵展开了逐房逐巷的争夺战。
战场形势发生了逆转。傅长官果断决定放弃“看城打援”的计划，命令城内的部队向中滩方向撒退。可是命令的执行出现了问题。士兵们拒不撒退。他们挥泪哭喊：如果撒退百姓咋办？死去的弟兄就白死了······各级军官连哄带骗费了好大的功夫才做通士兵们的工作，部队才依次撒出战斗，来到前山中滩地带休整。就是这样，在城里的一座庙里，有六名士兵仍然坚守不退，战至最后弹尽粮绝与敌人同归于尽。
在敌我双方激战之时，设在城西北山前黄草滩的攻城指挥部被日军发现。敌人以优势兵力从左右两翼快速包抄过来。当时指挥部只有一个连的警卫部队，形势万分紧急。总指挥孙兰峰师长果断下令让所有人员拿起武器向西北方向突围。只奈曰军包围圈基本形成，并构成强有力的火力网，使我突围部队寸步难行，瞬间伤亡过半。孙师长端着冲锋枪边射击边鼓励大家要奋力杀敌与敌人决一死战同归于尽。
周英率领全营官兵奉命撤出了战斗，正向中滩方向疾进。突然接到孙师长的命今，让他火速驰援黄草滩，接应指挥部人员突围。周英二话没说果断命令部队掉头向黄草滩跑步前进。
约半小时来到黄草滩。日军正在渐渐缩小包围圈，孙师长仍然率众与日军奋战，眼见不支。周英命令部队利用草丛的掩护隐蔽前进。当距敌百米时，周英一声令下，全营猛冲猛打，突袭凑效，正面敌人被消灭殆尽。孙师长等乘势突围。周英命令部队以连为单位交替掩护梯次撤退，护卫孙师长等撤至中滩。
包头战役虽然没有占领全城，敌我双方均伤亡惨重，但是却吸引了张家口、大同等地的日军两万多兵力，在战略上起到了应有的牵制日军不能南调的作用。也给连连败退的全国诸战场创造了以劣胜优以少胜多的模范战例。为期两天的战役，消灭日本人两千多，击毙敌骑兵联队长小林一男大佐和步兵联队长小原一明大佐等以下官佐二十多人。击毁汽车一百多辆，坦克三辆，缴获敌人小炮四门，轻重机枪、步枪、手枪、战刀、望远镜、防毒面具、地图、文件等数百件。同时消灭前口子驻守伪军一个团，生俘团长于振瀛。并有部分伪军战场反正。
包头一战，不但使日本人损失惨重，而且颜面尽失。连折两名大佐，实属罕见。因此，日军蒙疆军团司令部牵怒于包头指挥官小岛，立即将其撒职查办。同时，特务机关长田中也因情报有误受到严厉的斥责。
周英讲完了，最后说道：“包头一战敌我双方均损失严重，我三十五军减员过半。只我营就阵亡了一百五十多名官兵。尤其是我六位族弟周横周林周蛇周树周仓周八小，他们都是我和二马子在周团时一起出生入死的好兄弟，周团解散后，他们来到五原置地办产娶妻生子本应过安稳的日子，但是却毅然入伍发誓与我共同打日本。如今长眠地下留下孤儿寡妇······”他哽咽了说不下去了。众人都表情凝重默默无言。
突然，周二马高呼一声：弟兄们呀一一！”便伏案痛哭起来。
奇团长缓缓站起来，感慨道：“英魂不散，浩气长存！浩气长存哪一一！图门，斟酒！我要向阵亡的弟兄们敬酒！“
图门赶忙斟满酒。奇团长双手端盅：“弟兄们，奇某给你们敬酒啦！弟兄们一路走好！”说着将酒横洒在地上。
众人齐声吼道：“弟兄们满饮此盅！”
······
茶食用罢，兵丁们用木制条盘端上了热气腾腾的手扒内、血肠、羊头羊蹄、心肝肺肚肠等下水。图门和一个兵丁分别将铜质酒盅摆放在每位长官的而前，并执壶斟满。一时满房烧酒气，满房肉香味。
奇团长站起来双手端酒盅说“周参谋长率部首登包头城，痛杀日本人，其英雄气派不比当年赵子龙大战长坡逊色，是中国军人的楷模！是我们学习的榜样！来！为英雄干杯！“
众人噌地起立与周英碰盅：“为英雄干杯！”说完都一饮而进，翻盅示净。
众人落座。周英仍然站着说：“团座和各位弟兄如此抬举我，让周英汗颜哪！保家卫国是军人的职责，兄弟不敢以功臣自居。况且，如果没有那两名守城的蒙古族青年冒死相助，我部也不可能顺利登城。没有弟兄们舍身忘死拼命血战，那能炸了敌人的弹药库，又咋能救出孙师长哪······我活着，也升任了团参谋长，可那些阵亡的弟兄们从此阴阳两隔······每当想到这些我惭愧的很······他们才是英雄哪！“
有顷，周英变换了口气，朗声说：“团座，各位弟兄！杀外寇血洒疆场是军人的最高荣誉！二马兄弟不必过于悲伤，有这么好的兄弟，我们应该感到骄傲，感到光彩！因为他们是为保卫国家而战，为捍卫民族尊严而死！他们死得值啊一一！“
场上气氛稍显轻松，奇团长用小刀割了一块羊肉放到周英的碗里说：“兄弟，请允许我这样的称呼；二马子是我的兄弟，你自然也是我的兄弟；既然是兄弟有话不坊直说。我明白兄弟此行的目的，康王归日，奇团理应随之；不瞒你说康王连捎三封密信说服本人归日；在此大战一触即发的关键时刻，傅长官能不关心奇团的态度······我奇某是蒙古人，是圣主成吉思汗的后代，可我更知道自巳是中国人！国破家何存······给日本人当狗，背叛祖宗，岂不是玷污了圣主成吉思汗的威名······再则，从康王的密信里，我能猜测到他老人家的处境，包头离王府树林召近在咫尺，日本军队可随时用大炮轰平王府，我得到的确切情报，德王动用武装强行将杭锦旗的阿王请到归绥城任职。由此可见，康王归日也是出于无奈，因此他给了我临机处置的权利······退一步讲，就算康王命令我归日，可五原远离王府七八百里，又属荒野草地，我的行为他也左右不了，将在外君命有所不授嘛······因此请兄弟转告傅长官，我只有一句话，奇俊峰在先我奇·巴特尔在后！“奇团长话音刚落，众人起立一齐吼道：”愿随团座抗战到底！“
周英赶忙站立向众人行军礼。“谢团座，谢众位弟兄！我会如实向傅长官汇报的。”
周二马举起酒盅：“为共同抗日干杯！”众人齐声喝道：“千杯！”
奇团长情绪激动酒兴大发，冲门外喊到：“图门！请丝弦，请歌手！好好儿红火一回！“
