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图门报告完毕，一边大口喝水一边望着两位长官。奇团长靠在椅背上，双手抱着后脑勺，眼睛盯着墙，脸色肃然，不说话；周团副背手踱步，自语道：“骑七师装备精良，对付的又是蒙古军和绥西联军，战斗还如此残酷，那么装备简陋的西人军能顶得住武装到牙齿的日军吗？真是不敢想象啊！”
图门说道：“等冯勇他们回来就知道后山的战况了，估计快回来了。”
周团副让图门去休息。他与奇团长一会儿坐一会儿踱步，二人一时无话，皆脸色阴沉，也面露焦急之神色。
上灯时分，侦察中队队长冯勇与两名侦察兵回来了。他们报告了后山阻击战的战况······
二月一日早晨，日军在黑田重德的亲自指挥下，由包头出发，沿后山的便道直奔乌不浪口。
这次，调集了二十六师团全部，并加强了炮兵第十一联队、坦克六辆、飞机十架。准备凭借陆空的强大火力网，以闪电般的速度将傅部守军一举打垮，从而占领整个五原。
且说日军先头部队第十一联队和炮兵联队一部两千多人乘坐一百多辆汽车，在六辆坦克的引导下，顺乌拉山北麓的便路向乌不浪口疾进。有前山遭伏击的教训，黑田重德担心途中遭伏击，便命令部队分梯次行进，每队间隔约五华里，以备前队遭伏击后队能尽快增援。
天亮时分，日军先头部队进至乌不浪口以东一华里的地方停了下来。联队长平田一郎命令部队停止前进，站在路北侧的一个小山包上用望远镜观察乌不浪口傅部的防御阵地······
乌不浪口是狼山脚下的一个小村庄，有民房三四十间。它的南侧是连绵几十里的平坦之地一一牧羊海。这牧羊海里杂草灌木又稠又密，大部分为水面沼泽，因此，人行走也很艰难，更何况车辆？在它的南侧是天然壕沟一一乌加河。这乌加河深不见底，宽约百米，最宽处有五百米之多。冬天行人可踏冰而过，秋夏只得从乌不浪口到五原的公路木桥过河。它是五原东北方向的一道天然屏障。因此，要想进五原，乌不浪口是唯一通道。
此时，乌不浪口傅军阵地被大雪覆盖，白茫茫的一片。冰天雪地滴水成冰，阵地上雪雾弥漫毫无生机未见活物。村子死一般沉静，没有炊烟，没有鸡呜狗叫，没有人畜走动。
一个大队长对平田一郎建议：守军闻风弃阵逃走，阵地是空的，可一鼓足气直冲而过。平田一郎摇头否决：中国人很狡滑，不是你想象得那么简单，还是小心为好，以免重蹈南路进攻失败的覆辙。接着命令炮兵第一大队迅速设置阵地，准备开炮；命令步兵下车占领进攻出发阵地，在炮兵轰击开始，迅速抢占冲击出发阵地，待炮火延伸，发起冲锋。随即要通黑田重德的电话，请求飞机轰炸傅军阵地。
约半小时，十架轰炸机飞临傅军阵地上空，对前沿阵地及乌不浪口至乌兰脑包约十里长的纵深防御阵地进行了轮番的狂轰滥炸。约半小时敌机向东退去。平田一郎命令炮兵开炮，轰击守军前沿阵地。又命令步兵快速占领冲击出发阵地。约半小时炮火延伸，六辆坦克并排前进，引导步兵开始冲锋。
担任乌不浪口和乌兰脑包防务的三十五师是中央配属于傅部的宁夏马鸿逵的部队。被后套百姓称作“西人军”。其装备落后武器陈旧，没有重武器，士兵只凭步枪机枪手榴弹作战，但官兵士气高昴，杀敌心切，毫无惧敌之色。他们巳经在阵地的冰雪里潜伏了三天三夜了。渴了吞雪，饿了嚼冷烙饼，饱受了风雪严寒的侵袭。全体官兵无一有怨言。
担任前沿主阵地防守的是第六团。张团长亲临战壕命令部队将敌人放至五十米再开火。由于在平时构筑防御工事时，傅长官强调以防炸弹炮弹为主，加上地冻三尺坚硬如石，因此使日军的轰炸炮击大打折扣。炮火延伸，官兵迅速钻出掩体进入射击位置。当日军进至五十米时官兵同时开火，并投掷手榴弹。瞬间，日军倒下一片，活着的向后退去。冲在前面的两辆坦克驶至战壕前，两名士兵跃出战壕将炸药包塞进覆带下将其炸断动弹不得。其它四辆见此掉头跑了。这时张团长命令部队迅速进入掩体。时分不大，炮弹又落在阵地上······
从早到晚敌我反复撕杀，双方均伤亡严重，但日军始终没有突破前沿阵地。平田一郎见仗打成对峙胶着状态，不禁暴跳如雷，竟疯狂地对西军阵地施放毒气。由于平时就有防毒演练，官兵都有防毒知识和办法，因此损失不大。日军阴谋落空。
双方战至傍黑，日军又开始新一轮轰炸和炮击。随后步兵开始冲锋。西军官兵迅速钻出掩体进人射击位置。双方又展开了新一轮撕杀。近战使日军的飞机大炮失去作用，西军的步枪机枪和手榴弹发挥了作用。面对数倍于我的日军，西军官兵毫无惧色，且越战越勇。至使日军始终不能靠近防线。
张团长亲临战壕就近指挥。他觉得日军的进攻没有前几次强烈，时打时停，有做样的意思。正疑惑间，一营长来报：乌兰脑包失守，大批的日军正向我主阵地两翼包抄。张团长一听顿时惊出一身冷汗。马上意识到一但被包围将腹背受敌全团覆灭。于是立即下令撒退，进入纵深防御阵地。可是巳经晚了，正面日军潮水般涌来。张团长咬了咬牙，命令部队交替掩护撤退。由于仓促撤退，至使安置在隐蔽部内的重伤员来不及带走，最后竟活活被冻死。
六团退至纵深防御阵地时，守该阵地的五团己经向西撒退。张团长见自巳的部队所剩无几，援军又未到达，于是下命令继续向西撒退。
主阵地被突破，日军的飞机大炮对乌不浪口至乌兰脑包约十华里的防御阵地实施不间断的轰炸。其步兵乘坐坦克和汽车长驱直入，横冲直撞，如入无人之境。西军伏在雪窝被冻僵的士兵被坦克汽车压死无数。
与此同时，三十五军一0一师，奉命隐蔽进入乌兰脑包的东侧；新三十一师隐蔽进至四义堂西北方向地带。两部与三十五师形成三面包围圈，准备围歼日军。
可是，师长董其武见日军攻势凌厉势不可挡，就有些犹豫，也就没有命令一0一师及时投入战斗。眼见西军渐渐不支阵地尽失，日军开始从南北两翼包抄三十五师，西人军有全军覆没的危险，董师长才命令部队立即投入战斗，从后面侧击，牵制日军，掩护西军撤退。因此，与日军发生了激烈的战斗。
这时，天己完全黑了下来，西军撤退完毕，战斗目的达到。于是董师长下令以团为单位互相掩护梯次撤退向南转移。
可是己经晚了，日军己将其包围。董师长在地上来回走着，考虑应对之策。踌躇间，三0一团团长王建业报告，该团秦俊义营巳经在日军包围之前冲了出去。董师长即刻派人与秦营取得联系，让该营在竹机滩向里进攻，同时三0一团的二、三营向外进攻，里外夹击，撕开口子，掩护全师突围。
方法果然奏效。借着夜暗的掩护，秦俊义率领全营在竹机林里钻行，秘密进至离日军一百米的地点，并依照予定时间发起冲锋。三百多人呈排状向日军投掷手榴弹；同时二、三营也发起猛攻。日军猝不及防，他们只注意圈里而没防住圈外，因此被铺天盖地般袭来的手榴弹炸懵了，顿时溃不成军，慌乱不堪。不到一刻钟正面日军伤亡殆尽。一条五百米宽的口子被撕开，全师顺利突围。
秦俊义指挥部队分别阻击左右翼疯狂冲击的日军。估计大部队走远了，便以连为单位交替掩护依次撤退。有夜暗掩护，日本兵也不敢冒进，秦营顺利归队。
由于撤退时慌乱紧张，有十几匹驮着炮的马被枪炮声惊脱，下落不明。董师长为此长叹短吁，说丢了十几门炮没法向傅长官交待。部队一夜向西行军，天亮时来到一个叫古北店的土堡，董师长命令部队稍事休整。
这时那十几匹马驮着炮悄悄归来。众人皆惊喜若狂，也觉得不可思议：这些不会说话的哑战友通人性哪！
可是，在这次突围中，由周洪峰带领的二百多名伤兵，被日军包围，全部牺牲。（周洪峰：周北峰的弟弟，中共党员）
天亮时分，哨兵报告：日军的一百多辆汽车在两辆坦克的引导下正向五原疾驰。离古北店大约十五华里。
董师长立即决定利用土堡打一埸伏击战。他命令：三0三团伏于堡内；三0二团在土堡西南方向设伏击阵地；三0一团在土堡的东南方向设伏击阵地。这样三个团形成了鼎立态势，互为犄角，遥相呼应，可共同围歼日军。
阵地设置完毕，各部进入阵地，严阵以待。半小时后日军进入伏击圈。设在堡内的炮兵阵地上，三十多门迫击炮同时开火，敌人一百多辆汽车被截成数段，各种轻重武器同时开火，日军成片倒下。
不过日军的战斗索质确实不容小觑。他们很快利用地形地物依建制组成防守阵地，与一0一师对射。二十多门九二步兵炮向堡内轰击，随之约一个大队的日军开始向土堡进攻。第一轮进攻得手，三百多日军冲进了土堡。敌后续部队蜂涌而至想一举夺得古堡，以此为依托与一0一师决战。
在这千钓一发之际，王建业团长指挥两个连分从左右两侧阻击，冒死把进攻的日军击退，并将堡门封死。王团长从各营选出十来个神枪手专打机枪射手和军官，可谓枪枪命中弹无虚发。其余官兵用手榴弹炸，用轻重机枪扫射，很快将日军火力压制。
且说攻进土堡的日军，与外面的日军失去联系，成为孤军，象一群无头苍蝇乱撞乱窜。
见此，董师长命令三0三团与敌人展开巷战，将日军全部消灭在堡内。于是一场逐门逐户的争夺战开始了。
堡内的百姓也纷纷加入了战斗。青壮年手提锋利的西锹三个一伙五个一群藏于暗处，专杀三三两两的日本兵。妇女老人为官兵带路提供情报，还拿出烙饼熟肉等食品给官兵充饥。
三0三团划整为零，以班排为单位，捕杀日本兵。官兵们兴奋异常杀敌心切，在百姓的引导下屡屡得手。三百多日军象关进笼子里的困兽，进不得退不得，加上地形不熟悉，处于处处挨打的境地。说不定甚时侯就会有蝗虫般的手榴弹飞临头顶；也有子弹突然射来；还有刺刀冷不防捅向后背······日军整体行动不行，分散行动更不行，只能在堡内做困兽斗。
黑田重德师团长予感堡内的日军有不测，便命令外面的部队集中火力打开堡门，接应堡内的平田大队。于是日军疯狂地向堡门发起一次又一次的冲锋，可皆被我军击退。阵地上躺满了日军的尸首。
不过日军的九二步兵炮威力不小，给阻击部队造成极大的危害，土堡的墙垛也被炸开几处豁口，堡内的日军也拼命向外攻击，企图内外夹击，脱离险境。三0二团和三0一团从左右两翼不停地派兵支援主阵地，我军伤亡倍增。
王建业团长打算打掉日军炮兵阵地。他命令秦俊义带精干力量端掉日军炮阵地。
就在这时一颗炮弹落在王团长身边爆炸了。周英秦俊义辛占杰和官兵们呼喊扑向王团长。可是王建业团长再也没有回声了。他浑身上下血肉模糊，不幸阵亡了。
参谋长周英让士兵将团长放到战壕的平坦隐蔽处。尔后命令秦俊义立即带人炸毁日军炮阵地。又命令副营长辛占杰指挥队伍坚守阵地。
秦俊义带着十名弟子由左侧离开阵地，寻着炮声，在枳机林里疾速钻行。十几分钟后便来到一片红柳林。日军的炮阵地设在红柳林中的一片空场上，若不是打炮很难发现。阵地周围有二十多个日本兵端着枪来回巡视；左右两端各有一个火力点；四十多名炮兵在一个军官的指挥下，呈排状打炮。二十门炮发出雷鸣般的声响，可谓惊天动地震耳欲聋。秦俊义带着十名弟子利用红柳的掩护几乎摸到哨兵的脚下。他示意先干掉哨兵，再打掉火力点，最后解决炮兵。
十名弟子没费吹灰之力便皆用飞刀杀死二十多名哨兵，秦俊义与另一弟子用步枪只四发子弹就把两个火力点的四个日本兵击毙。那四十多名炮兵只顾退膛、装弹、开炮，对周围的情况懵然不知。
因此，秦俊义等十人轻而易举地将其枪杀，并且把二十门大炮掉转方向，朝日军开炮。
日军不但失去了炮兵，而且遭到炮击，顿时进攻态势锐减。堡内日军全部被歼，三0三团的主力利用堡墙堡垛，加强了正面阵地的防守力量。随着夜幕降临，黑田重德见取胜无望只得下令退后十里宿营。
战斗结束，董师长命令各部迅速打扫战场，抢救伤员，一小时后撤离土堡。这时堡内的百姓纷纷拿出猪肉烩酸菜、猪头肉、猪蹄肉、油炸糕和白面馍馍慰劳官兵。董师长担心日军报复，便让百姓们收拾东西，随部队转移。当夜军民向西撤离，进入狼山山脉。
土堡一战使日军遭受了极大的损失。约五百日军被歼灭，二百人受伤；损失大炮二十余门，汽车十五辆；轻重机枪、步枪无数。更为重要的是一0一师以编制残缺的二千人枪，顶住了日军两个联队的四千兵力的进攻，牵制敌人一天一夜，为长官部撤离五原争取了时间。
不过，一0一师也伤亡惨重。至王建业团长以下，共有七百多官兵阵亡。由于时间紧迫，末来得及掩埋阵亡官兵的尸体，部队就连夜向西转移了。
与此同时，孙兰峰师长率领新三十一师在乌不浪口西侧山根下的大后店一线设伏击阵地，给予沿山畔向西进攻的日军沉重的打击。消灭日军三百多，炸毁汽车十余辆。当夜奉命撤进狼山山脉的东段。
二月二日，傅作义将军将长官部转移至黄河南岸的沙漠中的黄芥壕。骑七师因伤亡过半大伤元气，退至库布齐沙漠腹地进行休整；西人军三十五师余部退回宁夏境内；三十五军和五临警备旅及杂牌部队，皆隐于狼山山间、黄河南岸沙漠中或后套境内的沙漠里。
二月三日，日军占领五原，然后分数路向西进犯。于五日占领全后套。
