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五原一战击毙水川中将以下三十四名官佐和一千多名士兵，五十九名官佐和士兵被俘虏；击毙蒙古军四千余人，俘虏约两千人；击毙绥西联军约二千人，俘虏一千多人，邬青云师起义；缴获火炮三十余门，轻重机枪五十余挺，步枪三千余枝，汽车五十辆及其它战利品若干。
在乌加河阻击战中击毙的日军人数无法统计；从五原县城内外逃散的日伪军不是跳进乌加河淹死就是被百姓杀死，这一数字也无从查起。
傅部也损失严重。至贾宴如团长以下，有五十四名官佐和六百二十五名士兵阵亡。
至此日本人只是盘据包头，再也无力顾及后套。傅作义将军将长官部设于陕坝，并派兵坚守西山嘴和乌不浪口。前山和后山地区成了军事缓冲区。傅部派遣游击军活动于这一地域。日本人给王英恢复了绥西联军的番号，并帮助他拼凑了约两干人枪，令其驻守前山和后山地区。这一布局使后套成了偏安一偶的地区。
这时傅作义将军不失时机地进行了政务军务党务等一系列的整顿。
首先改变了原省、县、区、乡的行政体制，重新规化为省、县、乡、保的行政体制。后套原有五原、临河和安北三县，体制改革后新设宴江、狼山和米仓三县。宴江是纪念在五原战役中牺牲的屯垦军团长贾宴如和三十五军营长赵寿江；米仓则是纪念开挖杨家河的河曲人杨米仓杨满仓弟兄；狼山自然是源于狼山湾。
整编军队方面：在三十五军的基础上又扩编了暂编第三军和暂编第四军。还对后套十八至四十五岁的青壮年进行了分批的军事轮训，为日后反攻做准备。
党务整顿方面：傅作义秉承蒋介石的意图进行了省党部改组，中统特务头子张庆恩当上了省党部书记长。随即展开了“肃反”运动，大批共产党人受到调查和秘捕。中共河套特委书记郭北宸被特务秘密杀害，还有许多共产党人被秘密逮捕并惨遭暗杀。
“肃反”运动是从省县两级“动委会”开始的。
五原战役结束后，周志明受傅长官的委派，负责处理五原县城的善后事宜。当时县城到处是断墙破壁，塌房烂院；百姓流离失所，居无定所，有一部分人为躲避战火早已远走他乡；商铺全部关闭，生意人不知去向。周志明带着省“动委会”的人不分昼夜地忙碌着：恢复县政府的工作职能；维护治安，清查暗藏的日伪特务；组织驻军和百姓重建房屋清埋废虚；动员商人开市营业等。
经过一个月的工作初见成效：塌墙破壁全无，新建房屋代之；驻军的纠察队与警察局的巡逻队昼夜执勤，使治安秩序大为好转；百姓们纷纷回到家重操旧业；做生意的人也连续回来开口面市。整个县城又呈现出人语吵闹，买卖兴旺的繁华景象。
对此，傅作义将军十分满意。并鼓励周志明继续做好安抚百姓的工作，绝不能有一户无房住；绝不能有一个人冻死饿死。周志明依照傅长官的指示，带着省“动委会”的人继续留在五原做完善工作。
六月的一天上午，“动委会”里公开身份的共产党员全被传唤到县党部，书记长黄国武和省党部调查室主任胡子良及省缉私队队长张元奎亲自坐镇，挨个进行了审问。主要问询每个人的籍贯、年龄、入党时间和职务等。
下午又传唤了周志明。胡子良和张元奎皆正襟危坐，一付公事公办的架势。周志明严辞拒绝回答他们的提问，也拒绝落座，双手叉腰，用鄙视的目光盯着这两个人模狗样的家伙，心里不禁冷冷发笑·····
胡子良和张元奎是张庆恩的爪牙走狗，三人同出一门：国民党中央统计局。在前就对傅部的共产党员横挑鼻子竖挑眼，费尽心思制造事端，千方百计地进行排斥。不过摄于傅长官的态度，他们还不敢过于放肆。日本人进后套前，张庆恩带着胡子良张元奎躲到宁夏石嘴山。五原战役结束，后套平安了，这才回到陕坝。
周志明从胡子良和张元奎的言行上看出傅作义将军还没有公开排斥共产党人，至少目前还没有。他嘱咐公开了身份的共产党员无事不要外出，更不能单独外出；同时与五原县县长，中共五原地下县委书记李玉祥秘密接头，让所有没有公开身份的共产党员，停止活动，以免暴露。
第二天，周志明准备与傅作义将军面谈一次，可是在长官部门口被哨兵阻拦，并很快被特务盯梢。看来连见傅作义一面也是困难重重。他觉得事态的发展要比预料的严重的多。一百多名公开身份的党员，皆处在危险之中，随时有被拘捕或暗害的可能。在这种情况下，只有面见傅作义陈述厉害，方可转危为安。否则别无他法。可是眼下连长官部的大门也进不去，更何况见傅作义哪······周志明想到了省府土地局局长周北峰，打算通过他见到傅作义将军。事情果然如愿，傅将军在长官部接见了周志明。
双方简单寒暄后，周志明便直入主题。他把省党部的人审查共产党人和特务秘密拘捕暗杀共产党人的事叙述一遍。然后郑重说道：“傅长官，在历次战役中，我们共产党人总是冲在最前面，有一百多人为国捐躯。就是活着的也是九死一生。如今却受到一帮贪生怕死的小人的迫害，就连我也被跟踪，生死难料，请问这是不是卸磨杀驴哪！？还有没有一点做人的良心？！我今天来就是要听你一句话！就是要为长眠地下的同志讨个公道！就是要为活着的人还个清白！”
傅作义认真地听着，面露羞愧之色。他何尝不清楚周志明所述之事哪！可是人入江湖身不由己呀······他愧对共产党，也愧对周志明和所有到三十五军工作的共产党人······
一九三六年，日军蒙疆军团，在冈部直三郎司令的指挥下，攻占了察哈尔省会张家口，随之西进，很快攻陷归绥和包头。省主席兼三十五军军长傅作义将军与日伪军进行了殊死的抗战。先后进行了绥东战役、洪格尔图保卫战和收复百灵庙的战斗。给日伪军以沉重的打击，使其损失惨重。
当时晋军和卫立煌的中央军正在娘子关、忻口等隘口要冲与日军激战。日军凭借先进的武器装备，很快攻破娘子关和忻口，并向山西省会太原疾进，形势万分危急。
第二战区司令长官阎锡山急令傅作义将军率领三十五军火速弛援，并任命傅作义将军为太原城防司令。军命难违。傅将军不得不忍痛离开绥远省率部守卫太原。与日军激战数日，三十五军损失过半，不得不撤出太原城，向晋西北转移。并在中阳、石楼、交城、大午、绥南等地继续与日军作战。因为部队损失严重，所以来到晋西北河曲县休整。
此时的三十五军兵力不足千人，有许多营连建制有名无实。并且士气低落。傅作义将军也精神萎靡情绪消沉。象一个蚀了本的商人想翻本又没有本钱一样，处于极端困惑的境地。
这时军政治部主任周北峰献计道：“如今国共合作，何不求助于共产党······我认为只要共产党肯帮助我们，三十五军方能起死回生恢复元气，否则别无选择。”
傅作义将军听后猛然省悟，连声说道：“对对对！我咋就没有想到这一点哪······”
傅作义将军在晋西北与日本人作战时常和八路军相互配合共同作战，并结下深厚的友谊。他对共产党发动百姓，全民抗战；在军队里设置政治工作机构等做法相当佩服和赞赏。尤其是毛泽东先生论持久战的论述更让他钦佩至极，也深得其要领。于是派周北峰过黄河到延安与中共高层接洽，请求中共利用其根据地为三十五军招募新兵；并派遣一百名政工干部到三十五军工作。
周北峰没负所望，去延安见过中共高层领导人后，很快中共就为三十五军招募了三千伍百名新兵，同时还派周志明带来一百二十名政工干部。三十五军的兵力得到充实，元气也得以恢复，士气也空前高涨。同时也坚定了傅作义将军本人的抗日意志。
一九三九年年初，国民政府军事委员会委员长蒋介石任命傅作义将军为第八战区副司令长官，并指令其回五原设副长官部，坚守后套。其战略意图很明显，坚守后套，阻止日军西进，攻占宁夏、甘肃等西北地区。同时也有削减制衬地方实力派阎锡山之意。傅作义将军欣然接受了任命，随即率领三十五军经准格尔旗和库布齐大沙漠回到后套，并在五原设立副长官部。从此晋蒙分家，傅作义将军彻底摆脱了阎锡山的制约与摆布。
此时的三十五军已经今非昔比。众多的共产党人的宣传鼓动下，官兵的思想觉悟明显提高，可谓面貌一新斗志昂扬。周志明进至长官部核心决策层，傅长官逢事心躬亲于他。周志明提出建立省、县、区、乡四级“动委会”的建议，傅长官欣然采纳；日军攻占后套前，周志明提出避其长处击其短处，不硬顶强打，而是采取暗打、偷打、小打、常打等建议，傅长官尽数接受，并设定的“避不利找胜利，积小胜为大胜，不与敌打阵地战”等战略战术的原则。由于“动委会”的努力工作，使得后套百姓男女老少齐上阵，站岗放哨抓特务，送吃送喝抬伤员，给部队提供情报或当向导，捕杀小股日和大马队等等。在包头战役、绥西战役和五原战役中，共产党人身先士卒冲锋在前，有周北峰之弟周洪峰等近百名共产党人壮烈牺牲······
这些事就发生在近期，傅作义将军岂能忘记······因此面对周志明的责问，他羞红满面无言以对。国共两党相争由来已久，政治斗争是残酷无情的，容不得半点私人感情。傅作义作为国民党高级将领岂能违背领袖的意志哪？除非弃官为民，或干脆投靠共产党······
不过傅作义此时还没有彻底与共产党决裂，良知尚在。他断然决定礼送共产党人出境，并强调只此一次，以后概不负责。同时命令省党部停止拘捕和暗杀共产党人。
周志明觉得傅作义将军有这样的举措已是很不容易了。他理解傅将军的苦衷，于是决定迅速组织党员撤离，以免夜长梦多中途生变。
一百多名公开身份的中共党员分布在三十五军各部和省、县各级政府。傅作义将军以长官部和省政府的名义给各部和各级政府下了死命令，必须把人安全地送走，那个部门出了问题，追究主官的责任。因此在周北峰、孙兰峰、董其武等高级将领的帮助下，周志明用了五天的时间就将一百多名党员分三批送走。至此有二十三名党员没了影讯。周志明清楚他们已经被国民党特务暗害。
送走了众人，周志明却留了下来。他是后套特委的主要负责人，非常清楚国民党排斥和清洗共产党人的运动才刚刚开始。一大批末公开身份的共产党员都处在危险中。他不能为了个人的安危而置众人的生死不顾。如若离开，整个后套的党组织就陷于群龙无首的状况，张庆恩之流只要突破一点，就会将整个后套的党组织破坏······周志明作为一名老党员老干部对此有清醒的认识。于是就由“地上”转入“地下”，继续领导全后套党的“地下”组织做好宣传、组织、兵运等工作，同时组织精干力量伺机刺杀张庆恩胡子良张元奎等特务头子，为死去的同志报仇。
天太桥位于后套中部。南靠黄河，东西北三面全是大沙漠，地形复杂，可进可退。周志明把特委总部设在这里的侯三渡口。为了隐蔽，周志明只带着何勇（快板小何）和侯云两名交通员。
侯云是十年前受党派遣来这里以摆渡为名从事地下工作的。因为是当地人，在家排行老三，所以起名侯三渡口。共产党人出入后套，大部分经过这里。周志明扮作船工，化妆成五十多岁的老梢公，其面目言行就是本党的同志也难以辨认，何况国民党特务哪？虽然居于这个偏僻孤独的小渡口，可周志明对全后套的事却了如指掌。按照工作规定各县县委每十天要向特委汇报一次情况。交通员都是以过河乘船为掩护，将材料放到渡船上的某一隐蔽处，他们并不知道这个摇浆划船的老稍公的真实身份。如遇特殊紧急情况，各县的交通员可随时将情报送至船上。交通员们过了黄河，正常情况在南岸待三小时，紧急情况待半小时，便乘船返回，在船上予定的隐秘处取上特委的指示文件返回。
且说这天前晌，渡口没生意，周志明和侯勇将船拴在岸上的一颗红柳上，坐在茅庵前的凉棚下吸烟叨啦。时值八月骄阳似火，无风闷热，空旷的河滩上无人也无畜。俩人扯下头上的白手巾檫着汗，擦过又煽着，煽过再擦。平时岸畔的河柳、红柳梢头麻雀儿、百灵、黄雀儿等总吱吱喳喳吵闹不休；河叉里的蛤蟆、青蛙也哇哇乱叫。可现在都哑口无声歇凉凉去了。侯云常在旋水湾里放些线钩，也总能吊些鲤鱼、粘鱼和红口面棍儿。两人常常能吃到新鲜的鱼肉和鱼汤泡糜米焖饭。侯云与周志明说着话，眼睛却盯着水面，忽然笑了，说道：“晌午饭有了，嘿嘿！”说着下到河边，嘴刁烟锅，两手慢慢取钩，一条尺数长的金色“红拐子”甩动尾巴浮出水面。侯云一手扣卡两鳃，一手摘钩，将鱼取下拿到野灶上。周志明点火焖米饭，侯云刮鱼鳞开肚扯肠准备炖鱼。
这时何勇来了。他手提打狗棍，肩搭米面袋，腰里挂着竹板，气喘吁吁，脚步匆匆。见面急急说道：“周书记不好了！临河县委书记王清祥的交通员马七小今天早上被省党部的特务秘密拘捕，现在关押在省党部。”
周志明听后大惊失色，问道：“情报来源于何处？”
何勇答道：“是省党部内线送出的情报。”
周志明听后没言语，低头沉思······
侯云说道：“马七小被捕有两种可能，一守口如瓶至死不说，因此被暗杀；二叛变投敌，特委及各级组织危在旦夕。周书记，我们还是把事情往坏处想，提早通知所党员迅速转移吧！”
何勇也说道：“我统计过，马七小知道的人共有十二名。”
周志明果断决定：“何勇赶快到章嘉庙通知王清祥书记，让他火速转移，然后通过各种关系了解马七小的情况；侯云立即赶到班禅召找到县委组织部长刘启明同志，让他启动紧急予案，通知其余十二名党员迅速撤离到侯三渡口集中！”
侯云和何勇匆匆而去。望着二人远去的背影，周志明久久伫立······
王清祥公开身份是临河县县长。当年与周志明等几名同学一起离开太原，西渡黄河，到陕北加入了刘志丹领导的红军。是党内久经考验的老党员老同志。三九年受省委的派遣来后套在长官部做兵运工作。他对后套的地下组织了如指掌。马七小是他的交通员，假如马七小叛变，王清祥是张中祥首先要抓捕的对象。如果他被捕就会威胁到整个后套的党组织······多年的地下工作经验使周志明总把问题往最坏处想。
不过事情的发展还算不错。傍黑时分，侯云带着王清祥等十三人来到了渡口。周志明如释重负，笑着与大家握手问侯。接着与王清祥商议，尽快将大家送过黄河以防不测。
王清祥说道：“暂缓，等弄清楚马七小的情况再做决定不迟，咱们应该相信同志嘛！”
周志明觉得他说的有道理，也就同意了。对众人说道：“为了安全起见，请大家在渡口暂避一时，等情况清楚了，再决定去留问题。”
接着，周志明与王清祥协商营救马七小的办法。王清祥主张先弄清关押的地方，然后组织精干力量进行营救。周志明基本同意这一办法。他补充道：“利用打入省党部的同志，里应外合，更有成功的可能。”王清祥表示赞同。
侯云焖熟了糜米饭，也炖好了鱼，众人就围坐在野灶边吃着。饭罢，众人就躺在岸边的沙滩上休息。
侯云在上风头点燃一辨子艾蒿，香烟缭绕，蚊虫皆无。侯云独自坐在一座高沙丘上，四外观察着，烟锅的红火随着吸动一闪一闪的，一张愁容密布的方脸时隐时现······
侯云总觉得今夜有事情发生，究竟为什么，他也说不清······因此，毫无睡意，警觉地四外观察着。
半夜时分，北边沙漠里的草林里有惊鸟飞起，侯云立即警觉起来，他伏在沙坡上向惊鸟方向观察着。功夫不大，就似乎看见有黑影晃动。他心里一惊，便揉了揉眼睛，继续瞅着。这回看清了，确实有人向渡口移动。侯云立即叫醒周志明。两人向北观察着。这时众人也醒了，懵懂中有些惊慌失措。周志明果断命令众人赶快上船，侯云麻利地解揽绳操浆准备摆渡。
可是已经晚了，三十多个黑衣人一齐围过来，手握盒子枪对准船上的人。一个人哈哈大笑，说道：“周主任，你走不了了，乖乖儿上岸吧！哈哈一一！”
周志明马上意识到马七小叛变了！可是他并不知道渡口是联络点呀······这里面还有叛徒······他扫视着众人，最后把目光落在王清祥和刘启明身上。这两个人中，有一个是叛徒，因为这十三人里只有他两人知道这个联络点······从俩人的表情上观察，两人又都象又不像······周志明一时难以分辨。
他让众人上岸后对张元奎说道：“张队长辛苦了，半夜三更来渡口所为何事······难道是来为我们送行的？”
张元奎又是一阵大笑：“哈哈哈哈！周主任，送行不敢当，不过这抓捕倒是事实。你要不要和我打马虎眼，傅长官礼送出境的命令早已过期，他老人家可是说了，后来的事概不负责，我们可是奉命行事呀！哈哈！”
周志明冷冷问道：“你打算怎么样？”张元奎也冷冷说道：“奉张书记长的命令，把你们带回省党部接受审查！”
周志明冷笑道：“走就走！我倒要看看傅长官是怎么杀害抗日志士的！”
张元奎也冷笑道：“恐怕这辈子你再也见不到傅长官啦！”
说完命令手下将所有人捆绑了，用粗麻绳连着，押往北边的包宁公路，然后再乘坐汽车回陕坝。
