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汉王刘邦自小修武调来大将军韩信的十万兵力，汉军兵员得到了补充，战斗力大增，刘邦遂安下心来，全盘考虑下一步的作战方针。
刘邦意识到，项羽率楚军全部主力西进，志在必得，尤其是夺取荥阳、成皋之后，楚军士气正盛，且项羽善于发挥骑兵优势，野战歼敌，因此不宜与项羽在正面战场作战。同时，楚军也存在致命弱点，其后方空虚，粮草物资运输道路漫长，所以，项羽急于与汉军展开战略决战，意图毕其功于一役，一举击垮汉军。
面对荥阳正面战场的巨大压力，刘邦认为，不能仅仅被动防守于巩县一带，应当寻机主动出击，避开正面的楚军主力，从侧翼迂回袭击项羽，以分散和牵制楚军兵力，不断蚕食其有生力量。
这天，刘邦正与军师张良商议从何处寻找突破口向楚军发动攻击，一位名叫袁生（124）的谋士向刘邦说道：“启禀大王，微臣有一言，不知当讲不当讲？”
刘邦见是一向默默无闻的谋士袁生，便说道：“有何不可？袁先生若有良策，尽管讲来无妨。”
袁生施礼说道：“谢大王。目前，我军与项羽相持于巩县、成皋一带已经一年有余，项羽目前虽然处于强弩末期，日渐疲惫，但兵力尚有三十余万，战斗力不可小觑，这就造成我汉军与楚军正面作战屡受挫折。”
“嗯，说得好，你说下去。”刘邦听袁生说得正是自己在思考的问题，对袁生说道。
“谢大王。”袁生施了一礼，接着说道：“在下以为，大王近日手中兵力得到补充，战斗力增强，不应当只守不攻，在巩县与项羽相持不下，从而让项羽得到喘息休整的时间。当前，我军应采取积极防御，运动作战的方式，主动出击，设法分散和消耗项羽的兵力，待其疲惫削弱之后，再伺机发起战略反击！”
“好！”刘邦听了袁生的主张十分高兴，这与他连日来所思所想不谋而合，见张良也在一旁抚着胡须颔首表示赞许，刘邦便问袁生道：“袁先生说得极是，你所言也正是本王近来所想，那么，你认为本王应当从那个方向出击进攻项羽？”
袁生躬身施礼答道：“谢大王夸奖。在下以为，项羽的数十万兵力目前集中于荥阳一带，每日消耗巨大，且运粮道路不畅，因此，他急于突破巩县防御进攻洛阳，攻入关中，从而彻底摧垮我汉国。此时，大王不宜与项羽展开正面作战，应避其锋芒，击其侧翼，大王可命汉军兵出武关，迂回至楚军防守薄弱的宛县（今河南省南阳市宛城区）一带，造成汉军继续向东深入楚国腹地，威胁楚都彭城的态势。项羽看到这一形势，必会派兵前来阻击，而大王在这一带深沟高垒，据守不战，将楚军部分兵力吸引于此地，然后大王可随机应变，以运动战的方式与项羽展开周旋，牵制和消耗楚军，以减轻正面战场的压力，使部队得到休整，如此，必可很快扭转战局，挫败项羽！”
张良听了袁生的提议，点头说道：“大王，袁先生的谋略十分正确，应予采纳。我军首先以少部分兵力南出武关，于侧翼出击牵制楚军，又不与之交战，使项羽疲于奔命，分散兵力，待时机成熟，我军再继而后发制人，发起反击，变被动为主动，战胜项羽指日可待！”
汉王刘邦听了袁生的谋略，深以为然，对袁生大为赞赏，决定采纳袁生的提议，主动出击进攻项羽侧翼。
汉三年（公元前204年）八月，刘邦亲率一支汉军精锐部队返回关中，在栎阳经过休整补充，然后出武关一直向东南方进军五百余里，果然未遇到楚军的激烈抵抗。刘邦随即命汉军攻取楚军兵力薄弱的宛县（今河南省南阳市宛城区）和西南方向相距一百二十里的邓县（今河南省邓州市），在两地建立起军事据点，互成掎角之势，扼住交通要道，深挖壕沟，加固城墙，以吸引楚军主力。
项羽得知汉军攻取宛县和邓县的消息，知道宛县地处战略要冲，道路四通八达，位置十分重要，遂命大司马曹咎守卫荥阳，自己亲率楚军骑兵自荥阳南下六百里抵达宛县，下令楚军向宛城发起进攻，欲一举夺回该城，消灭这支偷袭的汉军部队。
刘邦下令汉军退入城中据城防守，见楚军靠近，便施放箭弩，抛下滚木大石，阻止楚军攻城。
项羽率领的骑兵皆是轻装前进，既不能携带大量箭矢，也没有攻城装备，只能现场砍伐树木打造攻城长梯，无法达到攻城需求，项羽眼看楚军伤亡不断增加，仍然迟迟不能突破汉军的防御，虽然心中恼火却也无可奈何。
刘邦看到汉军的行动成功地将项羽吸引在宛城一带，便从韩信那里调来灌婴，令其独自率领一支汉军骑兵迂回至荥阳以东楚军背后袭击楚军粮道，烧毁楚军粮草，不让一粒粮食运到荥阳楚军大营，并趁机向东袭击据守鲁城（今山东省曲阜市）的楚军，消灭其有生力量。又命自己的族兄刘贾与卢绾率两万汉军从白马津（今河南省安阳市滑县）南渡黄河，协助彭越袭击烧毁楚军的粮草辎重，切断楚军的粮食物资通道。
灌婴不负汉王重托，首先切断了阳武县（今河南省新乡市原阳县）至襄邑（今河南省商丘市睢县）长达三百余里的楚军运粮通道，接着在鲁城大败楚军将领项冠，斩杀数名楚军部将，荡平了东至缯城（今山东省临沂市兰陵县）、郯城（今山东省临沂市郯城县），南至蕲城（安徽省宿州市蕲县）、竹邑（今安徽省宿州市符离集）一带的大片土地，继而向北渡过黄河，在白马城（今河南省安阳市滑县）击败楚军将领桓婴，消灭大批楚军，名震大河南北。
刘贾与卢绾也不甘落后，频传捷报，二人率汉军南渡白马津之后，进入梁地（今河南省开封市商丘一带）后，接连攻占楚军占据的十余座城邑，烧毁楚军囤积的大批粮草物资。
项羽闻讯后急派楚军前往争夺失地，刘贾、卢绾按照刘邦的事先部署，固守城池不战，与大梁彭越的军队形成掎角之势，相互支援和保护，与赶来增援的楚军形成对峙之势。
善打游击战的大将彭越接到汉王袭扰楚军的命令之后，立刻率军向南方进军，深入楚国腹地向留守的楚军城邑频频发动进攻，攻占了楚国的寿春（今安徽省淮南市寿县），再拿下军事重镇下邳（今江苏省邳州市邳城镇），睢阳（今河南省商丘市南部），外黄（今河南省商丘民权县）等十七座城池。彭越、灌婴、刘贾的三支汉军对楚都彭城形成了半月形包围，直接威胁彭城的安全。
汉王刘邦接连收到前方的捷报，大为振奋，也按捺不住投身战斗的激情，他看准时机，突然自宛县甩开围城的楚军引兵北上，渡过黄河，然后一路向东攻击楚军据点，夺取了修武以东二百里的燕县（今河南省新乡市延津县）等城池，然后转而挥师向西二百余里攻下军事要地河内郡治所怀县（今河南省焦作市武陟县），歼灭了守城楚军。
刘邦看到此次大规模袭扰战役已经达到预期目的，遂下令汉军暂时驻扎于河内郡怀县休整。
汉军的一系列军事行动严重干扰了项羽的军事部署，迫使项羽四处奔走，寻汉军主力作战，牵制和消耗了楚军大量兵力，大大减轻了荥阳正面战场的压力。
不久之后，完成作战任务的灌婴听说汉王刘邦驻扎于河内，担心刘邦的安全，便率军西渡沁河（黄河支流，源自山西经沁阳、怀县南入黄河）来到怀县，护送刘邦返回修武。
汉王刘邦高度赞赏灌婴的战功与忠诚，擢升灌婴为御史大夫，位同副丞相，使得灌婴成为汉军中最为年轻的高级官员。
灌婴完成此次作战任务，便向汉王刘邦告辞返回韩信的兵营，这年八月末，韩信见士兵训练完毕，粮草物资备齐，灌婴归来，便自小修武领兵出发前往东方攻略齐国。张耳也与韩信告别，率领两万军队前往邯郸驻守。
汉三年（公元前204年）九月，楚霸王项羽收到彭城送来的紧急军情报告，说汉军将领彭越联合刘贾、卢綰多次抢劫楚军粮草，焚毁作战物资，阻断楚军粮道，攻略楚国城邑，威胁到彭城安全，望项羽速回师彭城击退彭越。
此时，荥阳前线暂时平静，楚汉两军处于对峙状态，项羽担心彭城有失，又知道彭越是汉军的一员猛将，剽悍善战，四处游走，不好对付，楚军将领中鲜有对手，经过再三考虑，项羽决定亲率楚军驰援彭城，意图消灭彭越的军队，同时打通楚军粮道，以安定军心，稳固后方。
临行之前，项羽命大将龙且镇守荥阳，大司马曹咎守卫成皋，但是，项羽对曹咎却有些放心不下。因为，项羽深知成皋的战略位置极为重要，是进入关中的门户，绝不可出现半点差池，而曹咎虽然作战勇猛，但脾气暴躁，稍不留意便可能中了刘邦的奸计，造成无法挽回的后果。
于是，项羽临行前一再嘱咐曹咎道:“成皋至关重要，不可有丝毫闪失，刘季狡猾奸诈，大司马务须小心提防，牢牢守住成皋，不可轻敌。若汉军前来挑战，切不可出城迎战，只在城上击退刘季即可。我此次驰援彭城，十五日之内定能击败贼寇彭越赶回荥阳，到那时再发动全军向巩县发起进攻，消灭刘季指日可待！”
曹咎说道：“霸王尽管放心前往，曹某谨记上将军嘱托，固守成皋，绝不出战！”
项羽又嘱咐司马欣和董翳协助曹咎守城，切勿大意，待一切部署妥当，项羽便亲率两万楚军骑兵向东征讨彭越。
成皋古城位于荥阳西北方向大约四十余里，自成皋向西五十里便是巩县。成皋南倚嵩山，北靠黄河，相传周穆王当年曾在此地养虎，所以又叫“虎牢关”。虎牢关一带山崖交错，地势险峻，扼守通往洛阳的唯一通道，有“一夫当关，万夫莫开”之称，乃兵家必争之地。
在修武城（焦作市修武县）谋划反击大计的汉王刘邦正在时刻关注着项羽的一举一动，这时侦骑来报：“禀报大王，项羽已经率两万楚军离开荥阳，向东进发攻打彭越将军！”
刘邦听了暗喜，知道数月来采取的牵制调动楚军的策略已经大见成效，立刻抓住这一时机，果断下令汉军向南渡过黄河，向成皋发起进攻。
但是，曹咎记着项羽临行前的嘱咐，拒不出城迎战，凭借成皋的坚固城墙和有利地形，以弓箭、大石、滚木居高临下抵御汉军进攻，汉军数次攻打成皋均告失利。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（124）袁生，惜资料不详，刘邦手下谋士，司马迁的《史记》中仅出现一次，他提出的“正面相持，侧翼袭扰，牵制疲惫楚军”的策略在楚汉战争中发挥了极为重要的作用。
