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刘邦的起义军攻占陈留，收获颇丰，部队不但得到了大批粮草物资补充，而且队伍进一步壮大，刘邦精神振奋，斗志旺盛，他见大梁（今河南省开封市西北）距离陈留仅六十余里，是一座重要城池，便下令部队自陈留出发，向西北方向的大梁进军，想乘胜扩大战果，攻下大梁，然后向西直取战略重镇荥阳。
大梁守将名叫赵贲，他看到起义军兵临城下，士兵个个农民打扮，衣衫不整，认为不过是一群乌合之众，十分轻视，遂领兵出城迎敌。刘邦命猛将樊哙与傅宽出阵交战，樊哙手持长矛，大吼一声冲了上去，挺枪直取赵贲。赵贲哪是樊哙的对手，战不几合便力气不加，手忙脚乱，赵贲看看不敌樊哙，急忙收兵逃回大梁城，樊哙领兵追击，接连杀死秦军近百人没有追上赵贲，刘邦随即下令起义军攻城。
大梁曾是魏国都城，城池高大坚固，有秦军重兵把守，起义军士兵刚冲到城墙下，还未等竖起梯子登城，守城的秦军就立刻在城头上放箭，并投下滚木大石，阻止起义军士兵接近城墙，攻城的起义军战士见状纷纷后退不敢上前。
刘邦看到起义军缺乏攻城装备，不善攻坚，屡次进攻失利，决定放弃进攻大梁，转而向北行军二百八十里，进攻秦军将领杨熊据守的白马津（河南省安阳市滑县北黄河故道渡口，已湮灭），拔除了这个据点，起义军可以绕开大梁，沿着黄河南岸继续向西进发。
这白马津扼守黄河天险，连通黄河南北交通要道，历来是军事要冲，守卫白马津的杨熊也是秦军一员名将，其军事才能不在秦军上将军章邯之下，杨熊发现起义军进攻白马津，随即率秦军出城迎战。
刘邦听说这杨熊武艺不凡，便派出樊哙、曹参、郦商、傅宽等将领出阵与秦军展开大战，饶是杨熊武功再高，也难敌数员起义军大将的轮番攻击，很快便招架不住落于下风，杨熊见返回白马津大营的道路被起义军截断，急忙率秦军向南败退。刘邦带领起义军紧追不舍，一直追赶了三百里来到曲遇（今河南省郑州市中牟县东）。
此时，杨熊心里明白，若是继续败退恐引起朝廷不满，追究责任，便集结残余部队稳住阵脚，回头再战。
刘邦命樊哙、曹参、周勃、郦商、傅宽再次出战。樊哙等人勇不可当，率起义军士兵向秦军阵营连连发起冲击，经过激战，秦军终于抵挡不住起义军将士的勇猛进攻开始溃败，杨熊看到难以匹敌，只好放弃曲遇城转而向西退逃一百五十里进入荥阳，紧闭城门再不敢出战。
杨熊接连战败的消息传入咸阳，丞相赵高不懂军事却想着树立自己的权威，在秦军兵少将寡的不利形势下，赵高向秦二世胡亥奏报说：“启禀陛下，杨熊身为秦军主将，畏惧叛军，临阵脱逃，丧师失地，犯下重罪，应按军法从事！”
胡亥正为巨鹿之战秦军惨败于起义军而焦虑不安，听说杨雄又遭大败，十分恼怒，不问青红皂白，便下令朝廷派出使臣到荥阳逮捕杨雄，随即以战败溃逃、扰乱军心的罪名将杨雄斩首示众，消息传开，朝廷上下无不为之震惊，秦军至此再无名将。
刘邦率起义军攻下曲遇，追击至荥阳城下，骑在马上抬头望向高大的城墙，见城头上秦军士兵林立，严阵以待，城下壕宽沟深，难以接近，刘邦在心里盘算，荥阳乃秦朝护卫咸阳的军事重镇，关中东部门户，丢了荥阳则洛阳难保，因而历来有重兵把守，难以攻破。刘邦皱起眉头，抚着颌下胡须反复考虑，下一步该走哪条路线进入关中？
经过长时间思考，刘邦感到沿黄河南岸直取函谷关虽然是一条仅有五百里的捷径，但几处重要城邑皆有秦军严密防守，以起义军目前的实力无法攻取，只能另辟蹊径。
于是，刘邦决定绕开荥阳，继续向西行军二百余里，来到黄河南岸的平阴津渡口（今河南省洛阳市孟津县东），打算在此地北渡黄河，避开秦军重兵把守的据点，沿着黄河北岸向西进军，走河东郡（山西省西南部，黄河以东），自蒲坂津（位于山西省永济市蒲州镇）渡过黄河，可不经函谷关进入关中。虽然路途远了些，但是总比损兵折将，徘徊不前，徒费时间要好。
不料，镇守河内的赵军将领司马卬也打算在平阴津南渡黄河进军函谷关，他得到刘邦正在率起义军向平阴津进发的消息，看出了刘邦的意图，司马卬自知刘邦的队伍远胜赵军，凭一己之力无法与刘邦相抗衡，便下令停止渡河，把黄河南岸的所有渡船全部转移至北岸，并在平阴渡口对岸部署军队，阻止刘邦北渡黄河。
刘邦率部队赶到平阴津，骑在战马上举目四望，但见水天茫茫，空旷寂寥，河面上竟然无一条渡船，刘邦忙派人四处打探，方知渡船已经被司马卬全部转移，并在平阴津北岸部署重兵防守。
刘邦看到北渡黄河西进的道路被司马卬封堵，倍感失望，无奈之下，便在渡口处留下一支军队监视司马卬的行动，防止其渡河西进，随即率起义军掉头向南行军五十余里，进至洛阳城下。
洛阳至函谷关仅四百里，如能攻取洛阳，则可走崤函古道直达函谷关，但刘邦心里明白，以部队目前的攻坚能力，攻取洛阳毫无把握，只能一拼。于是，起义军稍作休整之后，刘邦下令起义军弟兄向洛阳城发起进攻。
果然不出刘邦所料，洛阳乃帝王之都，相传自远古时期的帝喾便在此地建都，经多年修葺，自然是城池高大坚固，加之秦军防守严密，起义军又不擅攻城，几次发动攻势均遭失败，毫无进展。
刘邦看到起义军士兵伤亡严重，疲惫不堪，士气不振，实在无力攻克洛阳，只好下令停止进攻，率领起义军撤离洛阳，攻取了洛阳东南一百里秦军防守薄弱的小城颍阳（今河南省登封市颍阳镇），在此地暂时驻扎，休整队伍，考虑今后的行军路线。
看到经函谷关进军关中的道路难以通行，西进计划受挫，刘邦不禁忧心忡忡，眉头紧锁，寝食难安，不知今后将何去何从？
此时已是秦二世三年的五月，自砀县出征至今已近八个月之久，棘原之战已经接近尾声，项羽正筹划加快进军关中，刘邦担心如此下去，先于项羽入关的打算很有可能前功尽弃，果真如此，不仅白白断送了大批起义军士兵的性命，称王关中更是无从谈起。身边的谋臣萧何、郦食其等人皆不懂行军作战之道，看到起义军进攻不力，前进受阻，虽焦虑不安，却也拿不出好的办法。
经过再三考虑，刘邦也没有想出可行的进军路线，遂决定率部队离开颍阳，沿大路向东南方向大约七十里的阳翟（今河南省禹州市）转移，边走边打探适宜的西行路线。
相传阳翟是夏王大禹的都城，华夏文化的发祥地之一，因此世人称阳翟为“华夏第一都”，战国初期，韩国曾建都于此地，韩哀侯二年（公元前375年），韩国出兵攻占了邻国郑国，遂将国都自阳翟迁往北面不足百里的新郑（今河南省新郑市），直至韩国为秦所灭。
起义军走到距离阳翟东面大约八十里的长社县（今河南省长葛市东），发现有一支秦军据守在这里，为消除后顾之忧，刘邦命郦商等人向长社城发起进攻，刘邦亲临城下督战。
郦商异常勇猛，冒着秦军密集的箭矢冲锋在前，奋不顾身，第一个登上长社城头，在郦商的带领下，起义军将士奋勇杀敌，很快攻占了该城。刘邦见郦商作战如此英勇无畏，不禁赞叹不已，对郦商极为欣赏，遂封郦商为“信成君”。
秦二世三年（公元前207年）六月，起义军进入阳翟境内，刘邦骑着战马踏上一处高坡环顾四周，但见南、北、西三面群山环绕，延绵起伏，云雾茫茫，不知这西进之路究竟在何方？刘邦不由得眉头紧锁，感到怅然无措。
正当刘邦踌躇不决，举棋不定，满怀焦虑之际，却见一支队伍走了过来，前面的士兵高举一面旗帜，旗上绣着篆书“韩”字，原来是一支韩国军队，刘邦心里一动，忙派人上前打听谁是带兵之人？
不一会儿，只见一人骑马赶了过来，刘邦眯起眼定睛一看，此人竟是自己朝思暮想的良师益友张良！想不到自留县微山湖畔分别一年多之后，竟于此地第二次遇见了自己的贵人，刘邦不禁惊喜万分，急忙下马迎上前去。
张良离刘邦还有数十步之遥便下得马来，气喘吁吁地紧走几步来到刘邦跟前，一把握住刘邦的双手，万分激动地说道：“沛公别来无恙乎？想不到在此地与你相见！”
原来张良与刘邦在微山湖畔分别之后，便协助韩王成在阳翟建立国都，率领韩军在周围一带攻城略地，巩固扩大地盘。但是由于张良不善领兵作战，手下又缺乏勇将，进攻秦军把守的较大城邑屡屡受挫，只能在秦军防守薄弱的地区进行流动作战，所以战果甚微。
刘邦再一次遇见张良，既兴奋又激动，说起别后经历与相念之情，仿佛有千言万语，一时不知从何说起，张良也是感慨良多，一言难尽。二人叙谈间，话题自然转到这次西征上来。
张良问刘邦道：“沛公自砀县出发，至今已经有九个月，为何才走到此地？”
刘邦听张良问起此事，不由得皱起眉叹口气答道：“唉，一言难尽。我奉楚怀王之命，先向北攻下成武、城阳等秦军据点，为宋义率领的巨鹿援军北上扫清障碍。起初还算顺利，没想到攻打昌邑时，守卫昌邑的秦军十分顽强，费了不少时日竟没有拿下，我便放弃昌邑向西进攻大梁。结果攻打大梁失利，于是转而向北在白马津大败秦将杨熊，到达荥阳。我自忖荥阳更加难以攻取，便打算找渡口北渡黄河继续西行，不料被赵国司马卬那厮封锁了平阴津，渡河不成只好折返进攻洛阳，想着拿下洛阳，攻破函谷关便可直取咸阳。未曾想洛阳城池高大，防守严密，部队又缺乏攻城装备，屡攻不下，只好自洛阳后撤，辗转到达阳翟再做打算。没想到正彷徨无助间遇见了子房老弟，真乃天助我也！不知子房可有其他进军路线，让我尽快进入关中？”
张良听刘邦讲完西行路上的坎坷经历，摇摇头对刘邦说道：“沛公岂不闻‘欲速则不达’？沛公兄急于入关，攻取洛阳、破函谷关进入关中自然是最近的路线。但是荥阳、洛阳、函谷关一线是秦军的重点防线，经秦军多年经营，城池高大坚固，设防严密，不易攻破，且起义军侧翼是魏国的地盘，各路诸侯皆听命于项羽，极易被其阻住道路，使我军陷入进退两难的境地！”
刘邦听张良说到这里，连连点头插话说道：“子房说得正是。我原本打算在平阴津北渡黄河，避开秦军的正面防线沿黄河北岸向西进军，不料那赵国人司马卬看出了我的打算，竟然掠走了河上的全部渡船，陈兵于渡口北岸，阻止我渡河，委实可恶！”
张良捋着胡须微微颔首，说道：“果然不出我之所料，各路诸侯皆不愿看到沛公先入关中夺得头功，沛公即便成功北渡黄河，河东一带还有魏国的魏豹阻拦，那魏豹彪悍善战，实力不弱，取胜不易。”
刘邦听了急忙问张良道：“荥阳洛阳难以突破，无法经函谷关入关，河东又走不得，如之奈何？”
张良似是胸有成竹，不慌不忙地答道：“所以，在下以为，沛公应避开强敌把守的正面防线，绕道向南而行，通过南阳盆地（今河南省南阳市一带)，再转而向西穿越秦岭，经武关进入关中，直逼咸阳！”
刘邦问道：“武关是关中四大要塞之一，地势险要，易守难攻，过了武关紧接着是峣关，皆有秦军把守，如何能连破这两关？”
张良说道：“据我判断，胡亥和赵高绝没有料到我军会自地势险要的武关进入关中，所以将其防御重点设在开封、荥阳、洛阳一线，意在阻止起义军进攻函谷关，因而武关，峣关几乎没有秦军精锐防守，担任守关的皆非秦军主力，战斗意志不强且防备懈怠，只要见机行事，妥善处置，定能顺利闯关！”
刘邦听了张良的这番分析频频点头，感觉茅塞顿开，疑窦尽消，心中大悦，遂欣然接受张良的提议，传令改变行军路线，目标指向武关。
欲知后事如何，且看下回分解。
