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汉二年（公元前205年）九月，汉军歼灭魏军主力，俘获西魏王魏豹之后，韩信率汉军犹如秋风扫落叶一般，用一个多月的时间便平定了河东地区西魏国的全部五十二个城邑，汉军一时声威大震，各诸侯国见汉军元气恢复如此之快，战斗力大为增强，皆深感震惊。汉王刘邦对韩信的用兵能力十分欣赏，决定放手让韩信领兵，掌管军事事务。
不久之后，汉王刘邦下诏，按照秦时的做法重新将西魏国设置为河东郡，郡治安邑，委派官员前往治理，继雍国、翟国、塞国、河南国、韩国、殷国之后，西魏国也纳入汉国的版图。
攻灭西魏之后，左丞相韩信再次展现出其雄才大略和深谋远见，他向汉王刘邦献策道：“启禀大王，当前楚霸王项羽正在荥阳以东休整队伍等待后续大军，暂时无力向我荥阳防线发动攻势，我军应抓住时机向项羽的势力范围暂时无法达到的北方扩张，首先攻取代国、常山国和燕国，这样，汉军再向东攻略齐国便消除了来自后方的威胁。大王再令彭越将军在中原一带袭扰阻断项羽的粮道，命淮南王英布在彭城之南袭击楚军，攻取楚国南部的城邑土地，从而在南、北、东三个方向形成对项羽的三面夹击之势，威胁楚军的两翼和后方。一旦实现上述战略目标，便可完成对项羽的战略合围，扭转整个战场局面！”
汉王刘邦听了韩信的谋划，深以为然，感到韩信深谋远虑，思路开阔，洞悉全局，战略目标明确可行，十分欣慰，当即采纳了韩信的提议，任命其为北伐主将，任曹参、灌婴为副将，傅宽、柴武、丁复等数员汉军大将随同，刘邦调拨三万兵马交与韩信指挥，命原常山王张耳率领自己的部队随军参战，北上攻取代、燕、常山三国，以彻底消除未来对楚作战的后顾之忧。刘邦嘱咐韩信，平定北方三国之后，视情况向东攻略齐国，进一步在战略上孤立项羽。
此时，由于地理原因，远在北方的代国、燕国和占据常山国自立为赵王的赵歇皆认为汉军鞭长莫及，且正在荥阳抵御楚军进攻，无暇顾及偏远的北方诸国，不愿归顺于汉王刘邦，企图拥兵自重，封锁边境各处要塞道路与汉军相抗衡。
汉三年(公元前204年)闰九月，汉军经过休整训练，战斗力大增，韩信在大将曹参、灌婴和原常山王张耳陪同下，率三万汉军自河东平阳（山西临汾）出兵，向偏北方向行进三百余里，抵达代国边境的吕梁山区，为了解敌情，韩信派出一队骑兵前出侦察。
接替赵王歇成为代王的陈余这时候正在赵国（即常山国）辅佐赵王赵歇，把治理代国的大权交与代国丞相夏说，韩信得知这一情况后，便派使者前往代国都城代县（今山西省忻州市代县）面见夏说，劝其认清时务，顺应大势，归降汉军，勿做无谓抵抗。
代国丞相夏说是陈余的亲信，从陈余当年响应陈胜吴广起义，担任原赵王武臣的大将军时就一直跟随陈余。巨鹿之战以后，陈余受到张耳的训斥，一怒之下交出大将军印信不辞而别，夏说不离不弃，忠心耿耿地跟随在陈余左右，项羽封陈余为南皮侯之后，夏说又陪同陈余来到河北南皮县建立侯国，并协助陈余击败常山王张耳，将其驱逐出常山国。陈余对夏说的忠诚颇为赞赏，视夏说为心腹，任其为代国丞相，放心地将代国交与夏说管理。
夏说不知韩信的厉害，断然拒绝了汉使的劝降，率领两万代军南下五百里至邬县(今山西省介休市邬城店）一带，企图抢在汉军到来之前，在吕梁山与太岳山之间的狭窄通道上设立防线，以阻止汉军进犯代国。
韩信早有预料，率汉军沿着汾河谷地向东北方接近邬县，迅速控制了吕梁山进入代国的军事要道，夏说见汉军抢先通过山口进入代国境内，便下令代军摆开阵势迎击汉军。
韩信命曹参和自己属下部将陈豨率领步卒为前锋向代军发起进攻，夏说率代军与汉军大战，但是代军不是汉军的对手，经过短暂的激战便显出败相，夏说看看无法抵挡汉军的进攻，便率代军向东退逃，企图经太行山滏口陉逃往赵地。
韩信以歼灭敌有生力量为主，暂置邬县守敌于不顾，命灌婴与陈豨率汉军骑兵发起追击，命大将丁复走另一条路阻截代军，汉军骑兵向东追赶三百五十里，终于在阏与要塞（今山西省晋中市和顺县）一带追上了代军主力，截断了代军的退路。
夏说不肯屈服返身再战，灌婴与赶来增援的大将丁复奋起神勇将夏说斩杀于阵前，代军半数被歼，余部见主将战死，斗志尽失，向汉军弃械投降。
韩信见代军主力被消灭，遂命汉军回师进攻邬县，曹参带领汉军很快攻破邬县，守军向汉军投降，韩信随即挥师北进六百里，攻克代国都城广武（今山西省忻州市代县），至此代国灭亡。
韩信在代国施以安抚政策，将代国的降兵收于自己军中，汉军北征兵力大增。汉王刘邦接到韩信战报，得知汉军已经平定了代国，十分欣喜，遂下诏将代国设为汉国的代郡。
这时候，刘邦见韩信手中的军队不断发展壮大，已达到十万之众，考虑到荥阳防线兵力不足，亟需加强，依韩信的能力，不必带领如此之多的人马，而且十万汉军远征，消耗巨大，粮草物资运输补给十分困难，便派使者持诏书、兵符前来代郡传达诏令，留下曹参和灌婴所属的数千精锐和收编不久的西魏与代国降兵共计三万人交由韩信指挥，继续北伐，其余汉军部队全部调往荥阳。
使者对韩信说道：“汉王让在下转告左丞相，防御荥阳的兵力不足，需要补充，为确保荥阳重镇的安全，汉王从大局考虑，借调左丞相的部分兵力以加强荥阳方面的防御。汉王还夸奖左丞相说，大将军用兵如神，降服数万敌军易如反掌，望左丞相多打胜仗，早日荡平北方，高奏凯歌而还！”
韩信接到汉王刘邦的诏令，要调走自己的北征军主力，认为这样做并无不妥，理应遵令执行，淡然一笑，对来使说道：“本将明白，荥阳防线极其重要，不可有失，既然汉王需要我的部队，调走便是，我自有办法！”
作为“兵仙”的韩信并不在意兵力多少，他自信只要不断取胜，部队定会再次迅速壮大起来。韩信将部队如数移交与来使，命剩余的三万人马暂驻于代国，进行休养整顿，演练各种攻防阵法。大约一个月之后，韩信看到将士们熟练地掌握了各种战阵变化，战斗力增强，便率汉军向下一个战略目标常山国（即赵国）进军。
韩信率领的军队从代国出发，自瘀与关隘穿越太行山，向南行军大约四百余里，抵达赵军据守的军事要塞井陉关（今河北省石家庄市井陉县）附近，韩信命汉军在距离井陉口西面三十里的地方安营下寨，观察了解敌情。
井陉关是太行山八大关隘之一，既是连接河北与山西的重要通道，又是关中地区穿越太行山进入华北平原的驿道之一，战略位置极为重要。此关四面层岚叠嶂，群山环绕，关口因低于周围群山状如井口而得名。自井陉入关东行，仅有一条长约数十里的狭窄山路可以通行进入赵国腹地，十分险要，易守难攻，不利于大军行动，历来是兵家必争之地，汉军一旦攻取井陉要塞，便可进入平原地带，向南长驱直入三百里兵临赵国都城襄国（今河北省邢台市）。
赵王歇闻听汉军已经抵近井陉口，十分紧张，他深知井陉要塞战略位置极为重要，关乎赵国的安全，绝不可有失，急忙召来赵军大将军陈余商量对策。
赵歇问陈余道：“韩信刚攻占代国，又率汉军乘胜兵临井陉关，看来是势在必得。这井陉要塞极其重要，失去此关赵国便再也无险可守，不知大将军有何良策抵御汉军进攻？”
陈余对赵王歇说道：“大王说得正是。在下也知道井陉关乃兵家必争之地，绝不可失守，我打算调集国内二十万大军集结于井陉关，加强防御，韩信仅三万兵力，处于绝对劣势，任凭他料敌如神，也休想迈入井陉一步！”
陈余性情高傲，目中无人，自认为饱读兵书，谙熟兵法，经历过大战，颇为自负，对传闻中的韩信足智多谋十分不服，尤其是韩信率汉军灭了代国，杀了陈余的亲信丞相夏说，令陈余愤恨不已，一心要寻机与韩信交手一较高低，报丧师灭国之仇。
