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此时，楚霸王项羽正率领楚军在齐国与田横的军队鏖战，田横依据城阳（青岛市城阳区）一带的山地抵御楚军进攻，项羽数次组织楚军进攻城阳均遭到失败，心中十分恼火。
正在项羽苦苦思索如何攻破城阳之时，突然自彭城传来急报：汉王刘邦统领五十六万诸侯联军攻占了楚都彭城。项羽闻讯心中大惊，他没有料到刘邦自洛阳发兵，竟然在不足一个月的时间内，便行程一千余里，攻城拔寨，突破楚军层层防线，攻占了彭城，最为不利的是，楚军的后路被切断，粮草物资得不到补充，军队必将不战自乱，这令项羽深感意外和焦虑。
虽然项羽依然瞧不起刘邦这个谦卑又土气的沛县亭长，但是刘邦的军事能力还是让项羽刮目相看。当下摆在项羽面前的棘手问题是，尽起全军主力回救彭城，还是继续在齐国打击田横？项羽面对案上的大幅军事地图，浓眉紧锁，陷入了长时间的思考。
军师范增向项羽建议道：“籍儿，齐国军队已遭重创，失去反攻能力，对我军已经构不成威胁，应该趁此机会立刻撤出齐国战场，带领楚军全力决战刘季，夺回彭城，然后抓住战机乘胜歼灭汉军的主力，一劳永逸彻底消除刘季这一最大祸患！”
但此时，摆在项羽面前的是一连串难题——田横得到齐国军民的拥护，利用山区复杂地形顽强抵抗，短时间内难以将其彻底歼灭，如齐国尚未平定，项羽率楚军回救彭城，他担心田横趁机从楚军背后掩杀，与占据彭城的刘邦联军形成前后夹击之势，局面将极为被动。而且楚军兵力不足，项羽手中不过三十万人马，如全部去救彭城，则齐国数月的征战成果将前功尽弃。若是继续进攻齐国，仅带少数兵力去夺取彭城，又恐不敌刘邦的五十六万大军，很可能陷入联军重围就地被歼，有去无回，这些都是项羽所绝对不能接受的。
但是，有一点是毋庸置疑的，那就是无论如何必须夺回彭城，那里不仅是楚国都城，聚集着楚国的几乎全部人才和财富，更重要的一点是，彭城乃楚国的政治、经济、文化、军事中心，失去彭城，将对楚国民众心理上造成沉重打击，使得楚国军民对项羽的政权失去信心，变成一盘散沙，极易被惯用“攻心术”的刘邦所征服。
不仅如此，如果失去了彭城，楚军就没有了可依托的后方大本营，三十万大军的粮草物资供应将被彻底切断，全军将会陷入极为困难的境地，难以支撑下去继续与田横作战，最终将是不战自败，被田横和刘邦的军队所消灭，可想而知，楚国没了军队，国将不国。
经过反复斟酌，西楚霸王项羽再次展现出气吞山河，拔山扛鼎的大无畏英雄气魄，做出了他一生中也许是最为大胆的决定——从楚军中挑选以江东子弟兵为核心的三万精锐骑兵，轻装简从，长途奔袭，以雷霆之势突然袭击彭城，击溃诸侯联军，夺回都城。与此同时，由军师范增统领其余楚军继续在齐国作战，不给田横以喘息之机。
范增听了项羽的这个计划感到过于冒险，忙对项羽说道：“籍儿，此计万万不可。你乃楚军统帅，全军的灵魂，即便有三头六臂，以三万兵力冲过刘季五十余万人马的重重封锁去救彭城，无异于以卵击石，毫无胜算可言。刘季必定在楚军救援彭城的必经之路上布下重兵，你若要突破联军防线夺回彭城，至少要带十万兵力，方可与刘季一战！”
项羽镇定地答道：“亚父不必担心，我已然经过仔细考虑。我看那刘季老儿并不懂军事，他自以为手中握有五十六万人马便可有恃无恐，霸占彭城，也太小看我项籍了。其实，各路诸侯外表强大，实则是一盘散沙，各怀鬼胎，毫无战斗意志可言，巨鹿之战中我已领教过诸侯军队的战斗力。再者，兵法云：兵之情主速（104），我率三万精锐骑兵，避开刘季的正面防线，迂回而进，走小路直插彭城侧翼，然后猛击刘季的大本营，定能打他个措手不及，溃不成军，我料定刘季和各路诸侯皆不是我的对手！”
范增岂不明白，项羽行的是一步极为大胆的险棋，以三万兵力冲击五十六万大军且必须取胜，此种战例亘古未有。但范增心里清楚，项羽分析得不无道理，只要设法穿越联军的防线，集中兵力突然打击刘邦的指挥中心，以项羽的勇武果敢和楚军骑兵的迅猛凶悍，必然引起联军内部混乱，起到事半功倍的效果。但是，万一行踪暴露，被联军阻挡于彭城外围，数十万大军四面包抄过来，那就不仅是无功而返，而是全军覆灭的可怕后果。
范增见项羽主意已决，也只好点头说道：“你分析得倒是不错，但敌我兵力如此悬殊，此次行动危险万分，千万要小心谨慎，周密策划，切勿大意！”
项羽答道：“亚父放心，我自有办法！”
项羽对进军彭城的路线已经进行了详尽考虑，自齐地回救彭城最近的路线，自然是自楚军大营莒县出发，走启阳（今山东省临沂市兰山区），向西南经兰陵（今临沂市兰陵县），过傅阳（今山东省枣庄市南），直插彭城，路程大约五百里，以轻装骑兵的速度，五六天即可抵达，用时最少，最为快捷。
但是项羽清醒地意识到，按照一般的用兵常识，刘邦肯定在楚军回救彭城的必经之路上设下了重兵，自己的三万兵力再勇猛善战也很难突破数十万联军组成的防线，若是强行进攻联军正面，将会付出重大代价甚至陷入重围无法脱身。更重要的是，一旦提前接敌，便暴露了楚军的兵力和企图，功亏一篑，因此，面对敌人的优势兵力，必须出其不意，攻其不备，一击致命，速战速决。
项羽经过深思熟虑，制定了一条迂回穿插的进攻路线——避开彭城东北方向汉军重点布防的地区，首先率骑兵向西穿过鲁中山区，经费城（今山东省临沂市费县），走卞县（今山东省济宁市泗水县），穿过汉军设在鲁县（今山东省曲阜市）的据点，继续向西到达瑕丘（山东省济宁市兖州区），让对手做出错误地判断，认为这支楚军并非向南奔袭彭城，从而放松警觉，然后楚军骑兵自瑕丘转而南下经胡陵（今山东省济宁市鱼台县东南）直插彭城侧翼。
夜色深沉，寂静无声。鲁县汉军军营里，守卫鲁县的正是汉军猛将樊哙。为了防御敌军袭击，樊哙特意命士兵将军营设在道路中间，若敌人胆敢来犯，必须穿过军营，那么定让他片甲不留，死无葬身之地。
此刻，樊哙正在大营中独自饮酒，他认为汉王刘邦的部署万无一失，项羽若是回救彭城，必然率大军走捷径经兰陵向南直奔彭城，绝没有料到项羽竟然带领三万骑兵突然自东向西迂回五百余里来到鲁县，向自己的营地杀来。
樊哙正喝得微有醉意，突然，外面传来雷鸣般的马蹄声，紧接着一名部将疾步进入营帐禀报道：“樊将军，不好了，有人袭击军营！”
樊哙闻听大吃一惊，怒喝道：“是何人如此大胆，竟敢偷袭俺樊哙的营地？”
部将答道：“禀将军，天色黑暗，看不清是什么军队！”
樊哙说道：“传我的命令，全军立刻出动迎敌！”
仓促之下，樊哙急忙披挂上马，率领汉军阻击敌军来犯。不料项羽的精锐骑兵个个勇猛异常，以一当十，疾风暴雨一般冲杀过来，见人边砍。
樊哙虽然英勇过人，但汉军皆是步兵，根本无法抵挡项羽三万骑兵集团的猛烈冲击，刚一交手，汉军阵型便瞬间被骑兵冲散，毫无招架之力，前面的大批汉军士兵被战马撞翻在地，上万匹战马踏着这些士兵的身体继续向前飞奔，汉军死伤者不计其数，队伍顿时大乱，四下溃逃。
樊哙哪里见过如此庞大而凶猛的骑兵军团，他见控制不住自己的部队，无法组织有效抵抗，慌乱之中只好带领护卫骑马逃走。
项羽并不恋战，见鲁县的守军被击溃，随即率骑兵从突破口飞驰而过，眨眼间便消失在茫茫夜色中，无人知道这支部队究竟来自哪里，又去往何处？向西疾驰又是所为何事？等樊哙收拢溃散的队伍返回鲁县军营，楚军骑兵早已无影无踪。
樊哙立刻派出侦骑沿着楚军骑兵飞驰的方向打探情况，侦骑追出三十里回来禀报说，因为天黑不利观察，并未发现方才那支骑兵部队去往何处，樊哙听了，摸着脑袋直呼道：“怪事，战又不战，只顾狂奔，他奶奶的这是什么打法？”
因为项羽的骑兵是径直向西而去且队伍规模并不庞大，并未引起樊哙的警惕，只是以为今晚碰上了一支行动怪异的队伍，自认倒霉，于是樊哙下令加固营寨，增派兵力加强对齐国方向的巡逻戒备。
项羽的骑兵部队马不停蹄继续向西疾驰六十余里到达了瑕丘（今山东省济宁市兖州区），项羽在此地略作停歇，辨明道路，然后下令楚军在瑕丘转弯径直南下，急行军一百八十里抵达胡陵（今山东省济宁市鱼台县），犹如一阵飓风般扫过联军防线的结合部，然后继续向南奔驰二百八十里来到了彭城西南方向的萧县（安徽省宿州市萧县）——这里，正是项羽预定的潜伏攻击位置。
萧县距离彭城大约三十余里，道路四通八达，号称彭城西面的门户，刘邦做梦也不会想到，项羽仅带领三万骑兵，出现在自己认为最安全的方向——彭城西南方。
此时已是丑时，项羽知道士兵昼伏夜行十余天已经十分疲惫，便命骑兵在附近树林中隐蔽起来做短暂休整和进食，整理兵器装备，喂饱战马，准备迎接即将到来的激战。
汉二年(公元前205年)四月这天寅时，东方欲晓，大地一片沉寂，彭城之内，人们还在睡梦中，项羽的骑兵部队早已经准备就绪，跨上坐骑静候自己的统帅发出战斗命令——残酷血腥的彭城之战在这一片安静祥和的气氛中徐徐拉开帷幕。
项羽跨上乌骓马，面色冷峻，他扫视了一遍自己的骑兵，见个个精神抖擞，正信任地望着自己，于是沉声说道：“那汉王刘季不仁不义，竟敢趁本王平定齐国叛乱之际，偷袭楚国都城，断我后路，绝我粮道，欲置我于死地，我项籍岂能容他？望全体将士以一敌百，奋勇向前，歼灭汉军，杀了刘季，为我楚军扬名立威！”
项羽说罢，单手举起铁戢指向彭城方向，怒喝一声道：“出击！”
胯下乌骓闻声扬起前蹄，嘶鸣一声，率先冲了出去，三万精锐骑兵紧跟项羽冲向彭城，瞬间卷起一股旋风。
项羽的骑兵部队仅用不到一炷香的功夫便来到彭城西门，只见城门大开，灯火尚未熄灭，有少数汉军士兵在城门两侧值守，负责检查过往行人客商。
项羽命旗手展开“项”字帅旗，铁戢一挥大吼一声：“弟兄们，给我杀进去！”
三万精锐骑兵拔剑在手，高喊着杀声，冲向城门，沉重的马蹄声如战鼓，似雷鸣，霎时响彻彭城上空，大地也在为之颤抖。
城头上担任瞭望的汉军士兵正在瞌睡中，被突如其来的轰鸣的马蹄声惊醒，往城下一望，几乎不敢相信自己的眼睛，只见成千上万的楚军骑兵如潮水般涌了上来，杀奔彭城西门，守卫士兵不由得心中惊恐，慌忙敲击金器报警，大喊道：“敌军偷袭，全体警戒，快快关闭城门！”
然而为时已晚。
城内汉军毫无防备，听到报警声乱作一团，不知敌军究竟在何处杀来，眨眼功夫，楚军先头骑兵已经如闪电一般冲入彭城西门，控制了入口。
项羽随即一马当先闯入彭城，城内汉军拿着兵器刚出营房，还没明白是怎么回事，便已身首异处，活着的汉军士兵朦胧之中见楚军骑兵如风驰电掣般冲了过来，皆不敢向前迎敌，纷纷避让逃走。
项羽早已制定了详细的作战计划，他知道自己兵力有限，现在还未到歼敌的时候，不宜与汉军纠缠，项羽从汉军俘虏口中得知刘邦就住在自己的王宫，立即率楚军骑兵直奔楚王宫殿杀去。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（104）语出孙武《孙子兵法·九地篇》：兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。意即用兵要迅速,乘敌人措手不及的时机,走敌人意料不到的道路，攻击敌人没有戒备的地方。
