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赵王歇听了陈余的打算，遂放下心来，他也认为以重兵扼守井陉关，可确保万无一失，仅三万汉军无论如何绝无可能破关而入，便欣慰地对陈余说道：“大将军如此部署，寡人无忧矣！”
赵王歇知道井陉之战已经迫在眉睫，此战关系重大，绝不可有半点差池，决定亲往井陉关要塞督战，以鼓舞士气，振奋军威。
赵王歇与陈余率大军抵达井陉关，看到此处可俯瞰关下，地形十分有利，相比汉军的三万人马，赵军不但在兵力上占据绝对优势，还有地利之便，居高临下，以逸待劳，若汉军胆敢贸然进攻井陉关，无异于以卵击石，碰得粉身碎骨。
陈余自信地认为，无论从哪个方面相比较，汉军都处于劣势，若是二十万赵军居高临下发起猛攻，三万汉军必然一击即溃，全军覆灭。抵达井陉关不久，陈余便决定主动出击，传令三军做好进攻准备，一举消灭井陉关下这支不自量力的汉军。
此时，跟随陈余出征的赵军将领、广武君李左车见主将陈余决定全军出击迎敌，忙上前劝阻道：“大将军不可，在下以为目前不了解军情，不宜出击迎战汉军！”
这李左车是战国四大名将之一、赵国军事家李牧之孙，深谙兵法，有勇有谋，在反秦战争中，李左车辅佐赵王歇为光复赵国立下赫赫战功，被封为广武君。李左车早知韩信计谋多端，极善用兵，非比常人，绝不可小觑，他见陈余如此轻敌，还未仔细了解军情便轻率决定主动向汉军发起进攻，不禁十分担忧。
陈余见李左车反对自己的决定，不满地问道：“李将军何以认为不宜出兵进攻韩信，这个韩信有这么可怕吗？”
李左车向陈余说道：“启禀大将军，恕在下直言。韩信仅率三万汉军便攻灭西魏国，夺得河东大片土地，进而一举荡平代国，如今又乘胜而来进犯我赵国，汉军士气正盛，锐不可当，绝不可大意轻敌。再说韩信多谋善变，用兵如神，不可不防！”
陈余听了李左车所言心中十分不快，皱起眉头斜视着李左车问道：“那么，李将军以为本将军该当如何？”
李左车向陈余提议道：“在下以为，我军应避其锋芒，以逸待劳，不急于仓促与汉军决战。井陉一带道路狭窄，车马难行，汉军的军粮从千里以外的荥阳敖仓运送，因此粮秣必然滞后，这是其致命弱点，在下愿带领三万精兵走小道绕行至汉军后方发动袭击，首先夺取汉军的粮草辎重，切断汉军退路，使其军心动摇，大将军率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与汉军对峙。韩信见汉军粮草断绝必然不战而退，将军到此时再率赵军主力出击掩杀，定能一举全歼汉军！”
然而大敌当前，关系赵国命运的关键时刻，刚愎自用而又迂腐傲慢的赵军主帅陈余却自负地向李左车摆摆手说道：“李将军所言差矣。大丈夫用兵光明正大，岂能靠阴谋诡诈之术取胜？况且我军兵力数倍于汉军，一旦交战必胜无疑，安用在背后施以偷袭断粮之诡计制敌？岂不闻孙子曰：‘十则围之，五则攻之’，汉军兵少将寡，远途而来，必然疲惫，士气不振，我以逸待劳，亲率二十万兵力居高临下，向汉军发起猛攻，韩信区区三万人马岂有不败之理？如此孤军弱旅深入险地送上门来，本将军若不敢与之正面对战 而据关固守，岂不被天下人所耻笑！”
陈余自以为深谙兵法且兵力占据绝对优势，一意孤行，完全听不进李左车的一再劝告，拒绝采纳李左车的作战方案，下令集结军队准备出击。
李左车见主将陈余固执己见，傲慢轻敌，暗自摇头叹息，他对属下将领说道：“韩信足智多谋，善于用兵，岂会不知汉军兵力远逊于赵军？陈余不听我言，贸然出击进攻韩信，我料定赵军必败矣！”
再说韩信派出的细作回来禀报说，赵军主帅陈余大意轻敌，拒绝采纳赵将李左车包抄汉军后路，切断粮道的计谋，决意出击与汉军决战，韩信听了不由得心中暗喜——这正是他求之不得的战机。
韩信明白，李左车为陈余所提出的“袭击汉军粮道，截断汉军退路，前后夹击”之计，实乃精妙高招，抓住了汉军的要害，这也正是韩信最为担心的一点。因此，韩信处处小心，沿途各路口均部署兵力警戒，防止赵军自背后偷袭，韩信嘱咐兵士：如发现敌情，立刻燃起烽火告警，以便于汉军迅速回师拒敌。
韩信深知仅凭自己的三万兵力绝无可能攻破二十万赵军据守的井陉关，以三万汉军与二十万赵军展开正面对决也毫无胜算可言，必须用计谋智取，如今陈余打算主动出击与汉军决战，正中下怀，可趁机利用陈余傲慢轻敌的心理，部署汉军的下一步行动。
与此同时，韩信得知赵王歇与陈余几乎将赵军主力全部集中于井陉关一带，赵国南部空虚，立刻派信使赶往荥阳禀报汉王刘邦，建议抓住有利时机，派汉军自赵国南部发起进攻，对赵军形成南北夹击之势，可一举平定赵国。
如何以三万兵力战胜二十万赵军，而且还要保存汉军的实力，以较小的代价夺取胜利？韩信为此陷入深思。
在做出正确的决策之前，韩信带领曹参、灌婴等将领仔细勘察了井陉战场一带的地形地貌，这时，位于井陉关西面不远处的一条南北走向的河流引起了韩信的注意。
此河名叫绵蔓水，源自山西寿阳县，先向东经娘子关（河北省石家庄市井陉县西口）进入井陉境内，然后转而向北汇入滹沱河，汉军若进攻井陉关必须首先向东渡过绵蔓水。经过再三斟酌考虑，一个大胆的作战方案渐渐在韩信心中酝酿成熟，回到军营，韩信遂向各位将领下达作战任务。
韩信首先命一员部将率两千名骑兵，乘夜深人静之时，勒马口，裹马蹄，每人手持一面汉军的红色旌旗轻装前进，悄悄渡过绵蔓水之后，走偏僻崎岖的山间小路，迂回到井陉关赵军大营北侧不远的抱犊寨山（在河北井陉县北），利用复杂地形掩护，暗暗隐蔽起来，不得发出一点声响，待机而动。
韩信再派灌婴率一万人马为前锋，于黎明前渡过绵蔓水，在河东岸背靠河流，面向井陉关布下决战阵势，不过，韩信严令灌婴不得主动出战，原地等待赵军冲击。韩信与曹参带领其余两万兵力于天明后率先向井陉关赵军防线发起进攻，诱使陈余率赵军主力出关决战。
赵军主将陈余对潜伏于大营附近的持旗汉军骑兵毫无察觉，他听见侦察兵回来报告说，大约一万汉军渡过绵蔓水，居然在关下背靠河流排兵布阵，不禁哑然失笑。
陈余轻蔑地对李左车说道：“李将军你看看，人人都说韩信饱读兵书，精通战阵，诡计多端，我看他根本不懂得用兵之道。兵书云：布阵扎寨应‘右倍山陵，前左水泽’（118），方可保安全无虞，而韩信大敌当前，竟然背水布阵，不留退路，这岂不是把汉军士兵置于死地？简直愚不可及。我若率全军大举进攻，汉军即使不被杀死也会被逼得跳入河中溺亡！”
李左车也从未听说过有背水列阵的战法，他见韩信违背常理如此排兵布阵，也甚感疑惑，百思不得其解，但李左车知道韩信绝非常人，思虑周密，用兵慎重，如此诡异的阵法必定大有蹊跷，其中极有可能暗藏着巨大的凶险，于是，李左车对陈余说道：“启禀大将军，韩信谙熟兵法，谋略过人，焉能不明白背水列阵乃兵家之大忌，他如此排兵布阵必有其不可告人的阴谋，还望大将军慎重，切勿中了韩信的诡计！”
陈余此刻见韩信竟摆出如此愚蠢的阵法，已经完全不把韩信放在眼里，听了李左车的提醒充耳不闻，仍旧命令赵军做好战斗准备，第二天辰时对汉军发起全面进攻。李左车明白军法无情，大战在即更不可违抗军令，只好带领自己的军队跟随陈余投入战斗。
汉军部署完毕，天已放亮，韩信召来掌管膳食的官员，轻松地说道：“汝等速去准备一顿丰盛的午餐，拿出好酒，等我胜利归来犒赏全军将士！”
大战在即且又是敌我悬殊，后勤官员和曹参、张耳等众将听韩信说得这般轻松淡定，皆面面相觑，难以置信，以为韩信不过是故意说笑，放松激战前的紧张情绪而已。
欲知后事如何，且看下回分解。
注释：
（118）兵阴阳派军事理论，大意是：军队驻扎或者布阵时，右侧应依托山陵高地，左侧有水泽掩护，有利于安全。
