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就在这一时期，农民起义军首领陈胜因为起义大军在对秦作战中节节胜利，声威日盛，地盘不断扩大，开始滋长骄傲自满情绪和安逸享乐思想。陈胜认为，秦朝已经腐朽不堪，起义军进攻犹如摧枯拉朽，不可阻挡，胜券在握，反秦起义即将大功告成，于是，开始忙于建立自己的王朝。
与此同时，陈胜渐渐变得刚愎自用，识人不当，偏听偏信，更为危险的是，此时的陈胜猜忌心开始不断加重，淡忘了当初揭竿起义时，自己对穷苦弟兄们做出的“苟富贵，勿相忘”的诺言。
起义仅数月，陈胜便效仿秦朝的制度，修建王宫，设立百官，并委任身边善于阿谀奉承的亲信负责监视和报告起义军将领官员的一言一行。为了维护自己的权威，陈胜甚至不惜诛杀昔日同生共死、立下战功的起义军将领，因而与下属的关系日益紧张和疏远，有些远在前线的起义军将领开始拒不服从陈胜的节制。
这年八月间，陈胜占领陈县还未称王，他封手下最为倚重的起义军首席大将葛婴为“征南将军”，命其率军南下攻伐九江。
葛婴，原楚国符离(今安徽省宿州市埇桥区符离镇)人，有勇有谋，骁勇善战，接到陈胜的命令之后，葛婴率起义军首先向东进军五百里，一举攻占了蕲县（秦置，安徽省宿州市埇桥区一带）。
但是，葛婴这时却犯下了一个致命的错误：为了争取楚地民心，葛婴在事先未禀报陈胜并得到允许的情况下，在当地找到一个叫襄强的楚国王族后裔，将其立为楚王。
然而不久，葛婴听说陈胜在陈县宣布建立“张楚”国，自立为楚王，不禁心中大惊。葛婴知道陈胜脾气暴躁，猜忌心过重，如果自己擅立楚国王族后裔为王的消息传到陈胜耳朵里，陈胜必然震怒和疑忌，后果难料。于是，对陈胜忠心耿耿的葛婴毫不犹豫地杀了刚立为楚王的襄强，提着襄强的人头返回陈县向陈胜禀报实情。
葛婴向陈胜说道：“禀报大王，末将在蕲县作战，因路途遥远，不知您已经立国称王。为聚拢楚人民心，在下未经禀报便擅立楚国贵族后裔襄强为王，得知您称王的消息后，在下当即杀了襄强，回来向大王请罪，望大王宽恕！”
葛婴的解释可说是合情合理，态度诚恳，并无大罪，然而陈胜听了却依然极为恼怒，他认为葛婴作为自己的属下，擅作主张，没有把自己放在眼里，无法宽恕，遂将葛婴押入大牢，听候处置。葛婴万没料到，此时的陈胜王已非彼时同生共死的兄弟，容不得自己的过失，不久，陈胜即以葛婴不遵号令，擅立他人为王，动摇自己的权威为罪名，下令杀了葛婴。
陈胜冷酷无情，斩杀屡立战功的起义军大将的举动，令全军诸位将领心寒和不满。
此后，令陈胜恼怒焦虑的消息不断传来——起义军主将武臣率军攻克邯郸，竟宣布自立为赵王，与陈胜平起平坐。这时，西征将领周文正在关中与秦军苦战，为了让武臣率军去支援周文，陈胜只好默认了武臣的赵王地位。
然而陈胜没有想到，自己虽然做出了极大的让步，富有野心的武臣仍然拒绝服从陈胜的指挥，他没有西去关中支援周文，而是按照自己的打算，派副将韩广、李良领兵北征燕地和常山（今河北省石家庄一带），韩广平定燕地之后，在燕国旧贵族的怂恿下，也自立为燕王，不再服从陈胜节制。
武臣手下有两名重要将领，一个叫张耳，另一个叫陈余，二人是河南开封同乡，关系密切，陈胜吴广起义后，张耳与陈余积极响应，投奔到陈胜麾下做了校尉。但时隔不久，张耳和陈余感到陈胜难以相处，便主动向陈胜提出，愿跟随起义军将领武臣参加北征作战，得到了陈胜的同意，二人趁机脱离了陈胜加入了武臣的军队。武臣攻下邯郸之后，在张耳、陈余等人提议下，拥立武臣做了赵王。
不料，不久之后，武臣与手下副将李良发生了争执，李良竟杀了武臣，投靠了秦军。武臣死后，为人仗义的张耳和陈余扶立赵国王室成员赵歇为赵王，世称“赵王歇”，赵歇任张耳为丞相，陈余为大将军，掌管赵国的军政事务。至此，陈胜的北征军实际上已经不复存在。
起义军将领周市到了魏地，做了魏国丞相，掌握魏国的军权，辅佐魏王咎，这些起义军将领或称王或归附于当地的王室贵族，各据一方，起义军的力量逐渐分裂削弱，出现各自为政的不利局面。
然而，事情并没有到此为止，更让陈胜想不到的是，在军事上，起义军也接连遭受重大打击。
此时，起义军代王吴广正指挥起义军主力浴血奋战，攻打秦朝军事重镇荥阳（今河南省荥阳市），意图一举攻克荥阳，取道洛阳，自函谷关进入关中直逼咸阳。
荥阳是洛阳的坚固屏障，城高沟深，易守难攻，是进入洛阳的重要门户，荥阳失守则洛阳难保，因而荥阳历来是兵家必争之地。如果置荥阳于不顾，进攻洛阳，则荥阳的秦军从背后出击，对进攻洛阳之敌将形成前后夹击之势。
守卫荥阳的秦军主将正是秦朝丞相李斯之子、三川郡守李由。李由深谙兵法，智勇双全，他见吴广的起义军人多势众，声势浩大，知道不可力敌，遂下令加固城墙，坚守不出。
吴广组织起义军连番强攻荥阳，但是由于荥阳城池高大坚固，秦军防守顽强，起义军又缺乏攻城装备，虽然付出了重大代价，却没有取得任何进展，在荥阳城下与秦军相持不下，无法前进。
另一位起义军将领周文率十万起义军正向关中杀来，当周文得知代王吴广在荥阳受阻的消息后，果断做出决定，绕过荥阳，翻越秦岭，沿着山间小路抵达秦军防守相对薄弱的洛阳城下，下令起义军向洛阳发起进攻，洛阳守将见起义军势力强大，自忖难以抵挡，急忙派使者赶赴咸阳请求朝廷派兵增援。
此时，秦朝除了防守各个城邑的驻军，已经全部派遣出去迎战各路起义大军，都城咸阳已无兵力可供调用，形势告急。
奸臣赵高善于权术，心狠手辣却不懂军事，大敌当前束手无策，只好向秦二世胡亥如实禀报军情。胡亥闻听起义军正在进攻洛阳，大惊失色，责问赵高道：“朕一直听丞相大人奏报说，当前不过是民间小股刁民盗贼兴风作浪，已经被尽数消灭，如今怎么竟有数十万人马杀奔关中而来，这，这如之奈何？”
赵高搪塞道：“启禀陛下，这股刁民极为狡猾凶恶，剽悍善战，在下也不知他们从何处而来！”
于是，胡亥急忙上朝听政，询问众位大臣道：“朕听说叛贼的军队已经兵分三路，向武关、洛阳和函谷关杀来，一旦贼寇攻破武关和函谷关，我朝将无险可守，如今朝廷无兵可用，这可如何是好？众位大臣有何退兵良策？”
众臣皆知道丞相赵高掌控着朝廷军政大权，专横跋扈，心里明白言多必失的道理，皆不愿意开口建言，站立两边沉默不语，大殿里一时竟鸦雀无声。
沉默片刻，只听见有人在阶下高声说道：“启禀陛下，微臣有一策，不知当讲不当讲？”
秦二世胡亥顺着声音望去，原来是负责为皇帝掌管财务和起居的少府章邯在队列中站了出来。胡亥自然是对章邯十分熟悉，知道此人平日寡言少语且稳重可靠，忙招手说道：“章少府有何良策？快快近前说话！”
“诺。”章邯走到胡亥跟前，施礼答道：“启禀陛下，匪寇兵临城下，现在抽调各郡县的兵马为时已晚，且能调动的兵力有限，不足以荡平如此之多的刁民叛乱。微臣以为，修建先皇陵墓的骊山民夫、刑徒及其子嗣众多，达百万之众，这些人多数正值青壮年，陛下可即刻下诏赦免他们，发给兵器，稍加训练，便可组成一支军队迎击暴乱的刁民！”
秦二世胡亥听了章邯的提议，精神为之一振，忙对章邯说道：“少府这主意甚好，修建先皇陵墓和阿房宫的刑徒民夫达百万以上，朕准你所奏，你可任意调集这些刑徒民夫，组建一支新军，抓紧训练，尽快消灭这些造反的刁民！”
于是，胡亥采纳章邯的建议，下诏宣布大赦天下，释放刑徒，任命章邯为上将军，长史司马欣、都尉董翳为副将，组建军队。章邯很快调集起七十万骊山刑徒，把为数不多的秦军军官分派至各军营中作为骨干，训练这支新军使用兵器，排练阵法。
经过短期训练之后，新组建的刑徒大军初具作战能力，章邯深感责任重大，压力重重，朝廷安危系于一身，此次出证，初战只能胜不能败。军事形势容不得章邯多加考虑，不久之后，章邯便率领这支奇特的军队向东出发，首先迎击对咸阳威胁最为直接和紧迫的起义军将领周文率领的西征大军。
这个时候，秦始皇陵墓刚修建完地下宫殿，地上建筑尚未建造，狠毒的秦二世胡亥为了保守秦始皇陵墓的秘密，竟下令将数万名还在建造陵墓的工匠和秦始皇所有未曾生育的嫔妃一并赶入地下陵墓，然后封闭陵墓入口，填土掩埋，将其全部闷死于秦始皇陵墓中，又欠下一笔血债。
秦二世元年(公元前209年)九月，起义军将领周文率领的中路大军终于攻克洛阳，继续向西进攻。起义军战士斗志高昂，长驱直入，势不可当，继攻克洛阳之后，又乘胜攻下洛阳西面一百里的新安（今河南省洛阳市新安县），然后继续前进七十里，再拿下渑池（位于河南省三门峡市东部）等城邑，沿途地方反秦武装纷纷投靠起义军，起义队伍不断壮大，入关之前已经号称百万大军，战车千乘。
一路上，秦朝各地守军已经丧失斗志，望风而逃，起义大军很快便沿着崤函古道兵临函谷关下。周文下令起义军向关口发起猛攻，守关的秦军数量不多，面对蜂拥而来的起义军惊慌失措，军心涣散，稍加抵抗便弃关而逃，起义军乘势攻取天险函谷关，穿过一百五十里大峡谷，自潼关杀入关中平原，向秦都咸阳挺进，这时的形势可说是胜利在望。
然而，在距离咸阳仅一百里的戏水河（29）东岸，起义军遇到了秦朝最后一支精锐的卫戍部队——中尉军的顽强抵抗（30）。
这中尉军负责护卫都城咸阳，虽然只有五万人马，却忠于朝廷，训练有素，谙熟战阵，装备精良，战斗力极强。周文不知道这支军队的厉害，认为秦军只有区区五万人马，自己的几十万起义军发起猛攻，定可一举击溃这股秦军直抵咸阳，于是命大军西渡戏水向秦军防线发起大举进攻。
不料中尉军早有防备，采取孙武子“半渡而击”的战术，先是按兵不动，隐蔽于岸边，在部分起义军战士刚渡过戏水立足未稳，后续部队还在渡河之际，秦军突然发起攻击，箭如飞蝗般射向刚刚上岸的起义军士兵，起义军将士前赴后继，冒着密集的箭雨继续冲向秦军阵地。
秦军弓箭手在大量杀伤起义军战士后，突然向两边闪开，埋伏在射手后面的数万名秦军骑兵迅猛地冲杀过来，在起义军队伍中横冲直撞，肆意砍杀。
起义军都是步兵，没有对付骑兵的经验，加之秦军骑兵迅疾无比，快如闪电，往来冲杀，起义军士兵难以抵挡秦军骑兵凶悍的攻击，很快就处于下风，死伤无数，不得已纷纷退入河中逃生。周文见强渡戏水失败，只好下令停止渡河进攻，在戏水东岸扎营，与秦军形成对峙局面，打算休整队伍后再次组织进攻。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（29）戏水，古水名，今陕西省临潼东部，源出骊山，北入渭河。
（30）秦朝为保护国都，设立卫尉军、中尉军和都尉军三支卫戍部队，其中卫尉军和都尉军主要保护京都和朝廷，中尉军由九卿之一的中尉统帅，担负野战任务，同时负责京师防务。
