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直到此时，楚霸王项羽还迟迟没有意识到汉王刘邦已经对他构成了严重威胁，他所封立的十八个诸侯国尚未公开背叛他的已经仅剩西魏、燕国、九江、临江、衡山五国，且都在持观望态度。
司马卬归降刘邦不久，项羽帐下都尉陈平也慕名前来洛阳投靠了汉王刘邦——这事还要从司马卬不满于项羽说起。
原来，司马卬认为自己在巨鹿之战中平定河内（河南省黄河以北地区）一带广大地区，切断了章邯退往关中的交通要道，为最终消灭章邯的二十万秦军立有大功功，却不料，司马卬跟随项羽入关之后，项羽仅在西魏国割给他一小片土地封为殷王，司马卬也因此成为十八路诸侯中封地面积最小的诸侯王。司马卬为此常忿忿不平，口出怨言，声称要起兵造反对抗项羽，项羽听说此事后大怒，遂命楚军都尉陈平领兵征讨司马卬，捉拿其问罪。
陈平与司马卬相识，知道司马卬为人忠厚仗义，因而不愿与其兵戎相见，大动干戈，再说，若是司马卬不肯屈服，执意与项羽作对，必遭灭顶之灾。
于是，陈平便写了一封信派人送与司马卬。司马卬听到项羽派兵讨伐他的消息之后，紧张万分，正在忧虑不安之际，陈平的信使来到朝歌，将陈平的信函交与司马卬，司马卬急忙展开信件观看。
只见陈平在信中说道：“殷王司马将军钧鉴：因将军自分封以来对楚霸王口出怨言，声言欲举兵造反对抗霸王，令霸王震怒，特命在下领兵前来讨伐殷国，捉拿司马将军问罪。将军应该明白，如今楚霸王实力强大，傲视群雄，无人可敌，而殷国实力弱小，完全不是霸王的对手，若将军执意与霸王对抗，无异于以卵击石，毫无胜算可言。到那时，司马将军不但全军覆灭，封地尽失，且将军与家人的性命恐怕也难以保全。为今之计，司马将军不如暂且隐忍，虚与委蛇，屈就殷地，今后再见机行事。为了避免两军将士兵戈相向，流血牺牲，在下希望司马将军权且向楚霸王俯首赔罪，表示诚心臣服霸王，绝无二心，以免遭到亡国之灾。恳请司马将军冷静三思，陈平拜呈。”
司马卬看了陈平的来信，也明白自己与项羽反目是自寻死路，毫无希望，只是因为项羽分封不公而心生怨愤，难以平息，为了自保，只有向项羽赔罪称臣，方才能躲过此劫。于是，司马卬接受了陈平的劝告，向项羽赔罪求得宽宥。
项羽正在齐国与田横交战，也不愿开辟另一条战线，他见司马卬向自己赔罪表示臣服，便放弃了攻打殷国的打算，下令陈平退兵。项羽见都尉陈平未曾动用一兵一卒便说服司马卬重新归顺于自己，十分满意，对陈平的才能颇为欣赏，便封陈平为“信武君”，赏金四百两。
然而不久之后，司马卬便被汉军大败生擒，投降了汉王刘邦，项羽因此对陈平极为不满，怀疑司马卬投降刘邦是陈平暗中一手策划，早有预谋，但是项羽手中没有证据，此后便对陈平冷眼相待，渐渐疏远，不再重用。
陈平本就对项羽的专横霸道有所不满，他发现项羽已经对自己失去信任，开始冷淡和猜忌自己，担心继续留在项羽身边会遭遇不测，于是暗下决心离开项羽投奔汉王刘邦。
这天晚上，率军驻扎在殷国边界的陈平将都尉印信和项羽赏赐于自己的金银财物放在住所的书案上，悄悄骑马抄小路逃离楚营一直向西南方向飞奔近四百里，在孟津渡口向南渡过黄河（古渡口，位于河南省焦作市孟州县），来到洛阳归附了汉王刘邦。
刘邦见陈平器宇轩昂，为人机敏聪慧，应答得当，十分喜欢，他从陈平的言谈举止中，认定陈平是个人才，可堪重用，便力排众议，破例任命陈平为护军都尉参乘，负责汉王的车马出行，时时陪在刘邦左右，随时问话。
然而时隔不久，有人向汉王刘邦密报说：陈平此人华而不实，首鼠两端，喜欢敛财，依仗自己是汉王宠臣的身份，经常收受大臣们的钱财。刘邦听了，起初不以为然，朝中大臣接受别人的馈赠并不少见，但是经不住有人三番五次状告陈平，刘邦感到应该查明此事。
汉王刘邦便召来陈平问道：“你是魏国人士，原来在魏国做官，后来离开魏王魏咎去帮助项羽，做了都尉，还封你为“信武君”，现在又背离项羽来洛阳投奔寡人，这让别人如何评论你的信义呢？”
陈平似乎已经猜到了汉王召见他的用意，听了刘邦的发问，并不惊讶，微微一笑答道：“启禀汉王，您应当明白，同是一件有用的物品，拿在不同人的手里，作用就大不相同。我侍奉魏王，魏王却不能用我，我屡次给他出谋划策均被拒绝，因此，我不得不离开魏王去楚国帮助项羽。然而，后来我发现，项羽为人骄傲自大，刚愎自用，性情暴躁，不喜欢采纳谏言且好猜忌，我劝殷王司马卬归顺项羽之后不久，恰逢汉王击败司马卬并将其生擒，项羽却怀疑是我密谋策划，暗中策反殷王司马卬归降汉王，这让在下如何继续忠心辅佐项羽？所以，当我了解到汉王胸有大志，仗义仁厚，知人善任，从谏如流，具有明君德行之后，才决定为了实现自己的理想与抱负，慕名前来投奔大王！”
陈平说到这里，显然有些激动，他略微平静一下，接着说道：“如今见到大王，我陈平虽然还是原来的那个陈平，并没有任何改变，但是，用我的人不一样了，我的作用自然也就大不相同。在下愿尽心竭力，贡献绵薄之力，助大王成就一番事业！”
刘邦听了微微点头，再问陈平道：“寡人听闻你几次收受大臣们的钱财，可有此事？”
陈平淡然答道：“禀报大王，确有此事。”
“噢？确有此事，这又是为何？难道寡人给你的俸禄还不够用吗？”汉王刘邦听见陈平坦然承认确实收过别人的钱财，有些意外。
陈平说道：“禀报大王，我放弃了楚霸王项羽给我的俸禄财物，身无分文来到洛阳，生活十分窘迫，需要一定的钱财维持生计。承蒙大王厚爱，任命我为都尉参乘，保护大王，成为人人羡慕的君主贴身之臣。因此，很多官员自然愿意与我交往，赠与我钱财珠宝表示亲近。我若故作廉洁之态，断然拒绝，赠与者必然惶恐不安，甚至于心生怨恨，认为我依仗大王的权势，高傲冷漠，不宜结交，与我冷淡疏远，不相往来，这于人于己都绝非好事，相信大王也不愿看到这种情形，所以我才接受了人家的馈赠，广交朋友，互通音讯。如果大王认为我喜好敛财，见利忘义，那么，我可以将收到的这些钱物全部上缴府库，辞职回家，老死故乡，请大王明察决断！”
刘邦是仗义随性之人，听罢陈平的答辩，听出陈平的话语之间充满对自己的赞美之意，很是欣慰，感到自己没有看错人，对陈平的睿智和坦率倍加赏视，不久即下诏擢升陈平为中尉参乘（102），统领王宫护卫军，成为刘邦身边的一名高级武官。
刘邦果然独具慧眼，重用陈平，多次在关键与危难时刻，陈平为汉王刘邦献出奇计，化险为夷，渡过劫难，维护了大汉江山稳固，社稷安定。
攻灭殷国之后，淮河以北除了态度暧昧的西魏王魏豹和东北方向的燕王臧荼以及背楚独立的代国、赵国、齐国之外，已经尽被汉王刘邦收入囊中，而楚霸王项羽的楚军主力却依然在齐国与田横的军队打得难分难解，似乎看不到尽头。
项羽原以为靠自己的勇猛善战和优势兵力，短期内即可一鼓作气歼灭田氏的残余势力，然后再集中兵力向西征伐刘邦，未料到田横在齐国民众的大力支援下，利用有利地形展开顽强抵抗，频频向楚军发动袭击，造成楚军伤亡不断增加，使项羽陷入进退维谷的境地。
到汉二年(公元前205年)三月，楚霸王项羽的楚军已经与田横鏖战近八个月，却迟迟未能实现预期的战略目标，这令项羽愈发恼怒，将大将钟离眛自彭城调往齐国战场，急于寻田横的主力决战，以求毕其功于一役。但是田横用兵有方，避免与项羽正面交手，而是指挥齐军巧妙地与楚军周旋于山地丘陵地区，项羽无法迅速剿灭田横的军队，却在不知不觉中给了汉王刘邦绝佳的休整和反击的战略机遇。
此时，汉王刘邦看到楚军主力已经全部集中于齐国，楚军大将钟离昧也抽调彭城部分守军赶往齐国前线参战，楚都彭城之内几乎空虚无兵，而项羽前不久弑杀义帝的残暴霸道举动已经引起了公愤，无论是在道义上还是在实力上，项羽都陷入孤立无援的处境。
面对这种形势，汉王刘邦乐观地认为决战项羽的时机已经到来，决定抓住当前的有利战机，调集大军亲征彭城，拔掉楚国的都城，切断楚军的归路，给予楚霸王项羽以致命一击。
同年三月，汉王刘邦着手调兵遣将，筹备进攻彭城的战役。刘邦命韩信继续留在关中攻打困在雍都废丘的章邯，召回正在围攻废丘的两员大将樊哙与周勃跟随自己进军彭城。
这时的汉王刘邦或许是对韩信的统帅能力还不够完全放心，也可能此时刘邦身边已有张良，而刘邦认为论谋略张良远在韩信之上，加之汉军猛将如云，连战连捷，斗志旺盛，又有军师张良，郦食其，陈平等谋臣陪同出征，出谋划策，攻取彭城不在话下。
也或许是刘邦想到韩信认为自己仅可以统领十万军队作战而颇为不服，所以，刘邦有意让韩信留在关中攻打章邯据守的雍都废丘，自己亲自统帅几十万大军征讨项羽，以洗雪当年项羽削夺自己的兵权，将自己封在偏远的巴蜀之地为王的耻辱，顺便让天下人看看，汉王指挥几十万大军作战的非凡魄力。
然而，汉王刘邦不但是高估了自己的实力，更是小觑了西楚霸王项羽的意志和战斗力。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（102）中尉参乘，战国时赵国初置，掌举荐人才等事，秦汉时为武职，指挥禁卫军，为负责君主安全的高级军官。
