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汉军兵出武关在阳夏受阻，这让汉王刘邦意识到彭城方向楚军防守严密，汉军与楚军正面作战并不具备优势，应当适时转移战略进攻方向，首先征服实力薄弱的中原各诸侯国，然后伺机扩大战果。经过一番仔细考虑，刘邦决定自函谷关（河南省灵宝市北王垛村）出兵，首先攻取较为弱小的河南国和韩国。
这年十月，汉王刘邦亲率十万汉军东出函谷关，沿黄河南岸前进，攻克东北方向五十余里的陕县（今河南省三门峡市陕州区），然后迅速进逼至陕县东面三百里的河南国都城洛阳。
汉军很快兵临洛阳城下，刘邦一面命汉军摆开阵型，准备向洛阳城发起进攻，一面派使者进入洛阳城劝降河南王申阳。
申阳素来敬佩汉王刘邦仗义仁厚，又刚在阳夏吃了汉军的败仗，心里明白自己的实力远不及汉军，申阳见这次是刘邦率军亲征，汉军将士斗志正盛，知道抵抗也是徒劳，于是决定向刘邦投降。
河南王申阳召集文武大臣说道：“汉王刘邦亲率大军兵临城下，我军难以抵挡汉军进攻，且彭城距离洛阳近千里之遥，霸王项羽正在齐国与田荣鏖战，远水难救近火。寡人以为，那楚霸王项羽专横跋扈，性情暴烈，反复无常，而汉军乃仁义之师，日渐强盛，所向披靡，从长远来看，我等屈从于项羽受其指使，还不如归顺汉王，免得徒然牺牲河南国军民的性命，连自己的妻儿老小都无法保护。不知各位大臣意下如何？”
河南王申阳的这一主张得到了文武大臣的一致赞同，于是，申阳放弃抵抗，派出使者向刘邦提出愿意献出都城洛阳投降汉军，以求洛阳军民得到善待。刘邦闻听大喜，当即接受申阳的条件，对申阳以礼相待，留在身边做了谋臣，汉军进入洛阳城，秋毫无犯，刘邦随即下诏将河南国设为河南郡，河南国遂灭。
刘邦顺利平定了河南国，经数日休整，便率汉军向东南方向二百八十里的韩国都城阳翟进军。新任韩王郑昌不肯投降，率韩军抵抗，刘邦遂命手下大将韩信领兵进攻郑昌的军队。
此韩信并非汉军大将军韩信，而是韩国王室后裔，其身材高大威猛，武功不凡，有勇有谋。秦灭六国后，韩信便隐匿于民间观望时局，后来，韩王成在张良辅助下光复韩国，便任命韩信为将军。刘邦率起义军经过阳翟时，想干出一番作为的韩信因为仰慕刘邦的贤德仗义，便跟随刘邦的西征队伍进入关中，再入汉中，颇有战功，得到刘邦的赏识。
韩王郑昌的军队抵挡不住韩信的进攻，退入韩国都城阳翟据守，韩信带领汉军向阳翟发起猛攻，最终攻破城池杀入城中，韩王郑昌见大势已去，只好束手就擒。
汉王刘邦毫不费力地攻取了河南、韩国，大为欣喜，遂下诏安抚当地军民，收编其军队，韩信生擒韩王郑昌，攻灭韩国，立下大功，刘邦对韩信的表现十分满意，当即封韩信为韩王，韩信也因此成为刘邦第一个封王的汉军将领，足见刘邦对韩信的欣赏与信任。此后为区别于汉军大将军韩信，人称韩王韩信为“韩王信”。
汉王刘邦见此次战役目标已经实现，便留下部分兵力守卫阳翟，随后率汉军主力驻扎于洛阳一带休整部队，观察形势，考虑下一步的军事行动。
至此，汉王刘邦已经先后征服雍、塞、翟、韩、河南五个诸侯国，攻占了中原东部黄河南北两岸的大片土地，与关中之地连成了一片，加上巴蜀、汉中的封地，刘邦控制的区域已经今非昔比。加之齐国田荣兼并临淄、济北、胶东三国，赵王歇与陈余占据常山国和代国，燕王臧荼吞并辽东国，项羽分封的十八路诸侯还不到一年时间便已经所剩无几，而此时此刻楚霸王项羽还在齐国与田荣苦战，无暇顾及汉王刘邦的不断东扩。
就在这时，汉王刘邦与他的一位同乡故友在洛阳邂逅相遇，此人就是刘邦的沛县同乡王陵，率领自己的人马自南阳（河南省南阳市）前来洛阳投靠刘邦。
刘邦见了久别的王陵十分惊喜，遂与王陵叙谈别后的情况。因为王陵的母亲知书达理，性格刚强，王陵幼时丧父，是母亲独自将王陵抚养成人，刘邦因此格外敬重王母。
落座寒暄几句之后，刘邦便十分关切地接连问王陵道：“兄弟，老夫人身体可好？这次是否与你一起前来？现在安顿于何处？我理当马上去拜见老夫人！”
王陵听了刘邦的问询，不禁垂首潸然泪下，哽咽着对刘邦说道：“唉，罪过啊，母亲已然过世。我悔不当初心胸狭隘，为了一己之私没有跟随大哥入关，是我害了可怜的老母矣！”
刘邦听了大吃一惊，忙问起王陵事情的经过。
原来，王陵与汉王刘邦在沛县共同起兵反秦，楚怀王熊心封刘邦为武安侯，命其西征咸阳，出身贵族且心性高傲的王陵很是瞧不起刘邦，早就有意与刘邦分道扬镳，另立旗号。他对自己的下属说道：“刘季乃一沛县泗水亭长，无甚文化，言语粗鲁，土里土气，能有多大本事？却被楚怀王封为侯爵。如今他带领几万人马进攻大梁，荥阳，洛阳接连受挫，更无可能攻破函谷关先于项羽进入关中，跟着他干不成什么大事，不如我等脱离刘季另立山头，称霸一方，共享荣华富贵如何？”
王陵的这一提议得到了下属将领的一致赞同，于是，王陵一路上留意可以长期驻留的地方，欲效仿诸侯割地一方称王。
刘邦率领西征队伍途经南阳盆地时，王陵见这地方粮草丰茂，有山有水，景色秀丽，适宜屯兵和居住农耕，便不辞而别离开了刘邦，带领自己的五千人马在南阳一带驻扎下来。为了保存实力，观察局势，王陵采取中立态度，坐观刘邦和项羽相争，日子过得倒也逍遥自在。
不料，好景不长。项羽在征伐齐国田荣之前，得知王陵此人有勇有谋，所率军队有一定的战斗力，目前已与刘邦分道扬镳，占据南阳一带保持中立，便想把王陵招到自己帐下为将，扼守南阳这一战略要地，防止汉军自武关出兵南下进攻楚国。
按照常理，以西楚霸王项羽的地位和声望，他完全可以派使臣前往南阳面见王陵，陈说利害，许以官职，劝王陵归顺自己，这才合乎礼数，彰显楚霸王的胸襟和气度。
然而，令人极其难以理解的是，为人傲慢，任意而为的项羽非但没有这样做，反而采取并非明智和不那么光明磊落的下作做法：不去设法游说王陵归楚，却派人把王陵的母亲自沛县接入彭城楚军营地予以软禁，企图让王母去信劝说儿子王陵归顺楚国。
项羽的这一要求当即遭到王母的断然拒绝，她对项羽说道：“霸王岂不闻：人各有志，不可强求。吾儿王陵或追随刘邦或拥兵自立，由他自己决定，老身哪里能替他做主？我劝大王还是不要费这个心思罢！”
项羽听了王母所言，心中极为不悦，但是仍不愿放弃，他听说王陵极为孝道，敬重其母，于是，项羽派人到南阳告知王陵，来彭城楚军营地面见老母，意图胁迫王陵归顺楚国。
王陵是个大孝子，听到母亲被项羽软禁在彭城的消息，马上明白母亲实际上是被项羽扣为人质，若是自己拒绝前往彭城，母亲怕是性命堪忧，焦虑之下，王陵来不及细想，遂打算立刻亲往彭城楚军大营探望母亲。
王陵手下将领急忙劝阻道：“将军不可亲往，人人皆知楚霸王项羽心狠手辣，专横跋扈，扣留老夫人已知其居心不良，如今并未见到老妇人的只言片语，项羽的传话断不可轻信。若将军亲入楚营未能让项羽达到目的，怕是有去无回，有性命之虞矣！”
王陵听了下属劝说，冷静一想觉得有道理，不明底细贸然前往确实有些鲁莽，于是，王陵便马上派使者赶赴彭城探视母亲，问明情况，打算接母亲来南阳居住。
项羽见王陵没有亲自前来，很是失望，仍不肯罢休，便告诉使者回去转告王陵，尽快率军前来归顺楚国，以便与母亲早日团聚。
性格刚烈的王陵母看到项羽如此霸道，仍然不打算放过儿子，心中不禁担心焦急，她深知王陵的秉性，他如果来到彭城见自己的母亲留在楚营，必然不会离去，为了老母的安全将不得不被迫为项羽所驱使，她绝不允许这种事发生。
王母主意已定，见王陵派来的使者准备返回南阳，便对项羽说道：“大王，既然使者就要回去见吾儿王陵，老身便送他一送，让他给王陵带几句话。”于是，王母便陪着使者走出营帐。
王母看看左右无人，拉着使者的手含泪嘱托道：“我知陵儿是个孝子，他必听我言。请使者大人回去告诉陵儿，项羽心胸狭隘，为人残暴，终难成大器。汉王刘邦贤德仁义，深得民心，将来必能击败项羽，成就大业，让他切勿再三心二意，首鼠两端，因老身在楚营便前来归附项羽。就当老身已死，让他率军速去洛阳投奔汉王，辅佐汉王争霸天下，光宗耀祖，庇荫后世！”
使者听了施礼说道：“诺，老夫人放心，在下一定把您的话如实告诉王将军，还望老夫人保重！”
就在使者转身踏上马车的时候，早有准备的王母顺势抽出使者身上所佩宝剑，说了声：“我的陵儿，你好自为之，母亲去也！”说罢便挥剑自刎而死。
项羽见王陵母竟以这种方式彻底断绝了王陵归附楚国的最后希望，不禁恼羞成怒，竟残忍地下令将王母的遗体投入沸腾的油锅内煎煮以泄心头之恨。
王陵听到使者归来含泪诉说母亲死去的情形，禁不住跪地大哭一场，深深悔恨自己当初因为个人成见而脱离刘邦拥兵自立的错误举动，他看到项羽如此残暴无情，连母亲的遗体都不能放过，从此对项羽彻底绝望并深恶痛绝，发誓为母亲报仇雪恨。当听到刘邦率汉军驻扎在洛阳的消息之后，王陵便按照母亲的生前遗愿，带领自己的全部人马离开南阳向北前来洛阳投奔刘邦。
刘邦听了王陵的遭遇，也不禁扼腕叹息，为王陵之母的大义刚烈之举感动得流下泪水，遂对王陵加以好言抚慰，任王陵为汉军将领，带兵作战，王陵果然不负母亲生前的殷殷嘱托，对刘邦忠心耿耿，作战英勇，屡立战功。
王陵的母亲死后，当地百姓敬重这位德义高洁的老夫人，冒着被杀头的风险，自发地将王母的骸骨收殓埋葬于彭城之南不远的郊野（今江苏省徐州市王陵路）。
汉军击败项羽之后，王陵所做的第一件事便是来到彭城，披麻戴孝行至南城门，大哭着跪行数里来到母亲墓前长跪不起，向母亲表达自己的哀恸与悔恨之情，其情其景令见者无不潸然泪下。
王陵母的高风亮节感动了无数后人，因而王母的陵墓历朝历代都有人祭扫修葺，虽历经两千余年风雨沧桑，至今保护完好。
后来，明代诗人程敏政在《陵母墓》一诗中赞叹道：
“夜台千古閟荒山，智母名高宇宙间。
不向楚庭先伏剑，王郎应自乞身还。
教子扶王不二心，几人回首愧缨簪。
当廷死诤遵慈训，始觉君侯孝最深！”（99）
清代诗人袁希颜更是在《王陵母墓》一诗中称颂道：
“一剑兴亡决，斯言寄远人。
中原谁共逐，天子岂无真。
义莫从新主，恩堪断老亲。
至今留墓草，如报汉家春！”
汉朝开国后论功封赏时，汉高帝刘邦不满于王陵当初轻视自己，不愿跟随起义军入关而中途离去的举动，并考虑到王陵在平定三秦之战中未有战功，因而故意不给王陵封赏。王陵明白自己有错在先，并不邀功请赏，只默然无语，淡然处之，毫无怨言。直至将近一年后，刘邦才下诏封王陵为安国侯，封地在安国县（今河北省保定市安国县），给予王陵食邑五千户的高等级待遇，位列开国功臣榜第十二位，让王陵感激万分。
其实，刘邦心中十分喜欢自己这位同乡王陵忠厚耿直，直言敢谏的秉性，认为王陵是值得信赖托付之人，在临终前的人事安排中，刘邦为了大汉江山稳固，不计前嫌，嘱咐皇后吕雉若丞相曹参去世，即任命王陵为右丞相，在诸位重臣中位最尊。但是深谙用人之道的刘邦深知王陵性情耿直，不善变通，不适宜独立处事，便安排精明的陈平任左丞相，协助王陵处理朝中事务。
果然不出汉高帝刘邦预料，刘邦去世后，皇后吕雉掌控朝中大权，此时，吕氏家族已经成为除刘氏皇族之外的第一大家族，势力显赫，为了巩固自己的统治地位，逐步实现刘吕两大家族共治天下的愿景，吕后欲封立吕氏家族成员为王。吕雉知道此事关系重大，夫君刘邦生前订立了白马盟约，约定凡异姓称王者举国共诛之，自己也是签约者，不宜擅自做出有悖于白马之盟的决定，于是，吕雉便召集右丞相王陵，左丞相陈平，太尉周勃等朝廷重臣前来议事，以试探他们的心思。
性情耿直的王陵听了吕后欲封吕氏为王的打算之后，当即反对道：“启禀太后，以汉朝法律，不应立异姓人氏为王，且先帝在世时与我等订立白马之盟，凡异姓称王者，天下共诛之，恕为臣不敢赞成太后的决定！”
吕雉听了王陵这话颇为不满，顿时沉下脸来转而问陈平与周勃道：“左丞相与太尉大人有何不同看法？”
陈平恭恭敬敬地施礼答道：“启禀太后，先帝一统天下，执掌朝政，立刘氏子弟为王，适宜。太后临朝执政，代行天子之职，立吕氏子弟为王辅佐太后，有何不可？在下并无异议！”
周勃看一眼陈平，也低头施礼说道：“臣附议，谨遵太后决断！”
吕雉听后欣喜地说道：“如此甚好。还是你们二人识时务，善解哀家的想法，不愧为先帝的肱股之臣！”
事后，吕雉遂按照自己的意愿颁布懿旨，逐步开始封赏吕氏家族成员为王。
王陵对陈平、周勃的举动极为不满，认为二人如此妥协迁就吕后，是乱了朝纲，今后还有何法度可言？
退出未央宫之后，王陵怒问陈平道：“先帝驾崩，尸骨未寒，太后便公然违背先帝嘱托，撕毁白马盟约，立吕氏家族成员为王，这是大逆不道之罪，你们二人皆为朝廷栋梁之臣，不加阻止反而赞成，究竟是何居心？将来有何面目去地下见先帝之灵！”
陈平笑眯眯地拍拍王陵的肩头，低声劝说道：“丞相大人请息怒。敢于据理力争，直言相谏，劝阻太后而无所畏惧，我等皆不如王大人。但是，左右周旋，保全朝廷安定，稳固江山社稷，大人却不如我等矣，您慢慢想想就会明白了，呵呵！”
王陵听罢一怔，仍然不甚明白陈平话中的含意，只好独自郁闷不平。不久，皇太后吕雉传旨：升任王陵为太傅，削去其右丞相一职，任陈平为右丞相，处理军政事务，升任审视其为左丞相，专职掌管内宫之事。
王陵心里明白，太傅乃皇上的老师，平时掌管教学礼法之类，实际上是个有职无权的闲职，不得过问朝中军政大事，这分明是吕后为报复自己反对立吕氏为王，而夺去了自己的实权，于是，王陵愤而辞去朝中一切职务，称病回家闭门不出。吕后八年(公元前180年)，王陵因病去世，谥号“武侯”。此是后来之事。
书归正传。却说汉二年（公元前205年）二月，汉王刘邦看到关中局势基本稳定，雍王章邯被困于废丘插翅难逃，便命大将军韩信带领周勃、樊哙继续围攻废丘，自己自洛阳班师返回关中栎阳（古县名，秦置，今陕西省西安阎良区武屯镇一带），考虑东进大计。
栎阳曾是战国时期秦国都城，在咸阳东北方向一百八十里，东距函谷关三百六十里，此处交通便利，商贸发达，适宜屯兵和物资储备。同年六月，刘邦考虑到未来与项羽的激烈战略对抗，为缩短运输距离，确保汉军的粮草辎重补给需求，决定自南郑迁都至栎阳，在此地建立汉军的后勤补给中转基地，刘邦命丞相萧何驻守栎阳，负责征调粮草兵员，及时运往前线以保证汉军作战之需。
定都栎阳之后，汉王刘邦体恤民情，广施恩泽，下诏在关中废除秦朝制度，建立汉国社稷，关中秦人参军与汉中百姓一样，全家免除一年租税徭役，关中百姓有功德者可赐爵位。为了广泛听取民间意见，巩固地方政权，诏令还规定，乡里推举德高望重之人担任“乡三老”，在此基础上再设“县三老”（100），掌管教化，参与地方议政，监督官员，提出任命和罢免官员的建议，这在当时，是保证朝廷清廉开明高效的十分进步的举措。
为防止匈奴人南下入侵中土，刘邦下诏在长安西北部的榆中（甘肃省兰州市榆中县）一带设河上郡，调集人力物力在黄河北岸秦时建立的“河上塞”（鄂尔多斯黄河段）基础上，沿黄河修缮边塞，加强对北方匈奴人的戒备。
为了给农民增加耕地鼓励发展农业，刘邦下令夷平秦时在栎阳所修建的专供皇族成员狩猎、养鸟、游乐的草场、花园、池塘、庭院，腾出大量耕地分给当地百姓耕种粮食作物，饲养牲畜，这些利民举措受到当地秦人的热烈拥护，栎阳从此成为刘邦与项羽争夺天下的最重要的大本营和战略基地，在楚汉战争中发挥了不可替代的重要作用。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（99）閟，读bì，隐匿，幽静之意。缨簪，冠上的配饰，达官显贵之意。
（100）“三老”是一种职位，由当地德高望重之人担任，负责教化、监督和参政议政，朝廷十分尊重“三老”的意见和建议。
