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就在这时，塞王司马欣和翟王董翳收到了雍王章邯遭到汉军进攻急需支援的加急文书，得知陈仓关失守，汉军已经大举攻入关中，心中暗暗吃惊，二人深知唇亡齿寒的道理，章邯的雍军实力在三秦中最为强大，雍国的安危关系到关中三国的生死存亡，于是，急忙率军迅速南下驰援章邯。
刘邦得知司马欣和董翳率军前来增援章邯，当机立断，立刻命曹参攻下斄县之后，暂不与樊哙会合攻打好畤，而是带领三万汉军前往斄县东北方向三百六十里的重泉县（今陕西省渭南市蒲城县），利用北部的山地高原据险设立防线，阻击司马欣和董翳的援军，命樊哙继续围攻好畤，防止守卫好畤的章平率雍军支援废丘。
重泉地处关中东部，自古以来就是京畿重地，“重泉”有水深而多之意，早在西周时期就有人在此地定居，因这一带水资源丰富，秦孝公十二年(公元前350年)即在此地设立“重泉县”，秦王嬴政修建郑国渠时，就引重泉的河流作为郑国渠的补充水源。
司马欣与董翳率各自的军队会合于重泉，发现一支汉军在此阻住了前往废丘的必经之路，立刻下令部队向汉军发起攻击。司马欣和董翳此前未曾与汉军交过手，没有料到曹参能攻善守，汉军作战十分勇猛顽强，司马欣和董翳的援军接连发起十数次进攻皆被击退，伤亡严重，被阻挡于重泉以北不能前进半步。
司马欣与董翳二人虽心中焦虑却束手无策，两军在此地形成对峙状态长达二十余天之久，这为汉军彻底消灭章邯的雍军赢得了时间。
章邯被围在废丘，明白成败在此一举，他见汉军分兵攻打废丘周围的城邑，围攻废丘的汉军兵力明显减少，于是调整部署，率雍军出废丘城南，摆开阵型欲与汉军展开决战。
刘邦命灌婴，靳歙，郦商，丁复引兵全力冲击章邯的雍军主阵，战场上顿时战鼓齐鸣，杀气弥漫，双方将士奋力厮杀在一起，一时间竟不分伯仲，直杀到天色向晚，双方才各自鸣金收兵。韩信看到汉军不能速胜，便派一名骑兵信使赶往好畤城急调樊哙率军赶来增援。
此时，樊哙拿下槐里县之后，正在组织兵力全力进攻好畤，正打得难分难解之际，韩信派来的传令兵飞马来报：“废丘军情紧急，大将军命樊将军速去支援！”
樊哙得知汉王刘邦正率汉军在废丘城与章邯的雍军展开激战，难分胜负，不禁担心汉王有所闪失，急忙停止攻打好畤，留下少数兵力监视好畤守军的动向，自己率其余汉军疾驰废丘。
樊哙率汉军马不停蹄，日夜兼程，向东南方向急行军一百八十里赶到废丘城下，正好处于雍军侧面。樊哙见两军激战正酣，相持不下，顿时两眼发红，环眼大睁，手持长矛大吼一声道：“章邯小儿休要张狂，俺樊哙来也！”
话未落音，樊哙便拍马向前，率先向敌军杀了过去，汉军士兵见主将樊哙神勇异常，威猛无比，倍受鼓舞，随即呐喊着紧随樊哙杀向章邯的阵营。
章邯有勇有谋，善于排兵布阵，他以战车连成一排摆在最前面，车上的士兵皆手持一丈二尺的长戈，携带盾牌，见汉军士兵冲来便一起将长戈指向前方，随着章邯一声令下，战车后面的弓箭手便密集放箭，无论是骑兵还是步兵皆难以靠近，汉军几次冲击章邯的军阵皆无法突破。
章邯指挥雍军正与灌婴、靳歙、郦商、丁复的汉军战作一团，打得难分难解，突然自雍军侧翼传来喊杀声，章邯转身定睛一看，原来是汉军猛将樊哙一马当先飞驰而来，身后近三万汉军士兵斗志高昂，杀声如雷，勇不可当，章邯的雍军遭到侧面的猛烈攻击，顿时阵型大乱，军心动摇，现出败相。
汉王刘邦见状大喜道：“不愧是我汉军第一猛将，来得正当其时！”遂举起龙渊宝剑指向雍军，口中高声喝道：“弟兄们冲上去，给我杀！”汉军将士听到汉王的号令，全军出击趁势发起进攻。
章邯的战车阵无法抵御汉军的侧翼进攻，顿时失去威力，雍军无力抵挡汉军的两面进攻，不久即溃散而逃，刘邦抓住有利战机，率汉军紧紧追击溃逃的雍军。章邯看到汉军攻势迅猛，雍军已经来不及退入废丘，只好率败军向南面方向二十余里的咸阳狼狈而逃。
刘邦指挥汉军紧随其后一路追杀，章邯率领的雍军败退之中顾不上组织抵抗，拼命奔逃，章邯担心都城废丘有失，其实也无处可去，只好率雍军围着咸阳绕了一个大圈，总算暂时摆脱汉军追击，重又返回废丘。进入废丘城之后，章邯下令紧闭城门，拉起吊桥，固守不战。
咸阳因为紧靠废丘，章邯并没有在此部署多少兵力，他没有料到汉军如此勇猛，自己的雍军竟不堪一击，被汉军瞬间突破防线，长驱直入，被杀得丢盔弃甲，溃散而逃。刘邦见咸阳就在眼前且防守薄弱，便见机行事，命汉军乘胜向咸阳发起进攻。
守卫咸阳的雍军将领正是当年守卫大梁的秦朝败军之将赵贲，他早已领教过刘邦起义军的厉害，见这支“汉”家军队今日竟突然兵临咸阳城下，且装备精良，作战勇猛，已经不是当初攻打大梁的那支乌合之众，连雍王章邯的雍军主力也被打得狼狈不堪，绕城而走，早就心中胆怯，全无斗志，略作抵抗便弃城而逃，不知所踪。
咸阳守军看到汉军气势旺盛，主将赵贲已经逃得无影无踪，哪有心思抵抗，有的夺路而逃，有的弃械投降，汉军几乎兵不血刃便拿下了咸阳。
汉王刘邦再次进入昔日秦朝都城咸阳，不禁豪气倍增，感慨万端，遂下令汉军暂且驻扎于城外，发布告示安抚城中百姓，严禁部队扰民。咸阳居民见是刘邦率领的汉军入城，并不惊慌，相互传告庆贺，城内秩序井然。
因有军务在身，刘邦顾不上享乐，部队稍事休整补充之后，刘邦留下一支部队守卫咸阳，命樊哙立刻率军返回好畤，全力攻城。经过一番激战，汉军终于攻破好畤，章邯的兄弟章平侥幸逃脱，守城雍军悉数投降于汉军，到这时，章邯手中仅剩废丘一座孤城。
章邯之弟章平熟悉地形，四处逃窜，先是自好畤向北逃往漆县（今陕西省咸阳市彬县），转而再向西逃往汧县（今陕西省宝鸡市陇县），见无处躲藏，章平又沿着祁山道潜入陇西地区，直到汉二年正月，才被汉军活捉。
刘邦率汉军撤出咸阳向南返回雍都废丘，将废丘团团围起，下令汉军向废丘发起进攻，打算一举歼灭章邯的最后主力。但是章邯早已做好了充分准备，废丘经过修葺加固，城池高大，城外有壕沟环绕，沟内积水甚深，难以跨越，而且城内粮食物资储备充沛，足以与汉军相持。
在章邯指挥下，雍军将士知道已经无路可退，城在人在，城破人亡，因而防守顽强。汉军在护城河上架桥到了城下，架起云梯攻城，城上雍军箭矢、滚木、大石齐下，致使汉军士兵伤亡不断增加，连续攻打十数天毫无进展，废丘城依然纹丝不动。
汉王刘邦虽然十分恼火，却也想不出破城良策，为减少不必要的伤亡，只好下令汉军暂缓进攻，四面围起废丘，防止章邯突围。
考虑到三秦之地尚未完全平定，又不能给章邯留下喘息的机会，刘邦审时度势，留下韩信率领部分汉军继续围困废丘，命灌婴与丁复分兵向东北方向进攻塞王司马欣的都城栎阳（今陕西省西安市阎良区武屯镇），以便控制函谷关，断绝三秦与关中以东各诸侯国的联系；命樊哙、周勃向陕西北部和内蒙方向攻击前进，消灭三秦军队把守的各处城邑据点；命周勃、靳歙向西北方向进击甘肃，荡平这一带的雍军残余；再命郦商率一支汉军北上进攻上郡（今陕西省榆林市绥德县一带）。
灌婴勇猛善战，率汉军首先向重泉进发支援曹参，两军会合之后立刻向司马欣、董翳的军队发起反击。司马欣、董翳见汉军前来增援，知道章邯已经凶多吉少，急忙率军撤退。灌婴率军紧紧追击，于塞国都城栎阳城下大败塞王司马欣，随即攻入栎阳，司马欣带领塞军残部落荒而逃，灌婴紧追不舍，最终将司马欣及其塞军残部包围。司马欣见汉军勇猛，自知不是对手，无心恋战，遂下马向汉军投降，灌婴随即控制了栎阳东面三百六十里的函谷关。
灌婴攻下栎阳，活捉司马欣，灭了塞国，大功告成，大将丁复也不甘示弱，率汉军自废丘北上奔袭八百余里到达翟国都城高奴（今陕西省延长县），向翟王董翳的军队发起进攻。
董翳不知丁复的厉害，率军出城迎战丁复。不料丁复勇不可当，大败董翳于高奴城下,翟国的军队伤亡惨重，四下溃逃，翟王董翳最终被丁复的军队包围。丁复命士兵喊话劝董翳放弃抵抗向汉军投降，董翳听闻司马欣已经降汉，斗志尽失，遂率军向丁复投降。灌婴与丁复攻灭塞国和翟国，战功显赫。
樊哙与周勃的汉军所向无敌，很快荡平了甘肃陇西地区和内蒙古一带的三秦军队余部，大将郦商则顺利平定了陕西北部的上郡一带。
汉二年（公元前205年）十月，岁首，汉军基本上控制了三秦之地，铲除了塞王司马欣、翟王董翳的势力，唯独雍王章邯尚在雍国都城废丘负隅顽抗。
这年五十二岁的汉王刘邦亲率十万汉军自南郑出兵，翻山越岭，长途跋涉，突破陈仓，大战雍王、塞王、翟王的三秦军队，纵横驰骋数千里，前后仅用不到四个月的时间即荡平三秦之地，占据了包括内蒙古和甘肃部分土地在内的整个关中地区，可谓是战争奇观。
平定三秦之战是汉军突破以项羽为首的军事集团严密封锁的第一个重大战略性胜利，由此，汉军东进中原的大门被完全打开，汉王刘邦以关中为大本营，以巴蜀之地为战略大后方，向着称霸天下的目标迈出了极为关键的一步，刘邦的战略目光更为开阔而深远。
三秦战役尚未完全结束，刘邦在接连胜利的鼓舞下，经过仔细考虑，看到汉军在攻略关中的作战中得到了锻炼和考验，而号称一代名将的章邯等诸侯国的实力和战斗力远没有预料得那么强大，于是决定不再等待，乘胜东出关中向中原出击。
同年十月，刘邦派出麾下名将薛欧、王吸率一支汉军兵出武关（今陕西省商洛市丹凤县），取道南阳，首先向项羽的势力范围发起进攻，以试探项羽的反应和楚军的战斗力。
其实，除此之外，刘邦还交给薛欧一个重要任务，那就是设法到沛县将自己的父亲刘太公，夫人吕雉和一双嫡生儿女刘盈、鲁元公主和庶出长子刘肥接回关中。
薛欧、王吸率领汉军兵出武关，一路攻城拔寨，向东进军一千余里到达阳夏(今河南省周口市太康县)，此地距楚都彭城不足六百里。项羽果然考虑周密，事先命河南王申阳和韩王郑昌在此地驻军戒备，防止汉军进击。
河南王申阳见汉军来犯，急忙派军队迎战，但河南军战斗力不强，毫无斗志，汉军则作战勇猛，士气高昂，交战不久河南国军队即节节败退，溃不成军，申阳急忙向彭城求救。
正在齐国与田荣作战的楚霸王项羽听说汉军击败河南王申阳的军队，即将攻入楚地，彭城受到威胁，立刻命守卫彭城的大将钟离眛（98）出兵阳夏阻击汉军，两军在阳夏一带展开激战。
钟离眛不愧是楚军猛将，奋起神威大战汉军主将薛欧和王吸，丝毫不落下风，汉军在阳夏受阻无法前进。
汉王刘邦得知这一军情后，知道项羽在这一方向有所防备，又素闻钟离眛十分勇猛，鲜有人可敌，担心薛欧与王吸有所闪失，遂命二人率军退回关中，加强武关的防御。钟离眛见汉军撤兵，没有追击，也便率楚军返回彭城。
欲知后事如何，且看下回分解。
注解：
（98）钟离眛（？一前200年），今江苏连云港灌云县伊芦乡人。钟离眛之死有两种说法，一说是韩信所害，一说是被汉军抓获，刘邦下令斩杀。《史记·高祖本纪》记载钟离眛死的时候比韩信被刘邦捉拿贬为淮阴侯还要早数月，不存在被韩信所害的可能，因而笔者采取后一种说法。
