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汉四年(公元前203年)九月，汉国大将军韩信先后征服魏、代、燕、赵四国之后，奉汉王刘邦之命东征齐国。
此时，灌婴已经率骑兵回归小修武军营，刘邦命韩信为主将，以曹参、灌婴、傅宽、丁复为副将，率领各自的部队归属韩信统一指挥调度，自小修武出兵，向齐国进发。
然而此时，不知是刘邦疏忽还是认为韩信不会迅速荡平齐国，汉王刘邦派出的使者郦食其毫不知情，他已经先期来到齐国都城临淄，求见齐王田广。
齐王田广与丞相田横早就听说郦食其是汉国最有名的说客，见郦食其出使齐国，已经大概揣测出其前来齐国所为何事，便请郦食其进入王宫叙话。
郦食其对齐王田广与丞相田横施礼说道：“汉国使臣郦食其拜见大王与丞相！”
齐王田广故意问郦食其道：“寡人听说郦先生是汉王刘邦手下最为得力的说客，不知今日来齐国有何贵干？”
郦食其听出齐王田广话中带刺，便昂然答道：“吾奉汉王之命，前来给齐国指明一条生路！”
丞相田横听了冷笑道：“哼哼，给齐国指一条生路，难道我齐国面临死路吗？”
郦食其答道：“禀大王，丞相，这个问题恕我先不回答，老夫先请教大王与丞相，可知当今天下人心向背耶？”
齐王田广看了丞相田横一眼，故意说道：“这个，寡人不清楚，我从不过问齐国以外的事情，哪知天下人心向背！”
郦食其说道：“若是大王真得不知道天下人心所向，那么齐国就危险了！”
齐王田广问道：“齐国险在何处？寡人闻所未闻，感觉先生有些危言耸听，言过其实。”
郦食其说道：“老夫所言字字属实，绝无半点虚妄之辞！”
齐王田广问道：“那么请问先生，当今天下人心归向何人？”
郦食其答道：“天下人心无不归向汉王刘邦！”
田横忍不住冷笑一声，插话道：“呵呵，是吗？刘邦有何德何能值得天下人心所向？”
郦食其双手抱拳肃然答道：“启禀大王，丞相，当初，汉王和楚霸王项羽奉义帝之命西征攻打秦朝，义帝承诺：‘先入关中者即为关中王’，结果是汉王历尽艰辛，经大小战斗数十回，破武关，克峣关，战蓝田，进入咸阳，理当称王关中。然而，项羽却违抗义帝之命，背信弃义，将汉王封在偏远的巴蜀为王。不久，项羽竟然冒天下之大不韪，悍然焚毁咸阳宫，屠戮咸阳百姓，无端弑杀义帝，招致各诸侯国的强烈不满。汉王听到噩耗之后，亲为义帝举丧，声讨项羽的罪行，尽起关中之兵，联合诸侯军队讨伐项羽，只可惜项羽命不该绝，汉王兵败彭城，损失惨重。痛定思痛之后，汉王愈挫愈勇，重振军威，亲率仁义之师出关中进军中原，连战连捷，先后荡平河南、韩国、西魏，降服燕国，攻灭赵国，占据大小城邑数十座，威震中原，这一切不单是靠人的力量，实乃上天佑护汉王矣！”
说完这些，郦食其又从德行方面比较汉王刘邦与楚霸王项羽的不同，郦食其接着对田广和田横说道：“汉王为人大度，宽厚仗义，善纳众言，爱惜人才，视文武大臣如兄弟，与天下人同甘共苦。有功者立刻奖赏封侯，缴获了财宝分赠与将士，所以，各地豪杰才俊皆愿意为汉王效力，自四面八方前来投奔汉王。而楚霸王项羽背信弃义，弑杀义帝的不义之举，却使他失去民心，道义上遭到孤立，人皆敬而远之。项羽心胸狭窄，动辄猜忌别人，就连对他忠心耿耿的亚父范增也不能包容，最终使得范先生愤然离去，忧郁而死。项羽赏罚不明，凡不是项氏家族的将士打了胜仗得不到奖赏，攻下城池得不到封爵，缴获的财宝堆积如山，却舍不得拿来奖励有功之臣。所以，项羽得不到诸侯和手下将士的真心拥戴，除了少数他认为亲近的人以外，没有人始终如一地真心愿意为他效死杀敌！”
郦食其说到此处，略作停顿，看到田广、田横在认真倾听，便话锋一转说道：“老夫说到这里，齐王与丞相想必已经明白，人心与道义在谁一边，已经不言而喻。现如今，汉王虽然在成皋与项羽处于战略相持阶段，表面上看似乎楚霸王项羽咄咄逼人，汉王处于守势，但依老夫看来，那项羽已是强弩之末，日薄西山，气数将尽。看看项羽当年分封的十八路诸侯王，至今不过三载有余，如今还有谁站在项羽这边，听命于他？老夫敢断定，汉王不久即将展开战略反攻，若是汉王击败项羽，再率领大军转而攻齐，到那时齐国再想归顺汉王怕是为时已晚，老夫窃以为，不但齐王的王号、封地难保，怕是性命亦堪忧矣！”
齐王田广听郦食其说到这里，忍不住插话说道：“郦先生说得倒也不无道理，依先生看，齐国该当如何？”
郦食其答道：“禀大王，老夫以为，齐王与丞相应当审时度势，认清大局，勿再抱有不切实际的幻想，立刻当机立断，放弃中立国策，尽快归顺汉王，联合抗楚，可保齐国社稷无虞，百姓安宁。若是继续与汉王相抗衡，不但要付出无数齐人的性命，齐王与丞相自忖能抵挡得住几十万汉军的大举进攻吗？”
齐王田广与丞相田横听了郦食其这番话，一时无言，二人心里明白，郦食其说得没错，齐国为抗击项羽已经付出了沉重代价，而汉王刘邦麾下猛将如云，人才济济，拥兵数十万，若与汉王为敌，根本无力抵御汉军的强大攻势，必遭灭顶之灾。
齐王田广与丞相田横经过再三考虑，最终决定接受郦食其的提议，归顺汉王刘邦，面北称臣，共同抗击项羽。
郦食其见齐王田广与丞相田横愿意归顺汉王，大喜，即刻派下属回成皋向刘邦禀报齐国归顺汉王的好消息，请汉王派官员来齐国签订协议，举行封王仪式，授予田广齐王印信。
丞相田横看到与郦食其达成一致，避免了流血杀戮，十分欣喜，随即通告三军撤除戒备，天天和郦食其一起在宫中饮酒畅谈，纵论天下大势，不醉不归，相处甚是融洽。
就在此时，东征大将军韩信率领汉军到达了黄河北岸的平原津渡口（今山东省德州市平原县），河对岸即是齐国，在此地渡过黄河，距离齐国军事重镇历下（因位于济南市历山即千佛山之下而得名）不足二百里。
但是韩信发现，渡口对岸并无齐国军队部署，感到几分诧异，便下令汉军暂时驻扎，派出侦探过河进入齐境刺探军情。
不几天，侦探返回驻地向韩信报告说，汉王刘邦派出的使者郦食其已经先期到达齐国，成功说服了齐王田广与丞相田横放弃抵抗，献出齐国全部七十二座城邑归顺汉王刘邦，齐王田广已下令齐军撤除了对汉军的戒备，目前正在等候汉王派使臣前来齐国签订和约，授封田广齐王封号与印信，也即是说，齐国的问题已经不费一兵一卒和平解决，使臣郦食其为平定齐国立下大功。
韩信听到这个消息，方才明白齐军没有在黄河对岸部署兵力防御汉军入侵的原因，但是，韩信不免又感到疑惑，因为在小修武临行前，汉王刘邦并没有向他提起派郦食其出使齐国进行和谈的计划，韩信心想，既然齐国已经归顺汉王，那就免了刀兵相向，大动干戈，于是，韩信下令停止渡河进攻齐国，在平原渡一带驻扎休整，以观察齐国动向，等候汉王刘邦的下一步指令。
韩信身边的谋士蒯通（126）见韩信打算放弃进攻齐国，急忙劝说道：“大将军兵已至此，犹如箭在弦上，切不可止步不前，应继续向齐国发动攻势！”
韩信听蒯通说要继续进攻齐国，不解地问道：“先生此话何意？汉王已经派郦食其说服齐王归顺汉王，难道我还要下令汉军大举进攻齐国吗？这岂不是多此一举？”
蒯通说道：“非也。大将军请想，当初您统帅数万人马兵出荥阳平定北方，千里跋涉，饱受艰辛，几经大战，历时一年多才攻占代国、赵国五十多个城邑，汉王非但不对您重加封赏，反而对您有所顾忌，闯入小修武兵营削弱您的兵权，调走您的军队，令将军重组新军进攻齐国。反观那谋臣郦食其，乃一古稀说客，凭借将军北征的赫赫声威，仅凭三寸不烂之舌就将齐国七十二座城池收入囊中，不费吹灰之力即拔得头筹，功盖将军，这令统帅千军万马，战无不胜，攻无不克的大将军情何以堪？连在下都替将军汗颜矣！”
韩信听了问蒯通道：“那么，先生的意思如何？”
蒯通答道：“在下以为，为了长远打算，将军应该趁齐国放松戒备的有利时机，发动突然袭击，一举消灭齐军，占据齐国，作为今后长久驻扎之地，然后再图霸业！”
韩信听了蒯通的这个提议，沉思片刻，感觉不太合适，他对蒯通说道：“先生说得倒是不错。本将军岂能不知，齐国地域广大，以其特殊的地理位置具有重要战略价值，但是，郦食其此时正在齐国与齐王田广、丞相田横商谈和平归顺事宜，我若命汉军突然向齐国发起进攻，不但有背信弃义之嫌，恐怕郦食其也有性命之虞矣！”
蒯通见韩信仍有顾虑，便进一步说道：“恕在下直言。将军此时正是建功立业的大好时机，平定了齐国，将军就为汉王打下了半壁江山，在汉军中功劳居首，无人可及，凭借您的实力和齐国的地理优势，汉王也不得不对将军另眼相看。况且，汉王明知郦食其前往齐国举行和谈，却并未告知将军停止军事行动，驻扎待命，仍命将军率军东进攻略齐国，其实这正是汉王的高明之处！”
韩信听蒯通说到这里，眉头微皱，问蒯通道：“汉王高明在何处？”
蒯通说道：“汉王一是考虑齐国兵力占据优势，大将军率领刚组建的三万新军无法攻取齐国，二是防备郦食其没有说服齐王田广与丞相田横归顺汉王，因而采用连环之计，相互补充，以保万全。孙子曰：‘将在外，君命有所不受’（127），既然如此，将军大可佯作不知，仍按汉王之命抓住当前有利战机向齐国发起进攻，迅速平定齐国。汉王见将军平定了东方大国，彻底孤立了项羽，立下大功，自然不会对将军横加指责！”
听了蒯通的主张，韩信默默深思良久，他感觉蒯通处处维护自己的利益，说得不无道理，而且自己确实未收到汉王停止攻齐的命令，即便是以武力攻取齐国，也并无过错。况且，齐国历史悠久，地域广阔，物产丰富，适宜屯兵居住，战略位置十分重要，若是长期拥有此地，自然是再好不过的选择。
想到这里，韩信暗暗点头，终于决定采纳蒯通的主张，乘机强渡黄河，消灭齐国的军队，一劳永逸地解决齐国问题，这不仅对自己有利，对汉王也大有益处。
汉四年（公元前203年）十月，韩信借着夜色，率领汉军在平原津向南渡过黄河，突然大举进兵齐国。汉军进展神速，锐不可当，渡河后径直向东南方向二百里的齐国军事重镇历下邑（今山东省济南市历下区）攻击前进，齐军虽说有主力二十万人，怎奈齐王已经下令撤销警戒，归顺汉国，毫无防备，一击即溃，有的逃跑，有的投降了汉军。韩信率领汉军迅速拿下了历下城，然后，一路向东攻城拔寨，进兵二百七十里至齐国都城临淄城下。
这时候，齐王田广、丞相田横正与郦食其在宫中饮酒叙话，等待汉王派使臣前来办理签署文书，授予田广王印事宜，三人喝得酣畅淋漓，言谈十分投机，却不知大难即将临头。
突然，宫中护卫将领急匆匆地进宫来报：“禀报大王、丞相，大事不好，有紧急军情！”
田横不满地皱起眉头问道：“何事如此慌张？当着贵客的面，成何体统！”
护卫将军上前一步，低声说道：“汉军大将军韩信率军突然自平原津渡过黄河，向我齐国发动攻势，现在已经攻占了历下等地，兵临临淄城下！”
田横听了这一消息大惊失色，遂下令齐军全力抵御，但汉军攻势猛烈，齐军本已放松戒备，面对汉军的迅猛进攻猝不及防，仓促迎战，很快便处于下风，眼看都城临淄不保。
田广与田横又惊又怒，当即认定这是汉使郦食其使用瞒天过海之计蒙骗了自己，暗中联络汉军趁齐国放松戒备之际发起突然进攻。
田横冷冷地对郦食其说道：“好你个汉王派来的说客，齐国拿你当贵客，对你尊敬有加，想不到你竟敢施用欺诈之术，里应外合，图谋攻取齐国，我几乎中了你的奸计。既然你是始作俑者，那就请你立刻写一封信送交韩信，让他停止进攻，后撤军队，罢战和谈。不然，休怪我对你翻脸无情！
高傲而倔强的郦食其此刻早已将生死置之度外，他心里明白，汉军突然进攻齐国兵临齐都临淄城下，自己的性命堪忧，反而更加镇定，断然拒绝了田横的要求。
郦食其对田广、田横说道：“汉王统一天下乃是行大德大贤之道，是大势所趋，人心所向，对敌作战何须拘泥于小节？既然汉军出兵要灭你齐国，施欺诈偷袭之计有何不可？现汉军兵临齐国都城，破城在即，让我劝汉军退兵，那是休想。老夫倒要劝你二人慎重三思，识察时务，顺应天意，不要做无谓抵抗，立刻命令军队放下武器，向汉军投降，免遭国破身死之祸！”
田横听了大怒，立刻下令烹杀郦食其。郦食其毫无惧色，临刑前痛斥田广、田横道：“眼看你齐国灭亡在即，老夫死而无憾，尔等糊涂透顶，鼠目寸光，企图负隅顽抗，岂能抵挡汉军的强大攻势，顽抗下去必遭灭顶之灾，死无葬身之地！”
可怜忠心耿耿的郦食其本来已经完成使命，大功告成，却不料意外殉职，令人扼腕唏嘘。
数年后，汉高帝刘邦下诏，在郦食其的故乡河南杞县高阳乡为郦食其修建陵墓，以表达自己的怀念之情。东汉时，当地官员又在郦食其墓地后面建起祠堂，作文刻碑，以作供奉，只可惜祠堂与墓碑如今已荡然无存。
齐王田广与丞相田横杀了郦食其，深恨汉王刘邦背信弃义，使用阴谋欺诈之计突袭齐国的举动，遂彻底打消了归顺汉国的念头。田横看到都城临淄即将被汉军攻破，便留下少数齐军守城，自己与齐王田广一起，率齐军主力撤出临淄，向东撤退三百五十里到达高密城（今山东省潍坊高密市），隔着潍水（源自山东省日照莒县，东入渤海）部署防御，下令死守高密。
韩信立刻做出决断，仅留少量兵力继续监视临淄守军的动向，遂率汉军主力追至高密潍水岸边。韩信看到将士们长途跋涉至此，十分疲惫，后勤粮草物资尚未运到，便下令汉军在潍水西岸暂驻休整，考虑进攻高密的军事行动。
田横见汉军气势正盛，齐军经历激战，兵力已经严重不足，自忖难以抵挡汉军的攻势，然而，紧邻齐国的各诸侯国皆已经归顺汉王刘邦，无处求援，万般无奈之下，田横想到了昔日的对手和仇敌楚霸王项羽。
田横虽然深恨项羽出兵镇压齐国反叛，大肆屠戮齐国军民，给齐国带来深重灾难，但是他此刻不得不承认，项羽是当下挽救齐国的最后一线希望。两害相较取其轻，与齐国即将亡国被汉王刘邦收入囊中相比，田横宁可与项羽摒弃前嫌，化敌为友，求得他的援助，挽救齐国于危难之中。
田横考虑到，齐国地处楚国北部，与楚国土地相连，其边境距离楚都彭城不过三百余里，地理位置对于楚国来说十分重要，齐国灭亡，则楚国将彻底陷入来自东，南，北三个方向的战略合围之中，项羽绝不会坐视齐国落入刘邦之手，从而在后方对楚军和彭城构成威胁。如果此时向项羽求救，项羽即使是为了楚国的利益，也必然会派军队前来解齐国之危。于是，田横立刻修书一封，派人飞速赶赴荥阳楚军大营向项羽告急，请求项羽速派大军援助齐国。
欲知后事如何，且看下回分解。
注释：
（126）蒯通，本名蒯彻，今河北省定兴县固城镇人，曾为韩信谋士，善辩，因为避汉武帝刘彻之讳，史书改为蒯通。
（127）《孙子兵法.九变篇》：“城有所不攻，地有所不争，君命有所不受。”
