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31-10
董宪的将领贲休镇守兰陵（山东苍山），得知刘永被杀，料知前程无望，献城投降。董宪勃然大怒，从基地郯县(山东郯城)亲率大军，包围兰陵。
刘秀令虎牙大将军盖延与平狄将军庞萌率兵去救，并指示盖延与庞萌：“董宪气势正甚，不宜直接进击，当率大军进攻董宪根据地郯县，则兰陵之围，自然解除。”
盖延驻扎在楚郡（江苏徐州），对远袭郯县心持怀疑，又担心兰陵旦夕即破，决定先救兰陵。
庞萌反对，“皇上指示进击郯县，应是上策，大将军何故先救兰陵？”
盖延独立带兵惯了，没有在意庞萌的话，一边收拾武器准备出征一边道：“贲休率兰陵献降，如今兰陵危急，我们如果不顾，岂非不义。皇上常令我们权宜行事，只要我们救下兰陵，皇上自然无话可说。”
“权益行事固然不错，但皇上之法，正是围魏救赵。”
盖延道：“董宪一介匹夫，何必多费周折。”
“董宪盘踞郯县几年，必有过人之处。”庞萌见盖延已经背上了箭囊，知他心意已决。
盖延不屑，“他能有什么过人之处，我们要不是因为刘永拖累，能让他董宪活到今天？”
“现在刘永死了，大将军准备让他活几天？”庞萌半是玩笑半是认真。
“如果平狄将军能为我挡住援军，我十天之内必取下他的人头。”
“如今董宪就在兰陵城下，也无援军，大将军何妨取他人头。”庞萌淡然一笑，心中对盖延的勇武自负却甚是不屑。
盖延听出庞萌有讥讽之意，不悦道：“平狄将军是看低我盖延？”
庞萌抱拳道：“岂敢，论武力，董宪与大将军哪能相提并论，我只是怕此人使诈，希望大将军不要轻敌。”
盖延慨然道：“谅他也使不出什么花招，你且看我入城救出贲休。”
庞萌见盖延执意如此，也不好多言。
盖延率领大军到达兰陵城下，见董宪围城军队并不强大，二话不说，立即发动进攻。董宪兵马果然无法抵挡，盖延乘势杀进城里，却不料董宪随即调集主力，把兰陵城重重围住。
盖延想和贲休一起突围，却发现董宪的兵马十分强大。贲休道：“董宪兵力强大，很难突围出去。”
“咱们乘其不备，晚上行动，定能突出去。”
贲休摇头道：“董宪已出动主力，是下了决心非破兰陵不可。”
“咱们先突围出去再说，留得青山在，不愁无柴烧，我们出去后再来取城何妨。”
贲休不语，他见董宪出动如此大的兵力，已明白董宪志在自己。
盖延见贲休心事重重，笑道：“贲将军不用担心，区区兰陵城算什么？等平定董宪，有的是地方让将军施展。”
贲休苦笑：“现在哪里还在乎什么城池？能保住性命就是幸事。”
“将军多虑了，现在董宪兵力虽然强大，但要想拦住你我，也没那么容易。”
贲休没有盖延的勇武，哪里敢奢望突出董宪的包围，对盖延道：“董宪对我恨之入骨，如果我们一起突围，董宪势必会死战，如果我留在兰陵，大将军就容易出去。大将军出去后，迅速去攻取他的郯县，兰陵城或许还有机会。”
盖延嘱咐贲休一番，然后率军往外突围。董宪无法阻挡，只得任盖延突围出去，然后死死围住兰陵城。
盖延突围后直奔郯县。
刘秀得知后，派人告知盖延，“当初令你攻击郯县，是出其不意，必能得手，郯县是董宪基地，他必然会率主力回救，兰陵自然解围。而你先攻击兰陵，再图谋郯县，贼人早有了防备，哪里还能得手。”
盖延苦苦进攻，果然无法攻下郯县，而兰陵却很快被董宪攻破，贲休被杀。
盖延万分惭愧，向刘秀请罪。刘秀道：“将军勇猛过人，常怀有轻敌之意，若非你勇武，你在兰陵城恐怕就已淹没在了乱军之中，如今白白失去了诛灭董宪的机会，甚是可惜，希望你以后莫要轻敌。”
31-11
董宪拿下兰陵城，重新巩固了在东方的势力。刘纡据有垂惠，以周建、苏茂等人为主将，与董宪的结合更加紧密。
刘秀知道刘纡对手下将领并没有多大影响力，与董宪的结合也只是一时之需，更不用说其它将领，只要击垮这些将领，刘纡就无足轻重。
刘秀令捕虏将军马武、骑都尉王霸驻军垂惠，进击刘纡。
马武率先对刘纡与周建发起攻击，周建不敌，逐渐败退。马武正欲乘胜追击，被人迎面截住，却是苏茂率领五校变民军前来增援周建。
马武与苏茂同是出自绿林军，又先后归附刘秀，本该一同杀敌，却不料在此相向成敌。马武见他连连刺死几名士卒，心中大怒，丢下周建直奔苏茂。
苏茂策马避过马武，拱手道：“子张，你我兄弟一场，何苦非为他人卖命。”
马武回马怒骂道：“你这个叛贼逆种，谁和你是兄弟。”
苏茂怒道：“你才是叛贼逆种，当初大家同在绿林，你也是条好汉，为何要投降刘秀做了狗奴才！”
“呸，你这个狗东西，皇上是真命天子，老子是大汉将军。你天生就是强盗胚子，老子今天就要了你的狗命！”
两人一边怒骂一边大战，听得骂声不断，又见刀枪飞舞，两人战了数十个回合不见分晓。周建见马武撇下自己迎战苏茂，认为是马武轻视自己，返身直奔马武而来。马武手下的士兵连忙阻挡，周建大怒，几个回合，砍翻几人，已抢到马武身边。马武同时应对两员猛将，初时还觉得战得痛快，但抵挡数十个回合后渐觉难以支撑。马武无奈，只得率兵撤退。周建与苏茂刚刚得势，哪肯罢休，带领人马紧紧追击。
马武见他们想仗着人多取胜，心中冷笑一声，且战且退，带着兵马往王霸营寨方向退去，快到营寨时，马武远远大喊：“元伯救我！”
王霸在营寨中早就看见了外面的混战，听到马武呼叫，王霸手下将士们请求王霸打开营门，增援马武。
王霸道：“没有我的命令，任何人不许打开营门，违者必斩！”
苏茂周建紧紧追着马武，王霸始终没有打开营门。
王霸对手下人道：“苏茂周建以勇猛著称，现在正是他们强盛之时，如果我们出兵，也必然会败。我们现在闭营自守，捕虏将军见我们死不相救，必然会拼死作战。等苏茂部队筋疲力尽时，我们再行出击，一定可以取胜。”
马武在王霸营门前连连大喊，始终不见有人出来，心中怒极，大骂道：“王元伯，你他妈见死不救，老子不会饶你！”
眼见苏茂的兵马追到，王霸的营门依然没有打开，马武无奈，只得回兵再战。马武身陷绝境，心怀愤怒，果然备加勇猛。
王霸手下的将士看见营寨外刀光剑影，杀声震天，人人心中难耐，频频请求出兵。王霸不为所动，坚守不出。数十人将自己的头发削断，向王霸恳请出战。王霸见士气高涨，时机已到，这才率大军从营寨后门出发，在苏茂周建的背后发起进攻。
苏茂周建的兵马遭到突然进攻，腹背受敌，人人震恐，立时崩溃。马武与王霸追击一阵后各自收兵，马武远远指着王霸，厉声骂道：“王元伯，你今天差点害死我了，现在你救了我，老子也不领你情。”
王霸哈哈大笑，也不回话，领兵回营。
苏茂和周建败回城后，两人俱是不服，尤其对王霸偷袭心怀愤恨。
第二日，苏茂和周建集合兵马来王霸营寨前叫阵。王霸正大飨将士，令人严守营门，不予理会。苏茂和周建在营前叫骂，王霸只管吃喝取乐。苏茂令人往营寨里射箭，一时箭如雨下，王霸身边的将士脸色大变，纷纷躲闪。一支箭射中王霸身前的一支杯子，王霸端坐不动，犹自吃喝。
将士纷纷请战，王霸不准。
众人道：“我们前日已大破贼兵，现在他们前来叫阵，我们为何还要相让？”
王霸道：“上次我们利用捕虏将军的牵制通过偷袭而大败敌军，今日他们怀着复仇之心，有备而来，必然会以死相拼。他们困守孤城，粮草不多，现在只想速战速决，我们为什么要满足他们？只要他们心中所想无法得逞，必然会左右为难，过不了几日就会自乱。”
苏茂周建每日都去王霸营寨叫阵，王霸始终置之不理，两人只得带着怨忿回城，连续几日，弄得士气大失。
这日，两人又是无功而返，到城下时竟发现城门关闭，无法入城，原来周建的侄儿周诵见苏茂与周建每日无功而返，知道大势已去，便举城投降。
垂惠丢失，苏茂周建相互抱怨，既各自猜疑，又怕再次受敌，于是联军瓦解，各率残兵逃命。周建在逃亡路上病逝，苏茂投奔董宪，刘纡逃到佼强守卫的西防（山阳郡），后也投奔董宪。
