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张玄被杀，隗嚣并没有震惊。张玄屡屡不能得手，早已让隗嚣失望透顶，他现在已经没有震惊的心思了，所有行动不会因为张玄之死而改变。
建武七年七月，隗嚣亲率数万大军出陇山，向东进发，意图夺取旬邑城。旬邑往南可进关中，往北可制约安定、北地和上郡。同时王元率军从陇坻出发，进击陇山之下的汘县，
冯异得知隗嚣向东进发，料定他必会进取旬邑，立马率军西进，欲将隗嚣的兵马截击在到达旬邑之前。冯异行进两日，刚入阴盘（陕西长武县）境内，便传来隗嚣已经占领阴盘的消息。冯异没想到隗嚣之神速，阴盘城并不大，却是通往旬邑的重要关隘，这个平常冷清的城市，迎来了它最为喧嚣的时刻。此时的隗嚣，军容严整，踌躇满志，阴盘在他眼里，不过是前进路上的小小驿站。
冯异带着卫兵探看地形和敌情，见阴盘城到处都是隗嚣的军队，士卒虽多，却井然有序。城里城外都安置有营帐，帷帐相接，数量繁多，却极少有散乱在外的士兵，冯异暗自佩服，看来隗嚣军纪严明，也非浪得虚名。又见不少人在搬运物资，冯异明白阴盘不会是隗嚣的久留之地，他的野心还在远方。
阴盘与旬邑之间丘陵起伏，连接两地只有一条蜿蜒在丘陵之间的要道。所谓要道，不过是长年雨水冲击，在丘陵中形成了易于行走的谷地，谷底有着浅浅的水流，路便傍水而成，四周没有别的路，这条道便渐渐成了要道。但自王莽执政后，连年用兵，附近已经少有人烟，这条要道也少有人用。
隗嚣尚在东进的激情中，冯异已经知道战争一触即发。但他不会让它在阴盘触发。
冯异与诸将商议，“隗嚣亲自出马，对旬邑志在必得。旬邑是我们北方据点，旬邑若失，长安就失去了北方屏障，诸位不可大意。”
“大将军，隗嚣出动不少骑兵，只怕不能和他硬拼。”
“当然不能硬拼，需要智取，各位可有什么主意？”
众人正自说话，探兵进来，众人都停住声。
冯异问探兵道：“怎么样，阴盘附近可有合适地点？”
“报告大将军，离阴盘大约十几里地，有一座山，叫小阴山，与对面的山形成一个隘口，小阴山后面有一片高地，既能驻扎大军，又很容易从那里冲击要道。”
“有没有发现隗嚣的人？”冯异知道隗嚣多疑，一定会对周边仔细侦查。
“回大将军，我们在小阴山周围进行了潜伏探看，没有发现隗嚣的人员，但他们每隔几个时辰会有人沿路进行侦查。”
“好，继续侦查，有什么新的动向随时报告。”
探兵出去，冯异对众将领道：“小阴山就是战场！”
“隗嚣多疑，只怕会对小阴山重点防范。”
冯异一笑，“隗嚣多疑，我们就利用他的多疑。”
“可是只有几个时辰……”
“两个时辰就够了，”冯异目光坚定，看向在座将领们，“只要大家勠力同心，隗嚣就走不出阴盘。”
冯异对众人密令一番，大家开始分头行动。
第二天黎明时分，隗嚣的几名探兵沿着要道探看了一番，然后有人继续前行，有人开始返向阴盘。探兵刚离开小阴山，冯异的各路人马迅即开始行动。
不多久，隗嚣果然从阴盘城大举出发，浩浩荡荡，绵延数里。前面是骑兵开道，后面是步卒紧随，时有探兵往来。好几次探兵差点就走进掩藏大量兵马的丛林与坡地，弓箭手都已做好了射杀准备。
探兵没有发现四周有变，继续向小阴山更远的地方驰去。探兵刚过，冯异另一支部队立即开始行动。
过了一阵，隗嚣的骑兵已有半数过了小阴山的隘口，忽听锣鼓响起，冯异的将士从丘陵前后杀出。隗嚣的军队猛然受袭，队伍大乱。
隗嚣大喝一声：“杀过去就能踏平他们！”隗嚣身边几个部将挥着大刀来回喊话：“不许后退，杀过去！”几番来回，隗嚣终于稳住阵脚。道路不宽，彼此都无法展开，很快道路上就堆满了战死的士兵。隗嚣从中军往前进发，亲自督阵。一番激战，冯异的军队终于难以招架，渐渐退去。隗嚣刚刚缓了一口气，突然军队骚动，只见一名探兵快马来报：“大王，冯异夺取了阴盘！”
隗嚣脸色大变，“他的人在阴盘？”
“他又杀出来了。”
果然听到后军一片冲杀声，冯异的主力竟然迅速夺下阴盘后又杀向隗嚣的后军，后军无所防备，一败涂地。
隗嚣勃然大怒，冲几个将领喊道：“杀回去，他兴不起大浪。”
隗嚣的中军顶住了冯异的冲击，开始反击。冯异抵挡不住，开始往阴盘撤退。隗嚣令突骑兵发起攻击，眼看突骑兵就要赶上冯异的队伍，却不料一阵箭雨，突骑兵倒下一片，冯异主力顺利撤进阴盘。
隗嚣将阴盘城围住，重新调整兵马，准备发起攻击。突然间，远处杀声又起，隗嚣远端的兵马遭到了攻击，原来冯异只留了部分人马守在阴盘，率主力占据了城外南山的高地，隗嚣兵马虽多，但夹在城墙与高地之间，无法施展，刚刚开始反击，冯异又将军队撤回高地营寨。
第二日，冯异再次率军攻击隗嚣的军队，等隗嚣率主力回击时，冯异大军又退回营地，严守不出。
连续几天，隗嚣的军队破城不得，又无法与冯异的主力决战，反而时时被城内城外冲杀骚扰。隗嚣奈何不了冯异的军队，又见粮草快尽，只得趁夜悄悄引退。
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隗嚣南线的兵马在王元带领下很快进入汘县，汘县紧邻陇山，由祭遵把守。
祭遵为人简朴，治军严谨，平日生活清苦，却把自己的俸禄和得到的赏赐帮助家有困难的士兵。祭遵爱护百姓，不允许士兵骚扰百姓，还常常带着士兵帮助周边百姓，祭遵的军队深得百姓之心。
汘县有了祭遵，变得更加安定。祭遵依据汘县，变得更加强大。
王元无法撼动祭遵在汘县的力量，最终无功而返。
